劉興國

中國中車、國家電投的誕生，宣告了以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”為基本特征的新一輪央企并購重組正式推進(jìn)。從規(guī)范市場秩序和進(jìn)一步做強(qiáng)央企的角度看，“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”勢在必行。

受央企“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的影響，我國民企之間的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”時有發(fā)生：普陽鋼鐵、新金鋼鐵和興華鋼鐵合并，58同城和趕集網(wǎng)合并，滴滴打車和快的打車合并，高鐵領(lǐng)域民營企業(yè)之間的并購也在持續(xù)推進(jìn)之中。

“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”是新趨勢

企業(yè)之間的并購重組從來就沒有停止過，尤其是近年來，我國企業(yè)的并購重組日趨活躍。2014年A股公司公布并購2290起，涉及金額1.19萬億元，同比增長兩倍左右。其中重大資產(chǎn)重組208例，金額達(dá)6523億元。

2015年，我國企業(yè)并購繼續(xù)掀起新高潮，并呈現(xiàn)出新特點。企業(yè)并購從“弱肉強(qiáng)食”進(jìn)入“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的新時期。以往的并購重組，主要表現(xiàn)為優(yōu)勢大企業(yè)對劣勢中小企業(yè)的并購，而新一輪并購重組主要是優(yōu)勢大企業(yè)之間的合并。而且，企業(yè)并購的目標(biāo)從主要致力于國內(nèi)市場份額的提升，轉(zhuǎn)向國際競爭力的增強(qiáng)，從而更好地應(yīng)對國際巨頭的競爭。

因此，在今后的一段時間內(nèi)，無論是國企還是民企，兼并重組都將主要在那些已經(jīng)具有較好優(yōu)勢基礎(chǔ)的、開放性的、更多面向國際市場的、與“一帶一路”戰(zhàn)略落地聯(lián)系緊密的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域展開，在形式上將主要采取“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的方式。

具體來說，未來我國企業(yè)的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，可能會繼續(xù)在工程建設(shè)、交通運輸服務(wù)、造船、石油化工、汽車、鋼鐵與能源等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域優(yōu)先推進(jìn)。而在企業(yè)層面，以國企為例，中國鐵建與中國中鐵、中船重工與中船工業(yè)，將最有可能成為下一波合并的央企。

雖然國際并購市場上不乏大企業(yè)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的成功范例，但對我國企業(yè)來說，大體量企業(yè)之間的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”仍然是一個新事物，且缺乏這方面的運作經(jīng)驗。如何跨越合并前兩大優(yōu)勢企業(yè)之間所存在的各方面的差異藩籬，實現(xiàn)從形式合并向深度融合的成功躍升，無論對于國企還是民企來說，均是一個巨大的挑戰(zhàn)。

國企合并要你情我愿

從背景上來看，民企合并是“相互看對了眼”，國企合并顯然有著多重因素的主導(dǎo)。隨著國企改革的深化，未來國企合并會繼續(xù)推進(jìn)。因此，國企合并首先要在原則上有所調(diào)整。

2003年國務(wù)院國資委成立以來，按照國務(wù)院“關(guān)于國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整”的要求，以減少央企數(shù)量、突出央企主業(yè)和增強(qiáng)央企國際競爭力為目標(biāo)。在國資委的主導(dǎo)下，央企掀起過一輪兼并重組高潮。國務(wù)院國資委所管理的央企從成立之初的196家，以每年平均減少近10家的速度，成功減少至不足120家，實現(xiàn)了央企數(shù)量的大幅減少。

然而，在央企減數(shù)量的這一特殊時期，在操作上往往是根據(jù)行業(yè)前三的指導(dǎo)性標(biāo)準(zhǔn)，依靠行政力量推動領(lǐng)先企業(yè)并購落后企業(yè)，從而實現(xiàn)央企數(shù)量的有效減少。但數(shù)量邏輯主導(dǎo)下的央企兼并重組，并沒有完成國有經(jīng)濟(jì)優(yōu)化布局調(diào)整的目標(biāo)，反而加劇了央企的重復(fù)投資、產(chǎn)能過剩與惡性競爭，部分央企甚至陷入了整而不合的尷尬局面。

新一輪國企合并重組應(yīng)摒棄過去的數(shù)量邏輯，不應(yīng)滿足于形式上的合并，而應(yīng)轉(zhuǎn)向于遵循內(nèi)容邏輯，力求通過實質(zhì)性的兼并重組，借助深度融合實現(xiàn)1+1>2的并購目標(biāo)。

除此之外，行政“拉郎配”與失信，曾經(jīng)是過去國企并購重組的兩大頑疾，出現(xiàn)了不少失敗案例。

“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”應(yīng)避免再出現(xiàn)以往的行政“拉郎配”模式，真正發(fā)揮市場在兼并重組中的重要作用，讓企業(yè)自愿參與、自主決策。企業(yè)自發(fā)推進(jìn)的兼并重組，雖然也存在失敗的可能，但相對而言，其推進(jìn)將更為順利，并購后的整合也就更為深入、徹底，基本上能夠真正達(dá)成并購的最初目的。

當(dāng)然，政府并非“無事可做”，而是要做好外圍服務(wù)工作。政府可以國資監(jiān)管者身份制定國企“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”路線圖，為它們提供操作指引；還可以作為經(jīng)濟(jì)管理主體，進(jìn)一步完善有關(guān)兼并重組的政策環(huán)境，破除阻礙兼并重組的體制、機(jī)制、所有制與區(qū)域障礙，尤其是要完善國企的退出機(jī)制，確保國企“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”后可以進(jìn)一步推進(jìn)深度融合；再就是幫助企業(yè)解決歷史遺留問題，承擔(dān)部分應(yīng)當(dāng)由政府承擔(dān)的兼并重組成本；如有必要，還應(yīng)為“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”提供必要的并購資金支持，緩解并購主體的資金壓力。

組織架構(gòu)不是單向移植

合并交易的完成，只不過是完成了并購的前期談判，而并購后的整合工作才剛剛開始。

擺在首位的便是組織架構(gòu)的調(diào)整，以避免并購后的新企業(yè)陷入各自為政的僵局。

前期，國內(nèi)曾經(jīng)有過一些形聚神散的企業(yè)并購案例，并購各方雖然在形式上組成了新的企業(yè)集團(tuán)，事實上仍然是各自在原有的組織架構(gòu)下獨立運營。甚至有一些并購不成功的企業(yè)，在運營多年后，由于一直都無法有效整合而不得不重新回到分立狀態(tài)。

聯(lián)想收購IBM臺式電腦業(yè)務(wù)，則是一個較成功的例子。

在收購IBM臺式電腦業(yè)務(wù)以后，聯(lián)想不是按照發(fā)展中國家企業(yè)并購西方企業(yè)的通常做法，去建立一個獨立運營的子公司以規(guī)避整合的困難與風(fēng)險，而是致力于推進(jìn)組織架構(gòu)整合，以建立一個“新聯(lián)想”。這其中，“新聯(lián)想”以公司制在全球范圍內(nèi)進(jìn)行組織整合，設(shè)立美洲區(qū)、歐洲區(qū)、中東和非洲區(qū)、亞太區(qū)、大中國區(qū)等區(qū)域事業(yè)部。原聯(lián)想及原IBM的全球業(yè)務(wù)產(chǎn)品運作、供應(yīng)鏈和銷售體系，被統(tǒng)一整合到全新的組織架構(gòu)之中，全球臺式產(chǎn)品中心、供應(yīng)鏈中心全部轉(zhuǎn)移到了中國。而且，聯(lián)想集團(tuán)對高層領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行了整合。在“新聯(lián)想”的13位高級管理者中，原聯(lián)想和IBM公司PC舊部的管理者比例為7：6，雙方股權(quán)的比例相似。

因此，當(dāng)前的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”在合并行為實施之初，應(yīng)以效率提升為出發(fā)點，盡快破除原有企業(yè)的組織架構(gòu)，構(gòu)建適合新企業(yè)發(fā)展需要的新組織架構(gòu)。

首要工作要在新戰(zhàn)略的牽引下，重塑組織愿景和使命，使企業(yè)內(nèi)外股東、管理者和員工增強(qiáng)大局意識、使命感和責(zé)任感，強(qiáng)化來自不同并購部分的員工對新企業(yè)的認(rèn)同。在此基礎(chǔ)之上，就要重構(gòu)組織結(jié)構(gòu)，包括改組原有董事會和調(diào)整管理層、進(jìn)行職能調(diào)整、整合部門設(shè)置、再造業(yè)務(wù)流程和優(yōu)化人員配置，使整合后的管理團(tuán)隊更具凝聚力，管理層次、管理幅度更加科學(xué)合理。

需要注意的是，在組織整合的時候，合并雙方都應(yīng)盡量避免向另一方單向移植自身原有的組織架構(gòu)，在組織整合過程中應(yīng)借鑒與學(xué)習(xí)各自的成功經(jīng)驗，繼承與發(fā)揮各自的原有優(yōu)勢，使得新的組織架構(gòu)中既有自己熟悉的成功部分，又有外來優(yōu)勢內(nèi)容的融入，從而達(dá)成優(yōu)勢互補(bǔ)的并購目標(biāo)。

人財物不能分離

為提升并購績效，企業(yè)還應(yīng)對人財物進(jìn)行全方位的整合，確保原本獨立的人財物能夠融合成一個高效運營的有機(jī)體。財務(wù)、人事與業(yè)務(wù)如果獨立，會使得并購各方感覺不到并購帶來的變化，不利于培養(yǎng)與強(qiáng)化組織認(rèn)同感。長期的獨立運營，必然導(dǎo)致合并失敗。

這里有一個例子。2005年，鞍鋼集團(tuán)與本鋼集團(tuán)合并組建的鞍本集團(tuán)正式宣告成立，但至今并沒有完成后續(xù)整合工作。鞍鋼與本鋼合并的失敗，在很大程度上就是源于人財物難以有效整合。

合并之前，鞍鋼是中央直屬企業(yè)，所得稅交給財政部，本鋼是遼寧省本溪的市轄企業(yè)，所得稅交給當(dāng)?shù)?，這無疑直接阻礙了鞍本集團(tuán)的財務(wù)整合。由于財稅問題遲遲無法解決，鞍本集團(tuán)雖然在形式上完成了掛牌，但多年來卻并沒有真正推動資產(chǎn)重組，鞍鋼集團(tuán)與本鋼集團(tuán)事實上仍然長期處于獨立運營狀態(tài)。此外，并購后的職工安置問題也是一個難以解決的巨大難題，人員整合多年未見實質(zhì)性突破。

因此，在“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”后，不僅需要整合原來雙方企業(yè)的高層管理團(tuán)隊，組建新企業(yè)的董事會，任命新企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子，還要在新班子的領(lǐng)導(dǎo)下整合財務(wù)部門和人力資源管理部門。

當(dāng)然，這絕不是原來兩個獨立企業(yè)相關(guān)部門的簡單合并，而是需要建立起新的財務(wù)與人事工作制度、工作流程，并確保新的工作制度與流程能夠在合并后新企業(yè)內(nèi)所有業(yè)務(wù)單元得到貫徹執(zhí)行。統(tǒng)一的財務(wù)與人事制度強(qiáng)制性約束，有助于企業(yè)深度整合的推進(jìn)，真正實現(xiàn)企業(yè)人財物的完全融合。

業(yè)務(wù)整合也是企業(yè)并購后的重要整合工作之一，在多元化戰(zhàn)略的推動下，“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”之前的雙方企業(yè)，往往既存有大量同類業(yè)務(wù)，也存有一定程度的業(yè)務(wù)差異。為實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置和提高企業(yè)各類資源的使用效率，合并之后需要對原有業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理與整合，并在此基礎(chǔ)上對企業(yè)資產(chǎn)、相關(guān)人員與市場渠道進(jìn)行整合。

中國中車成立后的一周內(nèi)，原中國南車和中國北車國際業(yè)務(wù)部門就完成機(jī)構(gòu)、人員和業(yè)務(wù)的整合。但針對國內(nèi)市場，旗下多家子公司的高鐵、客車、貨車以及其他非鐵路車輛生產(chǎn)等相似業(yè)務(wù)板塊如何進(jìn)行整合，其方案仍在溝通調(diào)整之中。

不要“你的我的”

對企業(yè)并購整合而言，實體層面的融合固然重要，隱性層面的融合也不可或缺。很多原因都會導(dǎo)致并購整合的失敗，而其中一個十分重要的原因，就是并購后原雙方企業(yè)文化的融合問題。

2009年，國家電網(wǎng)并購了平高集團(tuán)。在進(jìn)行文化融合的初期，平高集團(tuán)老員工不理解的情緒普遍存在，員工在使用企業(yè)口號時往往會區(qū)分是“國網(wǎng)的”還是“平高的”。雖然企業(yè)已經(jīng)整合在了一起，員工的心卻沒有在一起。

后來，為加快企業(yè)文化融合，管理層研究了雙方文化，分析確認(rèn)了各自企業(yè)文化的核心要素，辨識了兩者相互重疊的領(lǐng)域，并以重疊部分為切入點，通過求同存異打開了文化融合之門。

從這個例子可以看到，企業(yè)文化是企業(yè)在長期經(jīng)營過程中理念與精神的積淀。長期所形成的企業(yè)文化，具有很強(qiáng)的穩(wěn)定性，推進(jìn)難度可想而知。國企之間的文化差異可能還小一點，考慮到所有制的差異，國企和民企之間的文化差異更為顯著，如果是國企和民企進(jìn)行跨所有制的并購，其文化融合將更為復(fù)雜而艱巨。

因此，在合并后的整合之初，新管理團(tuán)隊就應(yīng)當(dāng)高度重視文化融合問題，充分認(rèn)識文化融合過程中存在的困難。新企業(yè)的管理團(tuán)隊要充分認(rèn)識文化差異的客觀存在，并在充分尊重并逐步認(rèn)同各自企業(yè)文化的基礎(chǔ)上，求同存異，去劣存優(yōu)，讓各自文化優(yōu)勢能夠最大限度地融入到新的企業(yè)文化之中。

合并后的新企業(yè)應(yīng)盡快做好企業(yè)新形象設(shè)計，制定CIS戰(zhàn)略，做好企業(yè)形象宣傳，尤其是要引導(dǎo)企業(yè)老員工走出對原企業(yè)的緬懷與留念，塑造對新企業(yè)的認(rèn)同與愛護(hù)。

總之，宣布合并就好像結(jié)婚一樣簡單，如何經(jīng)營好婚姻才是真本事。（支點雜志2015年8月刊）