勞佳迪 曾姍姍

25年資本游戲股民買單？

在上交所“退市新規(guī)”出臺(tái)后5個(gè)月，身世傳奇的博元投資（*ST博元，600656.SH）成了第一個(gè)“刀下之鬼”。3月27日，上交所一紙公函寄往博元投資，宣布對(duì)其啟動(dòng)退市機(jī)制;4天之后，又將公司股票轉(zhuǎn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易。

這基本斷送了博元投資25年來每每浴火重生的傳奇。它的前身是1990年12月上海證券交易所開業(yè)上市的“老八股”之一的“浙江鳳凰”，后來曾在面臨經(jīng)營困境和淪陷退市邊緣時(shí)，前后多次通過更名重組絕處逢生，被稱為A股“不死鳥”。

3月27日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸通報(bào)博元投資因重大違法被移送公安機(jī)關(guān)。此前的2014年6月17日，博元投資因涉嫌信息披露違法違規(guī)行為被廣東證監(jiān)局立案調(diào)查。

證監(jiān)會(huì)表示，據(jù)2014年10月發(fā)布的《退市意見》和滬深交易所配套《股票上市規(guī)則》，明確將因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為被移送公安或行政處罰，作為適用于采取對(duì)公司實(shí)施強(qiáng)制退市措施的具體情形。據(jù)此，博元投資因重大違法被移送公安后，上交所將按規(guī)定對(duì)公司股票啟動(dòng)退市相關(guān)程序。

3月31日，上交所對(duì)博元投資實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司名稱也變?yōu)?ST博元。當(dāng)日，停牌三個(gè)多月的*ST博元復(fù)牌交易，即告一字跌停，截至4月1日收盤，股價(jià)連續(xù)兩天跌停，報(bào)6.78元。

這一A股“不死鳥”恐將成為首例因重大違法退市的第一股，依靠重組“烏雞變鳳凰”的資本游戲不再是護(hù)體神功。

曾經(jīng)騰挪有方施展變身術(shù)，如今黯淡退出資本舞臺(tái)，《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者注意到，25年間，博元投資及其數(shù)度變換的上市主體及大股東一度賺得盆盈缽滿，最后為“不死鳥”之死買單的，依然是股民。

“折翼”用了不到一年

Wind資訊的證券資料顯示，浙江鳳凰化工股份有限公司是博元投資最初的上市主體，公司成立于1988年10月，主要經(jīng)營肥皂等日化用品，1990年12月首批進(jìn)入上交所掛牌交易，當(dāng)時(shí)因其作為全國首家股票異地上市公司的身份而備受矚目;如今瀕臨退市的*ST博元，公司名稱為珠海市博元投資股份有限公司，所處行業(yè)顯示為批發(fā)零售業(yè)。

這讓今天“強(qiáng)制退市第一股”的身份顯得更加諷刺。2014年5月28日，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布數(shù)據(jù)稱，從2001年第一家退市公司ST水仙開始，直到2014年退市的*ST長油，滬深兩市累計(jì)退市上市公司只有78家。這些退市的上市公司，多因連續(xù)三年虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)，且暫停退市期間盈利、資產(chǎn)狀況未能改善。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸說，經(jīng)查，博元投資2011年4月29日公告的控股股東珠海華信泰投資有限公司已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金3.8億元，未真實(shí)履行到位。為掩蓋這一事實(shí)，博元投資在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告。博元投資上述行為涉嫌構(gòu)成違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪。

“過去退市的上市公司都是集中在財(cái)務(wù)報(bào)表的表現(xiàn)上，而這次博元強(qiáng)制退市是因?yàn)樾排`規(guī)等，這種威懾在即將到來的注冊制時(shí)代必不可少。”武漢科技大學(xué)教授董登新對(duì)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者分析，“整體來看，上市公司素質(zhì)還不高，尤其在信息披露上存在很多問題，如果嚴(yán)格執(zhí)法、嚴(yán)格強(qiáng)制退市，對(duì)信息披露違法和企業(yè)不規(guī)范的行為都能產(chǎn)生約束力?！?/p>

港交所一位人士對(duì)記者表示，香港證監(jiān)會(huì)和港交所依照《主板規(guī)則》和《證券及期貨（在證券市場上市）規(guī)則》，都對(duì)上市公司違法違規(guī)行為采取強(qiáng)勢的停牌和退市手段。

“對(duì)于發(fā)行人利用未經(jīng)公布的資料獲得個(gè)人利益，不適當(dāng)運(yùn)用股價(jià)敏感資料，以及虛假公告等情況，港交所都是特別關(guān)注的，可以強(qiáng)制下令停牌，實(shí)際上，港交所最后強(qiáng)制要求退市的公司一般都是長時(shí)間停牌，其中就包括好多例涉嫌違法的行為?！鄙鲜鋈耸糠Q。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，自2014年11月16日新版《股票上市規(guī)則》實(shí)施，到今年3月31日博元投資正式被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，時(shí)間不到半年。而從去年6月17日博元投資被廣東證監(jiān)局立案調(diào)查算起，到今年3月26日將案件移送公安機(jī)關(guān)，共9個(gè)月時(shí)間，延續(xù)25年的上市傳奇宣告謝幕。

控股股東走馬燈

博元投資幾乎與上交所同齡，它在后來頻頻出現(xiàn)的財(cái)務(wù)困境中練就了一套并不光明的生存法則——為了保殼不斷重組更名，而背后則是走馬燈般輪換的大股東。

其控股股東的變更伴隨著上市公司名稱前后多次變化的脈絡(luò)：浙江鳳凰、華源制藥、*ST華藥、*ST源藥、S*ST源藥、ST方源、博元投資、*ST博元。

第一個(gè)粉墨登場的“外姓股東”是浙江康恩貝集團(tuán)。1990年上市的鳳凰化工到1993年年底時(shí)，盈利情況列全國上市公司倒數(shù)第一，賬面利潤僅201.3萬元。1994年，康恩貝看中的正是鳳凰的“殼資源”，慷慨地將子公司注入鳳凰，目的是拉高鳳凰的凈資產(chǎn)收益率，利用上市公司來籌集資金。

然而，好景不長。1996年，鳳凰化工巨虧5687萬元，比康恩貝入股后1994年和1995年兩年盈利總和還要多。而打算利用鳳凰化工進(jìn)行配股籌資的如意算盤，也在1996年初證監(jiān)會(huì)公布配股籌資需要滿足連續(xù)三年盈利的監(jiān)管新政之后徹底宣告流產(chǎn)，康恩貝眼見無利可圖，于1997年末悉數(shù)轉(zhuǎn)讓持有的鳳凰化工股權(quán)而退出。

第二任控股股東是華源集團(tuán)。華源集團(tuán)看中了鳳凰化工的醫(yī)藥背景。由此，鳳凰化工正式成為過去式，這只“病鳥”更名華源制藥。

一位長期關(guān)注“老八股”的資深證券律師分析認(rèn)為，華源集團(tuán)本身是國務(wù)院國資委下屬企業(yè)，當(dāng)初收購鳳凰化工資產(chǎn)的目的并不是看中它既有的資產(chǎn)價(jià)值，而是想要通過不斷搜羅垃圾資產(chǎn)來打造醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)龍頭的形象，最終是為了獲取政府各種優(yōu)惠政策鋪路。

2007年，業(yè)績糟糕的華源制藥再次易手他人，而接手的第三任大股東為東莞市方達(dá)集團(tuán)有限公司。方達(dá)集團(tuán)將這個(gè)代碼600656的上市公司更名為東莞市方達(dá)再生資源產(chǎn)業(yè)股份有限公司，簡稱“方達(dá)資源”，由于借殼上市，上市公司名稱為ST方源，擬布局環(huán)保循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)。2008年6月26日的《東莞日?qǐng)?bào)》報(bào)道，當(dāng)時(shí)的方達(dá)資源總裁許志榕還透露，今后將不斷加大企業(yè)透明度，“讓600656成為一個(gè)值得股東信賴和投資者認(rèn)可的公司?！?/p>

可惜公司經(jīng)營不善，2009年和2010年方達(dá)資源兩次因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2009年公司巨虧4.7億元。由于上市公司殼資源的魅力，股民們對(duì)其重組預(yù)期十分強(qiáng)烈，ST方源的股價(jià)從2009年1月的4元/股漲至2010年4月的8元/股。2010年5月，“ST方源”的公司迎來了珠海華信泰投資有限公司的控股。2011年9月13日，ST方源發(fā)布公告，股票簡稱也由“ST方源”變更為“ST博元”，公司名稱于9月16日起由“東莞市方達(dá)再生資源產(chǎn)業(yè)股份有限公司”變更為“珠海市博元投資股份有限公司”，主營業(yè)務(wù)變更為“創(chuàng)業(yè)投資、商業(yè)批發(fā)零售”。截至2014年9月30日，公司虧損465萬元。

中小投資者維權(quán)難

盡管利潤越虧越巨，這只“不死鳥”近幾年仍在不斷尋找重組對(duì)象，最近一次是在今年3月，還發(fā)布了擬與廣西資富投資公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的公告。

從過去25年的經(jīng)營范圍來看，它不僅做過貿(mào)易、投資，研究過藥品，玩過環(huán)保咨詢，一度甚至沒有主營業(yè)務(wù)，卻一直以重組概念吸引著追夢的股民。

啟動(dòng)退市機(jī)制后，博元投資股價(jià)動(dòng)蕩成了深不見底的黑洞。在停牌三個(gè)多月以后，博元投資3月31日復(fù)牌并進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，由于賣盤資金較大，有4億元以上的資金封在跌停板上。4月1日，該股再次封死跌停。

手握博元股票的股民顯然接到最后一棒?！癆股市場有爆炒ST股的習(xí)慣，此前博元又在準(zhǔn)備重大資產(chǎn)重組預(yù)案，不少投資者誤認(rèn)為若重組成功，公司還會(huì)恢復(fù)上市。”董登新教授對(duì)記者坦言：“現(xiàn)在消息滿天飛，很多投資者愿意發(fā)揮想象力?！?/p>

“無論是違法欺詐上市，還是嚴(yán)重違法信息披露等，中小投資者既不知情，也不能制止?！庇型顿Y者在股吧論壇等發(fā)帖表示，上市公司違法的問題暴露了，首先是股價(jià)腰斬，中小投資者損失慘重。最后再讓違法上市公司退市，中小投資者就會(huì)血本無歸，承擔(dān)了上市公司違法和經(jīng)營不善的一切后果。

上市公司一旦退市，中小股東傷不起。對(duì)此，有投資者表示，要準(zhǔn)備起訴。

東方劍橋律師事務(wù)所證券索賠律師吳立駿表示，依據(jù)《證券法》和最高人民法院上述規(guī)定，只要在2014年6月18日（即被立案調(diào)查當(dāng)日）持有博元投資股票的股民，不論賣出日期具體為何，都可以參加集體索賠，按照以往經(jīng)驗(yàn)，在關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)持有公司股票的投資者，均可提起訴訟。

上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所資本市場維權(quán)律師宋一欣則為《中國經(jīng)濟(jì)周刊》解釋：“目前博元投資的投資者還不能提起民事訴訟，必須等到刑事判決與證監(jiān)會(huì)行政處罰出來后，法院才會(huì)受理此類案件?！?/p>

但實(shí)際情況卻是知易行難?！爸行⊥顿Y者維權(quán)如果沒有機(jī)構(gòu)牽頭，很難操作這件事，索賠最終可能只是媒體造造聲勢，股民喊喊叫叫，難以落到實(shí)處?！倍切轮毖?，主要是因?yàn)槟壳拔覀儑疫€沒有集體訴訟制度。據(jù)悉，集體訴訟是指一旦有當(dāng)事方提起訴訟，獲得法律許可的賠償，其他受害人也可以享受同等的賠償?shù)脑V訟制度。

事實(shí)上，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)言人鄧舸介紹，目前滬深兩市共有31家公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)處于立案調(diào)查階段，上述公司中如有被認(rèn)定為欺詐發(fā)行或重大信息披露違法的，將按照重大違法公司強(qiáng)制退市要求啟動(dòng)退市機(jī)制。而這31家公司的股東們也很可能面臨跟博元投資的股民類似的困境。