■陳豪杰 謝潔瑩 聶帆飛

一、湘鄂情基本情況

北京湘鄂情集團(tuán)股份有限公司成立于2007年10月，注冊(cè)于北京市海淀區(qū)，注冊(cè)資本80000萬(wàn)元?，F(xiàn)在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)涵蓋中式餐飲、中式快餐及團(tuán)膳。2009年11月，公司在深交所掛牌上市（證券代碼：002306），成為我國(guó)第一家在A股上市的私營(yíng)餐飲企業(yè)。

湘鄂情一直定位于中高檔餐飲品牌，店內(nèi)人均消費(fèi)700元以上的高端消費(fèi)占其總量近30%，湘鄂情優(yōu)質(zhì)店面的選址多與政府機(jī)關(guān)相連。在2011年，湘鄂情開(kāi)在北京國(guó)家部委相對(duì)集中地區(qū)的四家門店的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)就占全國(guó)23家門店總利潤(rùn)額的65%以上。

2012年底，中央“八項(xiàng)規(guī)定”一紙令下，“三公”消費(fèi)被嚴(yán)格控制，湘鄂情業(yè)績(jī)直線下滑。餐飲業(yè)務(wù)巨虧之后，湘鄂情嘗試轉(zhuǎn)型，其轉(zhuǎn)型方向在環(huán)保、影視、科技等多領(lǐng)域搖擺。

2014年7月，湘鄂情又借更名“中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司”(簡(jiǎn)稱“中科云網(wǎng)”)宣布進(jìn)軍網(wǎng)絡(luò)新媒體、云服務(wù)和大數(shù)據(jù)領(lǐng)域。這意味著昔日的“餐飲第一股”徹底脫離餐飲業(yè)。

二、中央禁令帶來(lái)的行業(yè)沖擊

高端餐飲服務(wù)業(yè)曾因公務(wù)招待費(fèi)用管理不嚴(yán)格而繁榮一時(shí)，在公款消費(fèi)的強(qiáng)力刺激下，高端餐飲企業(yè)效益可觀。然而自從2012年底，中央提出“八項(xiàng)規(guī)定”等規(guī)定，提出要“厲行勤儉節(jié)約，反對(duì)鋪張浪費(fèi)”，整個(gè)餐飲行業(yè)，尤其是高端餐飲業(yè)開(kāi)始面臨一場(chǎng)巨大的困局。湘鄂情2013年一季度業(yè)績(jī)預(yù)告現(xiàn)實(shí)，當(dāng)期預(yù)計(jì)虧損達(dá)5500萬(wàn)到7000萬(wàn)元，同比下滑8000萬(wàn)元，降幅超過(guò)218%。而在去年同期，湘鄂情凈利潤(rùn)為4623.23萬(wàn)元。業(yè)績(jī)虧損較為嚴(yán)重的湘鄂情不得不停止了部分持續(xù)虧損且扭虧前景不明的門店運(yùn)營(yíng)，并在酒樓業(yè)務(wù)方面尋找積極轉(zhuǎn)型，推出更多平價(jià)菜品。

在外部環(huán)境持續(xù)趨緊、盈利能力巨幅變動(dòng)的情況下，高端餐飲企業(yè)的財(cái)務(wù)信息存在諸多異常表現(xiàn)，值得關(guān)注。

三、湘鄂情盈余管理動(dòng)機(jī)分析

本節(jié)通過(guò)企業(yè)商業(yè)模式和企業(yè)內(nèi)部自身控制缺陷分析，來(lái)探尋企業(yè)可能存在的盈余管理動(dòng)機(jī)，為下一節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)表疑點(diǎn)分析提供支撐。通過(guò)分析看到，湘鄂情一直以來(lái)面臨著外部競(jìng)爭(zhēng)壓力和內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)積累的雙重問(wèn)題，此次中央八項(xiàng)規(guī)定出臺(tái)使公司內(nèi)外部壓力集中爆發(fā)，并且給公司盈余管理提供了動(dòng)機(jī)和掩護(hù)。

（一）商業(yè)模式分析

隨著中央八項(xiàng)規(guī)定的推行實(shí)施，餐飲業(yè)的市場(chǎng)形勢(shì)和經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生了巨大的變化。2013年成為湘鄂情歷史上虧損最為嚴(yán)重、經(jīng)營(yíng)最為困難的一年。面對(duì)公司酒樓業(yè)務(wù)嚴(yán)重虧損的局面，公司及時(shí)對(duì)酒樓經(jīng)營(yíng)政策進(jìn)行調(diào)整。

1.酒樓業(yè)務(wù)嚴(yán)重虧損，餐飲業(yè)務(wù)謀求轉(zhuǎn)型。

2012年底中央“八項(xiàng)規(guī)定”政策出臺(tái)后，酒樓業(yè)務(wù)原先重要的收入來(lái)源公務(wù)、商務(wù)等單位宴請(qǐng)市場(chǎng)驟然降溫，使得公司酒樓業(yè)務(wù)在陷入歷史上最為嚴(yán)重的虧損。2013年2月，公司對(duì)酒樓經(jīng)營(yíng)政策進(jìn)行了大幅度調(diào)整，主要包括取消高價(jià)菜，主推親民價(jià)位菜品，酒水平價(jià)銷售；取消包房服務(wù)費(fèi)，不設(shè)最低消費(fèi)等內(nèi)容，酒樓業(yè)務(wù)向大眾餐飲市場(chǎng)轉(zhuǎn)型。對(duì)于虧損嚴(yán)重扭虧無(wú)望的部分酒樓門店，公司陸續(xù)進(jìn)行了關(guān)停止虧。除此以外，公司從深圳海港（主打海鮮出品）撤資，以實(shí)現(xiàn)酒樓業(yè)務(wù)的大眾化市場(chǎng)轉(zhuǎn)型。公司上市以來(lái)，經(jīng)營(yíng)層意識(shí)到單純以酒樓業(yè)務(wù)作為公司主業(yè)存在的諸多風(fēng)險(xiǎn)，謀求綜合性的餐飲業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。2012年，公司通過(guò)收購(gòu)味之都、龍德華，形成了公司的快餐、團(tuán)餐等大眾餐飲業(yè)務(wù)。

2.全面退出餐飲業(yè)，轉(zhuǎn)型“大數(shù)據(jù)”。

由于酒樓業(yè)務(wù)的嚴(yán)重虧損，公司原先的餐飲業(yè)務(wù)無(wú)法達(dá)到公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的要求。除了上述在餐飲業(yè)務(wù)內(nèi)部轉(zhuǎn)型的同時(shí)，公司開(kāi)始在新型產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行投資。2013年，公司開(kāi)始在環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資運(yùn)營(yíng)。而就在外界斷定湘鄂情將轉(zhuǎn)型環(huán)保行業(yè)時(shí)，2014年3月，湘鄂情又收購(gòu)了兩家影視公司——北京中視精彩影視文化公司和笛女影視傳媒有限公司各51%的股權(quán)。

2014年5月，湘鄂情公布非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案。非公開(kāi)發(fā)行股票募集的資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)36億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后其中2億元擬用于償還銀行貸款，4.8億元擬用于備付公司債券回售，剩余29.2億元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。上述發(fā)行完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)樾旅襟w、大數(shù)據(jù)、環(huán)保的主業(yè)結(jié)構(gòu)，逐步將餐飲業(yè)剝離。至此，湘鄂情戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向落定。

2014年7月，湘鄂情更名“中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司”正式進(jìn)軍網(wǎng)絡(luò)新媒體、云服務(wù)和大數(shù)據(jù)領(lǐng)域。

2015年4月，中科云網(wǎng)發(fā)布公告，宣布“ST湘鄂債”的本息支付仍有2.4億多元的缺口，無(wú)法按時(shí)、足額籌集資金，構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約。湘鄂情也從昔日的“餐飲第一股”變成了“首例公司債本金違約”的轉(zhuǎn)型失敗的教案。

（二）內(nèi)控分析

湘鄂情自2009上市之后已擁有了一系列健全的內(nèi)部控制管理制度，但在公司治理方面仍存在著許多不足之處。筆者懷疑湘鄂情的多次轉(zhuǎn)型都最終失敗，也與內(nèi)控管理制度的不健全有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。根據(jù)2013年北京證監(jiān)局下發(fā)給公司的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱《決定書(shū)》)，我們總結(jié)出公司可能存在的如下管理漏洞。

1.對(duì)外投資權(quán)限問(wèn)題。

湘鄂情《董事會(huì)議事規(guī)則》第三十六條第（九）款“在《公司章程》及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；……”其中長(zhǎng)期股權(quán)投資權(quán)限為“公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額10%以內(nèi)（含10%）的單項(xiàng)投資額”。該條款可能造成董事長(zhǎng)個(gè)人權(quán)限過(guò)大，影響董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)發(fā)揮作用，大額對(duì)外投資未能及時(shí)經(jīng)三會(huì)審議并披露，不規(guī)范運(yùn)作的問(wèn)題屢屢發(fā)生。

2.公司治理及經(jīng)營(yíng)管理等方面存在的問(wèn)題。

湘鄂情上市以來(lái)未按照項(xiàng)目建立募集資金使用和管理臺(tái)賬，各門店裝修相關(guān)募投項(xiàng)目工程未建立相關(guān)內(nèi)控制度；總經(jīng)理辦公會(huì)相關(guān)議程、會(huì)議紀(jì)要、決議等留痕資料不足?！吨卮笫马?xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》第九條規(guī)定的報(bào)告事項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)過(guò)于寬松。如：“各部門、分支機(jī)構(gòu)、控股及參股公司涉及的交易金額達(dá)到公司總資產(chǎn)的10%以上、凈資產(chǎn)10%以上且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元的……”，不利于公司及時(shí)了解、判斷重大事項(xiàng)的影響。

3.信息披露等方面的問(wèn)題。

湘鄂情在信息披露方面也是一直備受質(zhì)疑，這種行為使我們不得懷疑其盈余管理的發(fā)生。例如，公司對(duì)南京湘鄂情違規(guī)提供財(cái)務(wù)資助未及時(shí)披露，副總經(jīng)理朱珍明在重大事項(xiàng)公告（湖北項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)）后兩交易日內(nèi)出售股票。這些都違反了相關(guān)規(guī)定。

可以看到，股東權(quán)利過(guò)大、信息披露不及時(shí)等問(wèn)題暴露出湘鄂情在管理上的漏洞，雖然湘鄂情已經(jīng)對(duì)出現(xiàn)的問(wèn)題采取了整改措施，但相同的問(wèn)題是否會(huì)再次出現(xiàn)，是否還有其他管理上的問(wèn)題暴露，仍需提高警惕。在后文報(bào)表分析中，我們重點(diǎn)關(guān)注了這些方面的疑點(diǎn)。

四、公司2013年報(bào)疑點(diǎn)

（一）商譽(yù)大幅減值

從湘鄂情公司2013年度年報(bào)中發(fā)現(xiàn)了表一所列示情況。

表1 湘鄂情商譽(yù)減值情況

公司2013年度因關(guān)店（北京西南四環(huán)、西藏店、南京玄武店）而全額計(jì)提減值的商譽(yù)為18421954.67元，其中南京玄武店為2013年9月剛納入公司合并范圍的企業(yè)，形成的商譽(yù)在年底就被全額減值，其合并目的是為了改正其對(duì)南京店違規(guī)提供財(cái)務(wù)資助，合并之后公司對(duì)南京湘鄂情的應(yīng)收賬款將不再視為對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助行為。這同時(shí)體現(xiàn)出公司在持續(xù)外部壓力下，內(nèi)部控制薄弱，導(dǎo)致被動(dòng)整改，在財(cái)務(wù)壓力本就嚴(yán)重的情況下，花費(fèi)162萬(wàn)進(jìn)行合并。

除關(guān)店部分外，公司稱“其他公司根據(jù)相關(guān)減值測(cè)試，根據(jù)減值測(cè)試的結(jié)果是否計(jì)提相關(guān)的減值準(zhǔn)備?！边@部分減值數(shù)額為48695057.17元。比較同行業(yè)的全聚德在2013年度業(yè)務(wù)不景氣之時(shí)，對(duì)于2家合并形成的商譽(yù)卻未計(jì)提減值，而公司進(jìn)行商譽(yù)減值的測(cè)試方法卻并未說(shuō)明。一些自合并之日起就沒(méi)有實(shí)現(xiàn)盈利的合并企業(yè)卻并未計(jì)提減值，而公司聲稱轉(zhuǎn)型逐漸明朗的子公司卻不惜全額計(jì)提了減值。例如，2012年9月25日，湘鄂情下屬子公司上海湘鄂情投資有限公司與武漢楚地融金投資管理有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1000萬(wàn)元收購(gòu)后者持有的上海玖尊坊餐飲有限責(zé)任公司100%股權(quán)，并于10月完成了工商變更登記。然而，上海玖尊坊一直處于資不抵債的狀態(tài)。在湘鄂情收購(gòu)之時(shí)，上海玖尊坊的凈資產(chǎn)為－3649.04萬(wàn)元，公允價(jià)值為－3531.93萬(wàn)元，因此收購(gòu)價(jià)與公允價(jià)值之間的差額4531.93萬(wàn)元被確認(rèn)為商譽(yù)計(jì)入湘鄂情。2012年，上海玖尊坊為湘鄂情帶來(lái)了523.83萬(wàn)元的收入，但卻虧損117.1萬(wàn)元。2013年上半年，上海玖尊坊的業(yè)績(jī)絲毫沒(méi)有改善的跡象。公司實(shí)現(xiàn)收入1553.13萬(wàn)元，但虧損卻大幅增加至1045.1萬(wàn)元，且凈資產(chǎn)進(jìn)一步降至－4694.14萬(wàn)元，面對(duì)一個(gè)資不抵債且虧損大幅增加的公司，湘鄂情全年卻沒(méi)有任何計(jì)提商譽(yù)減值的準(zhǔn)備。

（二）預(yù)付賬款項(xiàng)目異常

公司預(yù)付款項(xiàng)本期增加30.91%，增至335007851.35元。公司解釋為“公司預(yù)付的收購(gòu)定金和購(gòu)買設(shè)備款項(xiàng)增加”導(dǎo)致。關(guān)于這些預(yù)付款公司在年報(bào)和季報(bào)的“重要合同”一節(jié)做了解釋。

由2013年半年報(bào)和年報(bào)對(duì)比發(fā)現(xiàn)公司預(yù)付款變動(dòng)很大。2013年半年報(bào)顯示，湘鄂情預(yù)付款項(xiàng)的前三位分別為貴陽(yáng)星云家電批發(fā)城有限公司（下稱“貴陽(yáng)星云家電”）、武漢拉斯維加娛樂(lè)有限公司（下稱“武漢拉斯維加”）以及北京燕山紅文化有限公司（下稱“北京燕山紅”），金額分別為 9181.37萬(wàn)元、6000萬(wàn)元以及3000萬(wàn)元。其中，支付給貴陽(yáng)星云家電的為預(yù)付增資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，支付給武漢拉斯維加的為預(yù)付土地款，而支付給北京燕山紅的為預(yù)付合作款。然而，上述三筆預(yù)付款的相關(guān)項(xiàng)目不是解除合作、涉及訴訟，就是投資去向不明。

例如，貴陽(yáng)那筆款項(xiàng)的疑點(diǎn)在于，湘鄂情在貴州既無(wú)門店也無(wú)開(kāi)展業(yè)務(wù)，在三個(gè)月就判斷投資目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，而且還獲得年利率高達(dá)12%的利息收入，這不像是投資，更像是對(duì)外貸款。而湘鄂情支付給北京燕山紅的3000萬(wàn)元合作款項(xiàng)也令人困惑，一個(gè)主營(yíng)餐飲的上市公司與一家生產(chǎn)銷售高檔工藝品的公司進(jìn)行合作，這也與公司意圖轉(zhuǎn)型大眾餐飲的定位不符。

（三）成本與收入配比異常

公司收入主要餐飲服務(wù)業(yè)和商標(biāo)加盟許可，而公司成本劃分中，商標(biāo)加盟許可對(duì)應(yīng)的成本項(xiàng)目為0。公司網(wǎng)站顯示，公司對(duì)于加盟商提供經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，店面設(shè)計(jì)，人員培訓(xùn)等8個(gè)項(xiàng)目，不可能不發(fā)生對(duì)應(yīng)成本。2013年度，湘鄂情多項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)均低于同行業(yè)其他公司，尤其公司銷售毛利和銷售凈利與同行業(yè)其他公司相比可以發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，公司2013年度業(yè)績(jī)出現(xiàn)如此下滑值得深思。

（四）大股東行動(dòng)目的不明確

據(jù)公開(kāi)報(bào)道，公司控股股東孟凱于2013年11月13日通過(guò)大宗交易方式減持公司無(wú)限售條件流通股份2200萬(wàn)股 (占公司總股本的2.75%)，此次交易以溢價(jià)2%的價(jià)格成交，共套現(xiàn)1.1億元。公司稱減持股份部分資金將無(wú)償用于向公司提供財(cái)務(wù)資助，以支持公司扭虧、轉(zhuǎn)型發(fā)展。財(cái)務(wù)資助金額將不低于本次減持股份交易在扣除應(yīng)繳稅費(fèi)后資金總額的30%，財(cái)務(wù)資助的資金規(guī)模預(yù)計(jì)在4800萬(wàn)元至2.1億元。按7%短期貸款利率計(jì)算，上述財(cái)務(wù)資助資金將為公司節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用年化規(guī)模為336萬(wàn)至1470萬(wàn)元。從理論上講，孟凱套現(xiàn)無(wú)可厚非，但是作為公司創(chuàng)始人及控股股東，現(xiàn)在這樣大規(guī)模集中套現(xiàn)，會(huì)促使投資者懷疑創(chuàng)始人對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的預(yù)期。

五、盈余管理分析及結(jié)論

如上分析，公司在中央近期八項(xiàng)規(guī)定的影響下經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。雖然公司積極謀求轉(zhuǎn)型，管理層也通過(guò)股權(quán)質(zhì)押向上市公司輸血，但關(guān)店過(guò)高的成本導(dǎo)致公司本期的業(yè)績(jī)一落千丈。但仔細(xì)分析公司的行為，公司2013年度發(fā)生的眾多財(cái)務(wù)疑點(diǎn)究竟有多大成分是與此波行業(yè)整體環(huán)境動(dòng)蕩造成的呢？是否可以推測(cè)公司存在借此次行業(yè)整體動(dòng)蕩，進(jìn)行財(cái)務(wù)“洗大澡”行為。

公司長(zhǎng)期存在成本費(fèi)用分?jǐn)偛缓侠?，公司?nèi)部控制薄弱，發(fā)生了武漢土地糾紛，預(yù)付款管理混亂，北京證監(jiān)局也曾因?yàn)槎麻L(zhǎng)權(quán)力過(guò)大而下令其進(jìn)行整改。此外，由于公司店面選址的特殊性，固有風(fēng)險(xiǎn)較大，在行業(yè)寒冰期來(lái)臨季，公司不能通過(guò)緩步轉(zhuǎn)型，而必須斷腕求生。公司在黃金期必然隱藏了眾多財(cái)務(wù)問(wèn)題，在此次一并爆發(fā)，通過(guò)減值和營(yíng)業(yè)外支出項(xiàng)目，將公司利潤(rùn)繼續(xù)大幅拉低。

從公司2014年1季度報(bào)告看，公司盈余管理的行為就更為明顯。公司由巨虧到微利的快速轉(zhuǎn)換，雖然從母公司的傳統(tǒng)餐飲業(yè)務(wù)看，公司仍處于虧損狀態(tài)，而從合并表分析，公司實(shí)現(xiàn)了微利。雖然季報(bào)提供的信息有限，但是從報(bào)表主要變動(dòng)解釋中看出，公司急于向投資者表明公司在環(huán)保領(lǐng)域的表現(xiàn)是值得期待的。同時(shí)，公司也在表明自身響應(yīng)中央號(hào)召，壓縮奢侈餐飲空間，可謂一舉多得。

以上分析通過(guò)一些并不明確證據(jù)分析了湘鄂情可能存在的盈余管理的動(dòng)機(jī)和行為，并無(wú)法表明公司的真實(shí)意圖。但可以肯定的是，中央節(jié)儉令的提出其實(shí)是挽救了本就問(wèn)題重重的湘鄂情，使其加快了轉(zhuǎn)型腳步，并將原有企業(yè)內(nèi)部管理中的問(wèn)題得以充分暴露。