從全球范圍來看，兼并收購被視為“外部公司治理”的一個重要手段。敲門的是野蠻人也罷，文明人也罷，都會迫使企業(yè)管理層更好地為全體股東的利益行事。

《中國經(jīng)濟信息》綜合報道

近期，A股上市公司股權(quán)爭奪戰(zhàn)頻頻上演，并呈現(xiàn)出白熾化態(tài)勢。如今，萬寶之爭已超出了資本市場范疇，成了社會熱點話題。這個鮮活案例對于我國資本市場完善公司治理，以及探索金融和實業(yè)相融相濟的法制化和市場化進程有著極其重要的現(xiàn)實意義。

鯰魚掀起驚天駭浪

中國資本市場太像沙丁魚了，許多藍籌股、績優(yōu)股沒有人關(guān)注，價格上像僵尸。寶能——這個敏感而敏捷的價值發(fā)現(xiàn)者，像一條鯰魚，在資本市場上左沖右突，沙丁魚一下子有了危機就活動了起來。

從前我們習(xí)慣了幕后交易，暗箱操縱，老鼠倉，現(xiàn)在轉(zhuǎn)到地面上，大家堂堂正正的開戰(zhàn)，用資本說話，用戰(zhàn)術(shù)說話——證監(jiān)會發(fā)表的公告大概也表明了這一點，在現(xiàn)行法律法規(guī)范圍內(nèi)的交易行為，是受到保護的。在我們看來，這是資本市場進步的標志。

在萬科與寶能系的爭斗中，市場出現(xiàn)了新的風向，那就是“價值投資”被點燃。滬深股市兩極分化嚴重，中小創(chuàng)股票的價格越來越高，被稱之為妖股，而績優(yōu)股、藍籌股價格越炒越低，越來越被邊緣化。就在這個大背景下，寶能舉牌了萬科，藍籌股、績優(yōu)股的價值一下子就被挖掘了出來。

大概沒有人會懷疑“萬科是改革開放以來最好的中國企業(yè)之一”這個論斷—— 一家持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營了二十多年的企業(yè)，在平均壽命為2-7年的中國大環(huán)境中（小微企業(yè)平均壽命2.5年，大中型企業(yè)為7年左右），本身已經(jīng)是標桿。從2012年到2014年，萬科的凈資產(chǎn)回報率分別是21.49%， 21.49%，和19.08%，而同期房地產(chǎn)業(yè)平均的凈資產(chǎn)回報率是10.38%，10.84%，和5.9%。也就是說，萬科的資產(chǎn)回報率比同行業(yè)幾乎高出一倍以上，尤其在經(jīng)濟形勢嚴峻的2014年，這個差距更是擴大到了3倍以上?？雌渌呢攧?wù)指標也是，無論是總資產(chǎn)回報率，還是流動性指標，萬科都遠超同業(yè)。

可是回到股市，從2013年到2015年的市盈率來看，萬科A股的市盈率平均為11.45，而同期中信房地產(chǎn)指數(shù)的市盈率為18.72，也就是說，萬科在過去的幾年中，比兄弟房地產(chǎn)企業(yè)的市盈率低了差不多40%。按照金融學(xué)的術(shù)語來說，這是“價值被低估”的股票。

中國有個很奇怪的現(xiàn)象，大藍籌被長期低估，反而是一些毫無業(yè)績的中小票價格被炒作到九天之外——作為逐利的投資者，即使知道他們沒有業(yè)績支撐，也會跟進買入這些股票。

按照凱恩斯的理論（beauty contest），在選美比賽中，人們選出的，不是自己認為最美的女子，而是自己認為大眾最喜歡的那個女子——這種非理性是人類的共性，在中國短期套利的市場氛圍下，更是如此。這也就是為什么我們的市場長期以來沒有對好企業(yè)卻給出合理的定價的原因所在，也是我們總在呼喚“價值投資”，卻只看到“價格投機”。像萬科這樣的上市公司，理應(yīng)得到資本市場的掌聲，而堅持價值投資的股東們，也應(yīng)該得到回報。這是現(xiàn)代資本市場“有效性”的一個良方。

股權(quán)爭奪要遵守市場規(guī)律

在我國證券市場的股權(quán)爭奪中，不存在所謂的人意良心，誰占有的股份多誰就是老大，因此也不存是否歡迎或不歡迎，一切都得按規(guī)矩辦事。就算股權(quán)爭奪戰(zhàn)中的上市公司想辦法重新奪回大股東席位，也要符合市場規(guī)律、市場秩序才行。

股權(quán)爭奪往往會提升公司股價，這是因為兩家公司為了守住自己的持股地位，他們不得不在資本市場中大量收購股票，無論價格多少。在這種背景下，不少短線投資者會不斷加碼，希望兩家公司，甚至是多家公司能夠積極收購，以此賣出個好價格。

對長線投資者而言，持股公司被舉牌甚至進入股權(quán)爭奪，需要一分為二來看。從好的方面來看，如果優(yōu)質(zhì)的上市公司出現(xiàn)股權(quán)爭奪，意味著一個更大的組織看好這家上市公司，希望通過控股的方式進入董事會，從而實現(xiàn)對公司的股權(quán)控制、實現(xiàn)兩家公司各種資源的整合，極有可能推動這個龐大的上市公司經(jīng)過資源優(yōu)化配置之后，再來一輪突飛猛進的飛躍式發(fā)展。這對上市公司原來的股權(quán)持有者可能是壞事，但對普通投資者而言，這是一個絕佳的長期投資機會。

從壞的方面來看，舉牌資金很可能是為了獲得更多利益，在上市公司發(fā)展進入黃金時期介入，通過較低的資本享受大量的分紅，自己卻沒有多少作為，在獲得足夠的分紅之后再慢慢減持，最后退還控股股東的位置。在這種背景下，舉牌資金并不能幫助上市公司實現(xiàn)突破，反而有可能拖累上市公司的發(fā)展，成為不折不扣的吸血鬼。

進入股權(quán)爭奪的時候，上市公司高層也許會在這個時候打情懷牌，這往往是因控股權(quán)不穩(wěn)定導(dǎo)致，這關(guān)系到他們的切身利益；對市場而言，投資者更想問爭奪方，為什么要爭奪股權(quán)，爭奪完之后打算怎么做，這關(guān)系到投資者的切身利益；對爭奪方而言，他們考慮的是對方會如何拒絕，該如何繼續(xù)爭奪，這和他們的切身利益相關(guān)。

不管怎么樣，在資本市場中就是要遵守資本市場的規(guī)則，股價上漲賺錢你可以高興，股價下跌賠錢你怨不得別人。既然知道上市之后股權(quán)的利害關(guān)系，那么股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置、股權(quán)持有的模式、在不同持股情況下防范以及反擊的方式就必須確立，一切都需要通過市場制度來解決，做到合法化、規(guī)范化，誰能將股權(quán)守到最后，誰就是最終的贏家。

在國外，通過購買公司股票奪取控股權(quán)的案例時常出現(xiàn)，陳光標就曾一度想收購紐約時報。和A股不同的是，相當多的美國上市公司會采用雙重股權(quán)，即A類股和B類股。A類股是一股對應(yīng)一個投票權(quán)，B類股則是一股對應(yīng)多個投票權(quán)。有的公司甚至是三重股權(quán)機構(gòu)，即再多加C類股。

紐約時報采用了雙重股權(quán)，其中A類股數(shù)量極多，但紐約時報A類股股東對董事會成員的選舉權(quán)被限制在30%的范圍之內(nèi)，其他70%以上的投票權(quán)有90%以上在紐約時報的蘇爾茲伯格家族手中。這也意味著，即便是陳光標把所有的紐約時報A類股購買下來，他依然沒有話語權(quán)，決定公司發(fā)展方向的人不會是他。

美國資本市場的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠讓控股人“有錢且有權(quán)”，只要自己持有的B類股投票權(quán)占據(jù)絕對優(yōu)勢，他也不必擔心有對手會入主董事會，因為一票否決的權(quán)力在于他。如果我國證券市場也能夠引入這種雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們常見的股權(quán)爭奪也許會變得非常罕見。