對商譽初始確認以及后續(xù)減值處理的案例研究

黃晨慧

在最新的企業(yè)會計準則中，并沒有獨立的某號準則條文是完全講商譽的，但是在很多準則具體的條款中，都可以看到與商譽相關的規(guī)定。比如《企業(yè)會計準則第20 號——企業(yè)合并》明確了商譽的確認依據(jù)：非同一控制下，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽?！镀髽I(yè)會計準則第8 號——資產(chǎn)減值》明確了商譽的減值處理：企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。近些年，伴隨著并購重組業(yè)務的不斷涌現(xiàn)，越來越多的企業(yè)在合并中都會涉及到商譽，然而由于當今經(jīng)濟形勢下各項業(yè)務的復雜性以及會計準則和講解的局限性，對于一些復雜的合并商譽如何進行會計處理，財務人員經(jīng)常感到困惑。本文通過列舉案例的形式，對實務中商譽初始確認以及后續(xù)減值會計處理方法予以探討。

一、商譽的形成

一般來說，商譽均是在投資方取得被投資方的股權時產(chǎn)生的，具體根據(jù)取得股權的比例，可以分為以下三種情況：

1.在非同一控制下的控股合并時，合并成本大于被投資方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值＊持股比例的部分，在投資方的合并財務報表中體現(xiàn)為“商譽”。

2.在非同一控制下的吸收合并時，合并成本大于被投資方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值＊持股比例的部分，在投資方的合并財務報表中體現(xiàn)為“商譽”。

3.在取得被投資方少數(shù)股權并進行權益法核算時，支付對價大于被投資方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值＊持股比例的部分體現(xiàn)為商譽，但是該項商譽是隱藏在長期股權投資里，并不在報表上作為“商譽”這個科目予以確認。

二、反向購買中，購買方合并成本高于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的部分不完全是商譽

財政部財會便[2009]17號文中對構成業(yè)務的反向購買業(yè)務有如下規(guī)定：交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構成業(yè)務的，應當按照《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》及相關講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽，或是計入當期損益。該條文的出臺對現(xiàn)如今很多企業(yè)的反向購買即借殼上市事項具有重大的指導意義。

（一）案例說明

未名醫(yī)藥（原名萬昌科技，股票代碼002581）是近年出現(xiàn)的一家比較典型的借殼上市公司案例，簡單來講就是上市公司即淄博萬昌科技股份有限公司通過非公開發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金方式，向借殼方即未名生物醫(yī)藥有限公司的股東購買未名生物醫(yī)藥有限公司的全部股權，從而使得未名生物醫(yī)藥有限公司的股東實際持有淄博萬昌科技股份有限公司57.33%的股權，實現(xiàn)了借殼上市。在這個經(jīng)濟業(yè)務中涉及到企業(yè)合并成本、可辨認凈資產(chǎn)公允價值、商譽以及流通權溢價的確定等事項，以下對該項業(yè)務過程中的商譽初始確認的處理進行探討。

（二）案例分析

根據(jù)反向購買的準則，企業(yè)合并成本系：法律上的子公司如果以發(fā)行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司的股東發(fā)行的權益性證券數(shù)量與權益性證券的公允價值計算結果。根據(jù)該理論，法律上的子公司即未名生物醫(yī)藥有限公司模擬發(fā)行的股份數(shù)=本公司的現(xiàn)有股數(shù)/本公司股東占有的上市公司股權比例 — 本公司的現(xiàn)有股數(shù)，未名生物醫(yī)藥有限公司模擬股份單價=本公司的公允價值/本公司的現(xiàn)有股數(shù)，根據(jù)該兩項得出未名生物醫(yī)藥有限公司此次反向購買的理論合并成本=本公司模擬發(fā)行的股份數(shù)＊模擬股份單價=本公司的公允價值＊（1/本公司股東占有的上市公司股權比例— 1）=293,520.00萬＊(1/57.33%-1)=218,463.00萬元，該公式中的公允價值系根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東洲資評報字[2014]第0567256號《企業(yè)價值評估報告書》，確定未名生物醫(yī)藥有限公司的評估值即公允價值為293,520.00萬元，該公式中的公司股東占有的上市公司股權比例系上市公司向未名生物醫(yī)藥有限公司的股東定向增發(fā)股份占定向增發(fā)后總股本比例即57.33%。

在確定好理論合并成本后，上市公司的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的京信評報字【2014】第291號評估報告，確定其金額是75,661.20萬元。

若直接根據(jù)準則相關條款中商譽的定義，則在該案例中產(chǎn)生的商譽金額用合并成本減去可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額將高達142,801.80萬元，如此大金額的商譽顯然是不符合該項經(jīng)濟業(yè)務的實質的：第一，交易市場上股票價格中包含了本公司股份可在活躍市場上交易而導致的估值溢價（俗稱“流通權溢價”），該流通權溢價與上市公司的原有業(yè)務之間并不存在緊密的聯(lián)系，不能為本公司帶來可以以貨幣計量的直接經(jīng)濟利益，并不形成反向購買完成后本公司的資產(chǎn)。第二，從歷史經(jīng)營業(yè)績（2011 年實現(xiàn)凈利潤 6,697.63 萬元，2012 年度8,627.09萬元、2013 年度 8,803.73萬元）以及評估機構對公司未來業(yè)務整體價值的估值結果來看，上市公司原有業(yè)務的盈利能力也難以匹配上市公司現(xiàn)有市值。因此，在實際操作中，并不是以142,801.80萬元作為商譽，而是以中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的京信咨【2014】第004號評估報告中確定的上市公司原有業(yè)務的收益現(xiàn)值法評估值94,986.63萬元為合并成本，減去可辨認凈資產(chǎn)公允價值75,661.20萬元，差異金額19,325.43萬元作為商譽，與142,801.80萬元之間的差異實際上體現(xiàn)為流通權溢價，即上市公司殼資源的價值，并不在報表中體現(xiàn)為商譽。

由上述案例可以看出，對商譽進行會計處理時，除了從準則定義上進行理解外，還應當根據(jù)經(jīng)濟業(yè)務的實質，判斷報表中存在大額商譽的合理性，尤其是對于借殼上市的公司，更要關注流通權溢價的影響。

三、子公司出資尚未到位，母公司通過非同一控制下將其納入合并范圍時商譽的處理

自2006年新的公司法出臺以來，公司注冊資本從實繳登記制改為認繳登記制后，股東的出資期限由公司章程自行約定，原則上沒有限制，此條款的變動，有可能導致在公司成立后的若干年被其他公司收購時，還存在部分股東出資沒有到位的情況。在該種情況下，商譽應當如何確認也是一個值得探討的問題。

（一）案例說明

假設A公司2014年由甲和乙兩個股東出資成立，根據(jù)章程約定，注冊資本總共為5000萬，甲認繳3000萬，占比60%，乙認繳2000萬，占比40%，股東認繳出資款只要在公司成立后5年內到位即可。A公司在2014年1月份成立時，甲認繳的3000萬全部到位，乙尚未出資，2014年A公司總共盈利1000萬。2014年12月底，B公司（與A公司無任何關系）通過股權收購的方式以5000萬購買甲持有的A公司60%的股權，實際上成為了A公司的控股股東，2015年A公司總共盈利500萬，乙也將認繳的2000萬全部出資到位。

（二）案例分析

在以上案例中，根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，2014年底，B公司應當A公司作為子公司編制合并財務報表，確認的商譽=合并成本 — A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額（假設公允值與賬面值一致）=5000萬-（3000萬+1000萬）＊60%=2600萬，即在A公司的合并報表中應當確認2600萬的商譽，同時確認少數(shù)股東權益金額=A公司凈資產(chǎn)＊40%=(3000萬+1000萬)＊40%=1600萬。

2015年底，B公司編制合并報表時，確認的商譽=權益法核算的長期股權投資 — A公司凈資產(chǎn)的份額=5000萬+500萬＊60% - (3000萬+1000萬+2000萬+500萬)＊60%=1400萬，如此，商譽反而比2014年要少。這種情況從定義上理解，也是不合適的，因為商譽是企業(yè)在非同一控制下合并時所支付的對價大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額形成的，在后續(xù)年度，只要該項商譽不存在減值，一般商譽金額都是不會變動的。此外，在2014年度，計算少數(shù)股東權益時，由于乙尚未出資，A賬面上的3000萬全部是歸屬于大股東的，因此，少數(shù)股東權益金額應當是只考慮當年A公司經(jīng)營產(chǎn)生的利潤部分=1000萬＊40%=400萬。相比于原先少數(shù)股東權益中確認的1600萬，差異1200萬應當屬于商譽。故2014年實際應當確認的商譽金額=2600萬-1200萬=1400萬，與2015年計算的金額一致，相當于在2014年計算商譽時將尚未出資到位的資產(chǎn)也一并考慮，即商譽金額=5000萬-（3000萬+1000萬+2000萬）＊60%=1400萬。

由上述案例可以看出，在非同一控制下企業(yè)合并中，若存在部分股東出資未到位的情況，則不能簡單地認定被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值就等于賬面上反映的部分，還應當考慮部分股東未出資的部分，只有兩者合并考慮，才能真實反應此次合并所體現(xiàn)的商譽金額。

四、商譽發(fā)生減值時的相關會計處理

商譽減值一直是理論界以及實務界研究比較多的事項，在上市公司的年報中也經(jīng)常會有公司計提較大金額的商譽減值，而在計提減值后，部分公司會出現(xiàn)當年業(yè)績由盈轉虧，甚至被交易所停牌的情況，從而使得商譽成為了驗證上市公司收購效果的一項指標。2015年年報公布以后，多家上市公司的年報中顯示其存在商譽的減值。

安科瑞（股票代碼300286）在其2015年年報中披露了其對子公司嘉塘電子的商譽減值情況。2014年1月，安科瑞以1920萬元收購嘉塘電子60%的股權，形成商譽972.88萬元。在2014年和2015年度，公司按照謹慎性原則，并結合實際情況，對因收購嘉塘電子形成的商譽分別計提商譽減值準備51.83萬元、921.05萬元，對該合并中形成的商譽全部計提了減值。

華能國際（股票代碼600011）在其2015年年報中披露：2015年度，受省內電力市場供大于求、競爭激烈影響，燃煤機組結算單價和機組利用小時較低導致子公司滇東能源經(jīng)營持續(xù)虧損，同時煤價持續(xù)下跌引起采礦權價值下降，公司管理層根據(jù)評估結果，將收購滇東能源產(chǎn)生的商譽全額確認減值。該項減值的金額高達11億元，對華能國際2015年度的利潤產(chǎn)生非常重大的影響。

此外，在2015年09月17日中國證監(jiān)會發(fā)布的〔2015〕32號《中國證監(jiān)會行政處罰決定書（北京賽迪傳媒投資股份有限公司、周江軍、董立冬等10名責任人員）》中，明確提及到賽迪傳媒在2012年度報告存在未充分披露退出參與擺放權招標事項對商譽資產(chǎn)的影響、未計提商譽減值的理由及判斷依據(jù)等內容，致使其2012年年度報告存在虛假記載。在2013年重新對商譽減值測試并追溯調整了2012年年度報告，調減商譽9,434.59萬元，調減無形資產(chǎn)5,798.63萬元,共計調減資產(chǎn)15,233.22萬元，調減資產(chǎn)額占當期披露資產(chǎn)額的200.28%，其凈利潤由盈利114.93萬元調減為虧損15,118.29萬元。以上賽迪傳媒的案例正是由于審計機構未對其商譽減值引起足夠的重視，導致了被證監(jiān)會進行行政處罰的結果。

因此，在實務中務必要做好商譽每年的減值測試工作。根據(jù)準則，商譽的減值要分兩步進行：第一步是對不含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與賬面價值相比較，確認相應的資產(chǎn)減值損失；第二步是對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。同時在計算的過程中，使用的商譽不只是資產(chǎn)負債表上列示的歸屬于母公司的商譽，還應當根據(jù)少數(shù)股東的股權比例，計算出歸屬于少數(shù)股東的商譽，兩者之和作為總商譽參與計算。

（一）案例說明

假設A公司在2015年1月支付5000萬對價取得B公司80%的股權，B公司在購買日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為4500萬，A公司與B公司之前不存在任何關系，此次合并屬于非同一控制下企業(yè)合并，A公司在合并報表中確認歸屬于母公司的商譽=5000萬-4500萬＊80%=1400萬，2015年末B公司各項資產(chǎn)（除商譽外）在報表上的金額合計是4000萬，分別考慮B公司未來可收回金額分別是3000萬、4200萬和6000萬的商譽減值情況。

（二）案例分析

1.B公司未來可收回金額為3000萬的商譽減值測試

在2015年末，不包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值4000萬〉未來可收回金額3000萬，即該資產(chǎn)組在不包含商譽的情況下發(fā)生減值1000萬，在賬務處理上，應當對原先確認的1400萬商譽全額確認損失，并同時對這1000萬按照資產(chǎn)的占比分別確認至各個資產(chǎn)的損失。

2.B公司未來可收回金額為4200萬的商譽減值測試

在2015年末，不包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值4000萬〈未來可收回金額4200萬，在這種情況下，應當將商譽包含到資產(chǎn)組中再進行比較，如上所述，歸屬于母公司80%比例的商譽金額是1400萬，則可以推算出歸屬于母公司和少數(shù)股東的總商譽=1400萬/80%=1750萬，則包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值=4000萬+1750萬=5750萬，該項金額大于未來可收回的金額4200萬，即存在減值1550萬，應當全部確認為商譽的減值，在合并報表中，歸屬于母公司的商譽減值金額=1550萬＊80%=1240萬。

3.B公司未來可收回金額為6000萬的商譽減值測試

在2015年末，不包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值4000萬〈未來可收回金額6000萬，該種情況應當按照第2種情況所述，計算出包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值5750，該項金額小于未來可收回金額，故商譽不存在減值，無需計提減值準備。

由上述案例可以看出，在對商譽進行減值測試時，主要是對資產(chǎn)組的賬面價值以及可收回金額進行比較，而該項比較的關鍵在于確定可收回金額。根據(jù)準則定義，可收回金額是指資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者，在實務中，對可收回金額的確定一般都要獲取管理層對未來的盈利預測，同時還可以借鑒評估師的工作成果。

五、在收購對價以及被收購方資產(chǎn)等條件不變的情況下，未來被收購方經(jīng)營情況惡化，少確認商譽減值的處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則》，母公司收購子公司少數(shù)股權時，因購買少數(shù)股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額的差異確認為資本公積的，不作為商譽。因此，為了避免以后被收購方的業(yè)績反差，收購方可以不進行一次性收購，而是在第一次收購時只收購達到控制需要的股權，剩余的股權在被收購方成為子公司后再予以收購，從而保證了第一次收購時入賬的商譽金額明顯減少，即使以后出現(xiàn)減值，也不會使得合并報表出現(xiàn)很大的影響。

比較知名的是2008年招商銀行（股票代碼600036）并購香港永隆銀行的案例，招商銀行分兩次購買香港永隆銀行的股權，第一次以193.03億元港幣購買香港永隆銀行53.12%股權，香港永隆銀行可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額為62.93億元港幣，差異130.10億元港幣（人民幣101.8億元）確認為商譽；第二次以170.35億元港幣購買香港永隆銀行46.88%股權，香港永隆銀行可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額為55.54億元港幣，兩者的差異114.81億元港幣（人民幣87億元）按照母公司購買子公司的少數(shù)股權的處理直接沖減上市公司當年的資本公積，2008年年末，根據(jù)管理層對香港永隆銀行未來的可收回金額預期，招商銀行對此項商譽計提商譽減值準備5.79億元。

若招商銀行一次性收購永隆銀行100%的股權，按照會計準則的要求，其報表中的商譽金額=193.03億元+170.35億元- 62.93億元/53.12%=244.91億元港幣，比原先確認的商譽金額多了近一倍，相應的當年年底需計提的商譽減值準備金額就會大幅增加，甚至直接導致上市公司當年巨虧。

由上述案例可以看出，商譽是一把雙刃劍，在未來被收購方經(jīng)濟形勢大好的前提下，該項商譽資產(chǎn)能為企業(yè)帶來巨大的財富，但當未來被收購方不景氣時，巨大的商譽減值損失的計提直接使得收購方報表巨額虧損，因此，合理把握收購時機，利用會計準則的指引，進行分批次的巧妙并購是值得很多公司借鑒的。

作者單位：利安達會計師事務所（特殊普通合伙）浙江江南分所

1.許愉輝.試論部分股東出資未到位情況下購買子公司形成商譽的確定.現(xiàn)代經(jīng)濟信息.2014(16)

2.祝利芳.合并報表中商譽減值測試方法的優(yōu)化.財會月刊.2013（13）

3.中國注冊會計師協(xié)會.2016年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試輔導教材.中國財政經(jīng)濟出版社