背景鏈接

根據(jù)國務(wù)院國資委統(tǒng)一安排，中央企業(yè)中青年高級管理人員培訓(xùn)班第4期第1黨支部的20名學(xué)員到美國斯坦福大學(xué)和加利福尼亞大學(xué)伯克利本部及硅谷部分高科技企業(yè)參加了“企業(yè)治理與創(chuàng)新”高管培訓(xùn)項(xiàng)目學(xué)習(xí)考察。培訓(xùn)項(xiàng)目中涉及“企業(yè)治理與管控”主題的課程共有4場，分別由斯坦福大學(xué)丹尼爾·西西利亞諾教授、尼古拉斯布魯姆教授和馬克·萊姆利教授主講，同時還有書面學(xué)習(xí)資料《查理·芒格的企業(yè)管理之道》、《信任：企業(yè)管理中的不成文規(guī)定》和《思科啟示錄》，涉及美國企業(yè)治理和管理、跨國擴(kuò)張企業(yè)治理和全球制造企業(yè)管理等。學(xué)員以課程為綱，堅持理論思考與案例剖析相結(jié)合、國外經(jīng)驗(yàn)與國內(nèi)實(shí)踐相結(jié)合、課堂學(xué)習(xí)與課外調(diào)研相結(jié)合的“三結(jié)合”原則，重點(diǎn)對美國上市公司企業(yè)治理和管控進(jìn)行了學(xué)習(xí)研討，得到了不少收獲。

美國公司治理結(jié)構(gòu)

與美國公司分散性、高度流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，美國公司從外部治理來說，是一種市場主導(dǎo)型的模式。公司股東利用依靠外部龐大且發(fā)達(dá)的資本市場，根據(jù)公司股票的漲落，通過股票買賣的方式進(jìn)行“用腳投票”的機(jī)制，在實(shí)現(xiàn)其對公司影響的同時，促進(jìn)控制權(quán)市場的活躍，并以此對代理人形成間接約束。同時，通過建立健全法律法規(guī)體系來保護(hù)投資者利益和保障信息披露。

從內(nèi)部治理來說，美國公司實(shí)行二元制或“雙層制”（股東會和與經(jīng)理層高度重合并實(shí)際由CEO控制的董事會）的公司治理結(jié)構(gòu)。但是美國公司治理模式的基本特征是股權(quán)相當(dāng)分散，股票流動性大，股東過度的分散，使股東大會作用有限。而這時，在美國作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的董事會基本上被經(jīng)理所控制。這一問題給企業(yè)治理結(jié)構(gòu)也帶來兩方面的弊端：一是對經(jīng)營者監(jiān)督失控，出現(xiàn)了“內(nèi)部人控制”問題，即經(jīng)營者的執(zhí)行權(quán)超越了董事會的決定權(quán)，因而經(jīng)營者由于過多地追求自身利益而損害股東利益的行為時有發(fā)生。在不能很好監(jiān)督經(jīng)營者的情況下，個人股東就把監(jiān)督公司經(jīng)營者的興趣轉(zhuǎn)移到關(guān)注股票的收益率變化上，不斷變換自己手中的股票組合，以期達(dá)到利潤最大化。這就帶來了第二個弊端，即造成經(jīng)營者的短期化經(jīng)營行為。迫于股票市場的壓力，經(jīng)營者為了取悅于股東，不得不把精力用于近期利潤的實(shí)現(xiàn)，從而失去了制定長期經(jīng)營目標(biāo)的動力，使得美國公司在長期規(guī)劃和基礎(chǔ)研究開發(fā)方面的投資明顯低。

美國公司治理模式有以下三個特征較為突出。

一是不設(shè)監(jiān)事會，由董事會履行監(jiān)督職責(zé)，經(jīng)理人控制明顯。美國公司強(qiáng)調(diào)公司以外的人擔(dān)任董事。一般美國公司董事會平均為13人左右，而外部董事占75%左右。一般董事會很大一部分實(shí)權(quán)掌握在外部董事手中，董事長一般都為外部董事兼任。美國公司不設(shè)監(jiān)事會，由董事會中設(shè)一個高級主管委員會履行監(jiān)督事務(wù)。紐約股票交易所明確規(guī)定，凡是在該交易所掛牌上市的美國公司，董事會中應(yīng)成立至少包括2名外聘董事組成的審計委員會，一是向股東提供公司真實(shí)、全面的財務(wù)報告；二是向公眾報告該公司董事們的薪水和獎金。對于諸如硅谷的高科技初創(chuàng)公司，其創(chuàng)投資本即使占據(jù)超半數(shù)的股權(quán)，但基于信任，也一般同意將控制權(quán)由初創(chuàng)人或初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)來控制，即并非“一股一權(quán)”，這也進(jìn)一步增強(qiáng)了內(nèi)部人控制，形成了“經(jīng)理人雇傭資本”的格局。

二是以股票期權(quán)為激勵經(jīng)理人員的主要手段。由于資本市場發(fā)達(dá)，美國公司的股權(quán)相對分散，股東和董事會對經(jīng)營者的約束較弱，美國公司采取了股票期權(quán)的手段激勵和約束企業(yè)經(jīng)理人。美國最大的1000家公司中，經(jīng)理人員的報酬的1/3左右是以股票期權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)的。而在機(jī)構(gòu)投資者所占股份較多的上市公司中，其激勵特點(diǎn)是以利潤為標(biāo)準(zhǔn)、以市場為約束、以高薪為激勵。

三是企業(yè)中職工持股制度較為典型。職工持股計劃是指本公司職工以一定形式認(rèn)購公司股票，或公司把一部分新增利潤用來購買股票分給職工，使職工擁有公司股權(quán)，從而分享公司在職工協(xié)助下創(chuàng)造出來的一部分利潤的一種職工福利制度。美國實(shí)行職工持股計劃對促進(jìn)生產(chǎn)發(fā)展有一定作用。據(jù)美國“國家職工所有制中心”的一項(xiàng)調(diào)查表明，實(shí)行職工持股計劃公司的銷售額，比實(shí)行前每年提高1.89%，比不實(shí)行的公司每年增長要快5.4%；就業(yè)增長比沒有實(shí)行職工持股計劃前要多1.21% ，比不實(shí)行的公司每年要多增長5.05%。

美國公司治理趨勢

美國公司治理經(jīng)歷了股權(quán)治理到否定股權(quán)治理，再至機(jī)構(gòu)投資者參與治理的過程，特別是隨著機(jī)構(gòu)投資者在公司持股規(guī)模的擴(kuò)大和美國股票市場的低迷，機(jī)構(gòu)投資者“用腳投票”的成本攀升，使他們被動套牢成為該公司的大股東。套牢之后的機(jī)構(gòu)投資者有積極性也有能力和動力介入上市公司的治理，從而變?yōu)榉e極的投資者，以公司持續(xù)性的價值提升來獲得超過股票交易的長期回報。從20世紀(jì)90年代中期開始，美國大部分機(jī)構(gòu)投資者放棄了華爾街準(zhǔn)則，積極參與公司治理，并在改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和提升公司績效等方面發(fā)揮了十分重要的作用。機(jī)構(gòu)投資者越來越熱衷于參與公司未來戰(zhàn)略的制定，一方面推動了上市公司治理結(jié)構(gòu)的改革，有效改善了“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，并帶來上市公司運(yùn)作模式的轉(zhuǎn)變；另一方面也給機(jī)構(gòu)投資者帶來足夠的收益來回報投資者。對業(yè)績差的公司，機(jī)構(gòu)投資者不再簡單地通過賣股以逃離劣質(zhì)公司，而是積極參與改進(jìn)公司治理。他們參與公司治理的做法通常有私下交談、提出股東議案、行使代理投票權(quán)、對被投資公司監(jiān)督、爭奪代理權(quán)等。機(jī)構(gòu)投資者積極“用手投票”參與公司治理的效果是顯著的。這些機(jī)構(gòu)投資者代表著特定的利益團(tuán)體（自然人投資者），有追逐利潤最大化的內(nèi)在動力，同時其主要成員大多是投資、理財、法律等方面的專家。由機(jī)構(gòu)投資者的代表入主董事會，對經(jīng)理人的決策提出相應(yīng)權(quán)威的建議，同時又可抑制經(jīng)理人的道德風(fēng)險，從而可在一定程度上實(shí)現(xiàn)公司治理的科學(xué)化和規(guī)范化。

總之，美國公司治理，基于獨(dú)特的環(huán)境、股權(quán)、治理結(jié)構(gòu)，在實(shí)現(xiàn)形式上普遍采用“用槌（法律訴訟）投票”；在外部治理模式上，偏重“用腳（股權(quán)買賣）投票”；在內(nèi)部治理方式上，漸有“用手（調(diào)換經(jīng)理）投票”。

美國的國企治理模式

總體來說，從數(shù)量上來看，美國國有企業(yè)總數(shù)要少于中國的國有企業(yè)，但從領(lǐng)域上來看，美國在國計民生核心領(lǐng)域的大規(guī)模企業(yè)，基本都是國有的，或者即使非國有，但也是不同形式的政府操控企業(yè)。美國各級政府對在工業(yè)、金融、郵政、國土、運(yùn)輸、保險、環(huán)保、電力、公路、港口、公用設(shè)施、文化等“國計民生”領(lǐng)域的企業(yè)，無不都是通過直接或間接的管理來全面操盤。美國政府在管理國有企業(yè)問題上，是采取了與市場接軌的運(yùn)營方式，也就是說，一些國企是用私企的方式來運(yùn)營，這樣能有效提高工作效率，減少官僚主義對企業(yè)行為的影響。而這只是形式上的不同，作為企業(yè)本身來說，它的政府屬性永遠(yuǎn)不會改變。

美國引入公司治理結(jié)構(gòu)的國有企業(yè)很大程度上保持著和一般私營企業(yè)類似的公司治理模式。第一，國會是國有資產(chǎn)監(jiān)管的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。國會通過立法管理和控制國有企業(yè)，國有企業(yè)的建立、改組、廢除以及非國有化等重大問題必須由議會通過專門的法令決定。在通過立法對國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)行管理的同時，國會還可以對國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督，議員有權(quán)出席國有控股企業(yè)股東大會并發(fā)表意見。第二，相關(guān)政府部門代表議會履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)。政府依據(jù)國有企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)，分別由相應(yīng)的政府部門代表議會進(jìn)行具體管理。主管部長通過掌握企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的任免權(quán)、在涉及國家利益上有權(quán)對企業(yè)發(fā)布“原則性指令”或“建議”等方式，對企業(yè)施加影響。第三，設(shè)立負(fù)責(zé)具體履職行權(quán)的股東執(zhí)行機(jī)構(gòu)。財政部從整體上對國有資產(chǎn)進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督。對國有企業(yè)的具體監(jiān)管，根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)分別由相應(yīng)的政府主管部門實(shí)施。第四，設(shè)立行業(yè)規(guī)制部門，對私有化以后的企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管。公益性行業(yè)的企業(yè)私有化以后，私人股東往往把追求利潤最大化的商業(yè)訴求貫穿到為公眾利益服務(wù)的行為中，導(dǎo)致所提供的產(chǎn)品或服務(wù)價格上升、質(zhì)量下降。特別是在監(jiān)管方面，與傳統(tǒng)的國企監(jiān)管部門相比，美國國會在監(jiān)督國企時有著顯著的制度優(yōu)勢。國會則是扁平化的機(jī)構(gòu)，由435名眾議員和100名參議員組成。每位議員有著大致平等的權(quán)力和責(zé)任。參眾兩院議長、議員領(lǐng)袖、專門委員會主席等干部雖有特殊的權(quán)力和影響力，但無法凌駕于普通議員之上。國會的決策、立法亦均需經(jīng)過復(fù)雜的議事、協(xié)調(diào)程序，按照少數(shù)服從多數(shù)原則，由議員一人一票表決產(chǎn)生，代表全體議員的共同意志。因此，每一位議員的意見和表決權(quán)都非常重要，但每個人承擔(dān)的壓力和責(zé)任卻很有限。議員接受賄賂的可能性也被壓縮到了最低點(diǎn)，因?yàn)槭召I少數(shù)議員雖有價值，但并沒有決定性的意義，而買通半數(shù)以上議員的花費(fèi)則是天文數(shù)字，走漏消息的風(fēng)險也高得驚人。美國憲法、法律和政治傳統(tǒng)則保障了國會監(jiān)督國有企業(yè)的權(quán)力。由于議員由公眾選舉產(chǎn)生，而非上級任命，為了能夠在競選中獲勝，他們必須緊緊抓住一切能夠吸引公眾眼球的議題，展現(xiàn)自己的能力和“為民請命”的強(qiáng)烈意愿；另一方面，議員們來自不同的地區(qū)，代表了不同的利益群體。在美國西部的一些地區(qū)，人們飽受東部私人壟斷企業(yè)的剝削，對壟斷深惡痛絕。他們覺得：至少在公共事業(yè)領(lǐng)域，國有企業(yè)會比私人壟斷企業(yè)更有利于民生。

美國公司治理帶來的啟示

從以上美國上市公司治理體系的演進(jìn)歷程和運(yùn)行特征可以看到：

1.在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)下，政權(quán)在上市公司治理制度中發(fā)揮著越來越重要的作用。這種作用主要體現(xiàn)在對上市公司強(qiáng)制性信息披露制度執(zhí)行的監(jiān)管作用中。

2.美國上市公司治理制度，走過了一個從否定股權(quán)治理到重新重視股權(quán)治理的過程。在美國第一次上市公司治理制度改革中，為了制衡壟斷大股東的權(quán)力集中，美國首先是否定壟斷大股東的股權(quán)治理，導(dǎo)致美國大公司股權(quán)的分散；而到20世紀(jì)90年代，隨著金融自由化，機(jī)構(gòu)股東行動主義的興起，則意味著美國重新開始重視股權(quán)對上市公司治理的作用，由管理人資本主義轉(zhuǎn)向所有者資本主義。

3.美國上市公司治理制度的目標(biāo)發(fā)生了變化，從過去單純的股東中心主義，發(fā)展到在重視保護(hù)股東利益的同時，兼顧利益相關(guān)者的利益，承擔(dān)應(yīng)有的社會責(zé)任。

4.美國的上市公司治理制度不僅是美國上市公司各利益相關(guān)者博弈的產(chǎn)物，而且受到了美國特定的意識形態(tài)、政治文化以及法治環(huán)境的深刻影響。

5.股權(quán)分散化及其配套的治理模式，有利于創(chuàng)意創(chuàng)造創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展和商業(yè)模式創(chuàng)新，也有利于短期業(yè)績實(shí)現(xiàn)，但不利于投資回報期較長的項(xiàng)目投入和長遠(yuǎn)規(guī)劃。特別是在高科技公司中持股比重盡管較少的初創(chuàng)人或團(tuán)隊(duì)，能夠通過“雙層制”治理結(jié)構(gòu)來實(shí)際控制公司，可以防范惡意收購，保證企業(yè)發(fā)展，但需要透明的信息披露機(jī)制和嚴(yán)格的法律體系來防范控制者的利益轉(zhuǎn)移，避免損害投資者利益。

6.在混合所有制條件下，合適的股權(quán)集中度對公司治理的有效性意義重大。一是股權(quán)集中度與公司業(yè)績之間存在一定的正相關(guān)性，只是這種正相關(guān)性不是單純的線性關(guān)系，即當(dāng)股權(quán)集中度保持在合理規(guī)模時，就會對公司業(yè)績產(chǎn)生積極的促進(jìn)作用；二是處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中的國家，公司股權(quán)集中度與公司業(yè)績之間呈現(xiàn)正相關(guān)性；三是當(dāng)股權(quán)集中度過低或過高時，都會對公司業(yè)績產(chǎn)生一定的消極作用，如股權(quán)集中度過高的副作用主要體現(xiàn)為控股大股東對小股東利益的侵占，這涉及到企業(yè)內(nèi)部的利益分配問題，并不是完全意味著股權(quán)集中度過高的企業(yè)沒有較高的企業(yè)收益。

7.不存在統(tǒng)一普適的固定治理模式。公司治理，不僅是所有者-經(jīng)營者-勞動者等利益相關(guān)者利益的博弈，更需要完善的法律體系、發(fā)達(dá)的市場體系、有效的管治體系和統(tǒng)一的信用體系，以及社會倫理體系，也需要完備的職業(yè)經(jīng)理人體系和高素養(yǎng)的勞動者體系的配套建設(shè)，應(yīng)堅持公司外部治理機(jī)制與內(nèi)部治理機(jī)制的互動。特別是美國國有企業(yè)的治理，一是雖然各類股東的最終目標(biāo)都是確保資產(chǎn)的保值增值、追求收益最大化，但在涉及保障國家安全、承擔(dān)社會責(zé)任、提供公共服務(wù)以及維護(hù)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定等體現(xiàn)國家意志的領(lǐng)域，國有或國控企業(yè)必不可少。二是設(shè)立明確的股東執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對分散在各部門的國有資產(chǎn)進(jìn)行協(xié)調(diào)，統(tǒng)一監(jiān)管，把出資人監(jiān)管與股東履職行權(quán)明確區(qū)分開來；并從國有企業(yè)所處行業(yè)的實(shí)際情況和特定的目標(biāo)要求出發(fā)，實(shí)施分類管理與考核。三是包括出售國有資產(chǎn)（私有化）和收購私人股權(quán)（國有化）在內(nèi)，國有資產(chǎn)的價值形態(tài)與物質(zhì)形態(tài)之間可以相互轉(zhuǎn)換。只要能夠體現(xiàn)國家意愿、保值增值、惠及納稅人，就會取得多數(shù)民眾的支持，比如美國對房利美、房地美這兩戶企業(yè)的國有和私有化操作。

8.要重視員工在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用?？梢圆扇∫恍┪镔|(zhì)獎勵措施對員工進(jìn)行激勵，具體包括浮動工資、推行員工持股計劃和利潤分享計劃等。勞動者特別是骨干層法定權(quán)力不斷擴(kuò)大，甚至可以像股東一樣進(jìn)入董事會，成為董事會成員，參與經(jīng)營決策的制訂，而資本所有者的權(quán)力則相應(yīng)地受到一定程度的限制。

9.當(dāng)前全新融資模式特征使傳統(tǒng)公司治理范式在互聯(lián)網(wǎng)金融時代面臨巨大挑戰(zhàn)。隨著互聯(lián)網(wǎng)金融時代的來臨，大數(shù)據(jù)的平臺共享一定程度減緩了融資雙方的信息不對稱；而快速便捷的網(wǎng)絡(luò)則有助于實(shí)現(xiàn)信息及時更新和合約動態(tài)調(diào)整，這使得合約不完全問題變得并不嚴(yán)重。投資者與消費(fèi)者身份的重疊又使得資本的責(zé)任能力弱化許多，以往相對稀缺的資本退化為普通的生產(chǎn)資料。任何需要資金支持的項(xiàng)目可以借助互聯(lián)網(wǎng)金融輕松實(shí)現(xiàn)外部融資，而不再受到資本預(yù)算瓶頸的限制。業(yè)務(wù)模式競爭背后更多反映的是“人力資本的競爭”。在“勞動（創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式）雇傭資本（通過互聯(lián)網(wǎng)實(shí)現(xiàn)外部融資）”時代悄然來臨情況下有效推進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善與調(diào)適。

對中央企業(yè)公司治理的思考

借鑒美國公司治理經(jīng)驗(yàn)，我們對中央企業(yè)公司外部和內(nèi)部治理提出以下建議。

1.理順政資監(jiān)管體系。實(shí)行資本監(jiān)管與職能監(jiān)管分開，組建一個國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（大國資模式）履行出資人職責(zé)，從管資本為主著力，統(tǒng)一監(jiān)管四類百余戶中央企業(yè)和八千多戶中央部門、部屬高校所管企業(yè)，而對于其涉及的國計民生、國防軍工、金融財稅、文化輿論等管控職能，由有關(guān)部委協(xié)會通過職能監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管的形式予以施行，從而實(shí)現(xiàn)三個一視同仁：第一，加強(qiáng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體系完善，對國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)等不同所有制經(jīng)濟(jì)類企業(yè)作為市場主體在整個社會主義市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的經(jīng)濟(jì)行為，通過經(jīng)濟(jì)手段一視同仁予以對待，發(fā)揮市場決定性作用。關(guān)鍵是要從破除地區(qū)壁壘、物流壁壘、政策壁壘和行業(yè)壁壘入手，建立統(tǒng)一性、開放性、公平性、競爭性、有序性的全國統(tǒng)一大市場體系，在此基礎(chǔ)上融入全球一體化市場。第二，加強(qiáng)社會主義立法執(zhí)法司法體系建設(shè)，對國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)等不同所有制經(jīng)濟(jì)類企業(yè)作為企業(yè)公民在整個領(lǐng)土范圍內(nèi)的社會行為，通過政策手段特別是法律手段一視同仁予以監(jiān)管，更好發(fā)揮政府職能，突出陽光操作和信息披露監(jiān)管。第三，加強(qiáng)社會道德信用體系建設(shè)，對國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)等不同所有制經(jīng)濟(jì)類企業(yè)“內(nèi)部人”和外部人道德信用一視同仁作出評價和聯(lián)網(wǎng)，以道德手段約束企業(yè)經(jīng)營管理者，包括出資人代表、董監(jiān)事等的行為，提升誠信度和自制力。

2.理順產(chǎn)權(quán)代表體系。國有企業(yè)既然屬于全民所有，則應(yīng)在條件成熟時將統(tǒng)一的國資委上劃為直接對全國人大負(fù)責(zé)，編制體制上與“一府兩院”并列，由全國人大代表作為股東代表行使權(quán)力。公民收益權(quán)既體現(xiàn)在劃轉(zhuǎn)國有上市公司股權(quán)給社?；穑矐?yīng)體現(xiàn)在每個公民收益上，可將國有資產(chǎn)視作全民股權(quán)池，分公民退休、死亡、犯罪等不同形式，按照不同額度折成現(xiàn)價從中變現(xiàn)，交其繼承人繼承或本人套現(xiàn)，由于人數(shù)較少，也不會造成國有股權(quán)分掉的亂局。

3.理順資本流轉(zhuǎn)體系。以管資本為主穩(wěn)步推進(jìn)股權(quán)多元化和混合所有制，特別優(yōu)先加強(qiáng)在國有企業(yè)內(nèi)部，中央企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部，不同央企、國企之間的資源優(yōu)化整合。嘗試推進(jìn)金融（血液）、產(chǎn)業(yè)（骨架）和商業(yè)（肌肉）的結(jié)合，提升央企抗風(fēng)險能力和內(nèi)生競爭力。

4.理順法人治理體系。作為中國企業(yè)特別是國有企業(yè)而言，需要根據(jù)國情、企業(yè)實(shí)際，取長補(bǔ)短，建立分責(zé)-賦責(zé)-追責(zé)的公司治理制衡平衡體系。特別要落實(shí)深化國企改革“1+N”配套文件精神，在一般中央企業(yè)集團(tuán)建立“下派監(jiān)事會+外部董事過半數(shù)的董事會+內(nèi)部經(jīng)理層+內(nèi)部黨委（黨組）+內(nèi)部職代會（工會）”，即公司法人治理（法人權(quán)力系統(tǒng)）與黨組織政治（領(lǐng)導(dǎo)）核心作用（政治領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)）、職工民主管理（勞動權(quán)益系統(tǒng)）三大體系融合化的中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。同時應(yīng)當(dāng)按照公司法和黨章規(guī)定，確定法人治理結(jié)構(gòu)和黨組織權(quán)責(zé)、工作重點(diǎn)和決策重點(diǎn)及各組成部分的職責(zé)分工和運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制（這是關(guān)鍵），編入《層級職責(zé)手冊》，以《公司章程》條款或附則等形式予以法規(guī)化，以公司程序文件的形式予以實(shí)操化。

5.理順職業(yè)經(jīng)理體系。推廣中央企業(yè)董事會授權(quán)選聘經(jīng)理層試點(diǎn)企業(yè)——新興際華選聘總經(jīng)理經(jīng)驗(yàn)，由上級從其他央企或國企遴選5人、本企業(yè)內(nèi)部推薦2人，由中組部或國資委黨委對人選進(jìn)行研究后，組建由企業(yè)董事會外部董事為主體和部分央企一把手參加的選聘委員會，按照“研究7人-面談4人-初定2人”的模式提出初步人選，公示后由所在集團(tuán)董事會選聘其中1人為職業(yè)經(jīng)理人。

6.理順風(fēng)險-創(chuàng)新體系。在健全內(nèi)部風(fēng)險防范和外部監(jiān)管的基礎(chǔ)上，敢于實(shí)行“股權(quán)（所有權(quán)）、治權(quán)（經(jīng)營權(quán)）、紅權(quán)（收益權(quán)）”分離。一是借鑒美國風(fēng)投資本參與高科技初創(chuàng)公司的經(jīng)驗(yàn)，穩(wěn)妥進(jìn)入具有發(fā)展前景的私有高科技或大平臺初創(chuàng)公司，在股權(quán)較大的情況下也可采取搭乘私有初創(chuàng)公司便車的方式，賦予初創(chuàng)人控制權(quán)，國有資本以獲利為目標(biāo)，不求“同股同權(quán)”；二是借鑒歐美國有資本與私有公司合作的經(jīng)驗(yàn)，建立優(yōu)先股（財務(wù)權(quán)保證）、黃金股（重大事項(xiàng)否決權(quán)保證）制度，日常經(jīng)營放手由可信任的職業(yè)經(jīng)理人控制；三是在特定區(qū)域或領(lǐng)域，即使在私有股權(quán)占比大但股權(quán)高度分散情況下，由國有資本或政權(quán)組織實(shí)際控制（如中國民生銀行），或者出臺重要領(lǐng)域非公企業(yè)管理名錄，對非國有資本投資企業(yè)股權(quán)重大變化進(jìn)行管控，以保證國家安全和經(jīng)濟(jì)命脈的控制。