商建平

[摘要]近年來，我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革取得了突破性進(jìn)展。子公司擁有獨(dú)立的法人地位，母公司是子公司的實(shí)際控制人，母子公司管理往往存在諸多問題。文章分以西山煤電集團(tuán)公司子公司管理為例，對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了初步探討。

[關(guān)鍵詞]子公司；管理；實(shí)踐

[DOI]1013939/jcnkizgsc201607159

1子公司的含義

子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會(huì)，以自己的名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。

分公司與子公司的區(qū)別主要有以下三方面。第一，設(shè)立方式不同。子公司一般由兩個(gè)以上股東發(fā)起設(shè)立，是獨(dú)立的法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，在其自身經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)獨(dú)立開展各種業(yè)務(wù)活動(dòng)；分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど滩块T依法設(shè)立，屬于總公司的分支機(jī)構(gòu)。第二，工商登記方式和名稱不同。子公司在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；分公司則領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。第三，訴訟中的法律效果不同。子公司由于是獨(dú)立法人，只能就其自身資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，不能清償?shù)牟糠植荒芟虺鲑Y人追償；而分公司不是獨(dú)立法人，業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)不能履行債務(wù)的情形時(shí)，債權(quán)人可以要求總公司承擔(dān)清償義務(wù)。

2西山煤電集團(tuán)子公司管理實(shí)踐

21基本情況

西山煤電集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱母公司）是全國(guó)最大的煉焦煤生產(chǎn)基地，是特大型煤炭企業(yè)，是山西焦煤集團(tuán)公司的核心企業(yè)。歷經(jīng)半個(gè)多世紀(jì)艱苦卓絕的發(fā)展，西山煤電集團(tuán)公司已成為一個(gè)跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的大型企業(yè)集團(tuán)，管理幅度和領(lǐng)域不斷擴(kuò)大。

目前，西山煤電集團(tuán)公司所屬子公司共計(jì)66個(gè)，其中：控股公司47個(gè)，主要集中在“煤—電—材”和“煤—焦—化”兩條循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈上，目前已基本上形成互為支撐、互相補(bǔ)充的發(fā)展態(tài)勢(shì)，總體發(fā)展平穩(wěn)。參股公司19個(gè)，參股公司大多形成于20世紀(jì)90年代，主要是由上級(jí)主管部門及地方政府?dāng)偱苫蛑付ǖ耐顿Y，參股公司的經(jīng)營(yíng)情況及投資收益存在較大差異，整體現(xiàn)金分紅不佳。

西山煤電集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱母公司）要求所屬子公司嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國(guó)公司法》、本公司《章程》及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，依法建立健全股東會(huì)、董事會(huì)（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）、經(jīng)理層，形成權(quán)責(zé)對(duì)等、各司其職、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。西山煤電集團(tuán)公司主要通過參予子公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理、監(jiān)督等職能。

22全資、控股公司監(jiān)督管理

全資、控股公司的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律法規(guī)，并結(jié)合母公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，確保股東權(quán)益。

221外派高管人員管理

外派高管是母公司派往全資、控股公司董事會(huì)、黨委會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層任職的人員，參與所派駐單位日常經(jīng)營(yíng)管理，并是代表母公司在派駐單位行使股東權(quán)益的第一責(zé)任人。外派高管人員的選派嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、本單位《公司章程》及黨政領(lǐng)導(dǎo)干部選拔任用辦法有關(guān)規(guī)定。母公司每年對(duì)外派高管人員的履職情況進(jìn)行一次考核評(píng)價(jià)，考核結(jié)果與本人薪酬掛鉤。對(duì)發(fā)現(xiàn)外派高管履職不到位或故意隱瞞所派駐單位重大經(jīng)營(yíng)問題造成不良影響的，按照情節(jié)輕重給予問責(zé)或處罰。同時(shí)，外派高管按時(shí)進(jìn)行工作報(bào)告，每年專題報(bào)告一次本人工作履職情況，報(bào)告以書面形式進(jìn)行。

222薪酬管理

母公司對(duì)全資、控股公司實(shí)行工資總額預(yù)算管理，根據(jù)各子公司上年工資基數(shù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)預(yù)算情況下達(dá)工資總額預(yù)算建議。經(jīng)營(yíng)班子薪酬標(biāo)準(zhǔn)的確定結(jié)合同行業(yè)平均水平、本單位職工平均工資、本單位經(jīng)濟(jì)效益完成情況等要素，提出具體的經(jīng)營(yíng)班子成員薪酬管理辦法，由其董事會(huì)制定，股東會(huì)審議通過后執(zhí)行。

223發(fā)展規(guī)劃管理

公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)方案、投融資計(jì)劃以及重大固定資產(chǎn)投資計(jì)劃等，均要征得母公司同意，并執(zhí)行“三重一大”決策制度，經(jīng)其公司董事會(huì)、股東會(huì)（股東大會(huì)）通過后執(zhí)行。

224財(cái)務(wù)管理

全資、控股公司遵守母公司財(cái)務(wù)管理有關(guān)規(guī)定，與母公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。母公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)對(duì)各全資、控股公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督，并合并其會(huì)計(jì)報(bào)表。

225安全管理

公司實(shí)行安全分級(jí)負(fù)責(zé)責(zé)任制，母公司對(duì)直接監(jiān)督管理的全資、控股公司承擔(dān)安全生產(chǎn)管理責(zé)任；對(duì)各全資、控股公司下屬單位承擔(dān)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理責(zé)任。承擔(dān)管理職能的全資、控股公司對(duì)其下屬單位承擔(dān)安全生產(chǎn)直接管理責(zé)任。

226勞動(dòng)人事管理

公司執(zhí)行母公司編制管理有關(guān)規(guī)定。公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，由其經(jīng)理層按照精干高效的原則提出方案，董事會(huì)審議通過后實(shí)施，報(bào)集團(tuán)公司備案。公司擁有自主招聘和解聘員工的權(quán)力，可根據(jù)實(shí)際需要自主聘用與本企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的優(yōu)秀專業(yè)技術(shù)人才和優(yōu)秀管理人才，條件相同的情況下應(yīng)優(yōu)先選聘母公司職工子女。人員招聘由本單位董事會(huì)研究提出方案，股東會(huì)審議通過后實(shí)施。母公司派往全資、控股公司的人員要與公司簽訂勞動(dòng)合同。

227考核管理

全資、控股公司納入母公司全面預(yù)算管理考核范圍，由母公司提出生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)和工作任務(wù)建議，經(jīng)本單位股東會(huì)審議通過后執(zhí)行。每半年，母公司對(duì)全資、控股公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，考核結(jié)果與各單位評(píng)先評(píng)模、干部任免和經(jīng)營(yíng)績(jī)效薪酬掛鉤兌現(xiàn)獎(jiǎng)罰。日?？己藘?nèi)容，主要包括：公司治理、財(cái)務(wù)監(jiān)督管理、審計(jì)監(jiān)管等，考核結(jié)果與各子公司月度績(jī)效工資掛鉤兌現(xiàn)獎(jiǎng)罰。

23參股公司股權(quán)管理

參股股權(quán)是指集團(tuán)公司以參股的方式，以各種形態(tài)的資產(chǎn)進(jìn)行權(quán)益性投資，應(yīng)獲得的股息、紅利，形成的權(quán)益性資產(chǎn)，以及依法認(rèn)定的其他權(quán)益。

231外派高管人員管理

外派高管對(duì)參股公司進(jìn)行跟蹤管理，關(guān)注參股公司行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等變化，積極與參股公司股東溝通，按時(shí)參加“三會(huì)”，努力保障股東投資收益。同時(shí)，要對(duì)參股公司“三會(huì)”議案提出建議及意見，為母公司決策提供依據(jù)。參股公司外派高管人員要定期進(jìn)行述職，母公司每年對(duì)外派高管人員履職情況進(jìn)行一次述職評(píng)價(jià)。

232財(cái)務(wù)管理

母公司財(cái)務(wù)部門定期催要參股公司財(cái)務(wù)報(bào)表，定期催收投資收益，并根據(jù)參股公司財(cái)務(wù)情況進(jìn)行分析，向母公司提出有關(guān)建議。

233考核管理

參股公司外派高管薪酬管理由母公司制定，人力資源管理中心統(tǒng)一管理。參股公司要將其在本公司的收入以勞務(wù)費(fèi)的形式轉(zhuǎn)入母公司，母公司根據(jù)其薪酬標(biāo)準(zhǔn)、履職情況、考核結(jié)果進(jìn)行兌現(xiàn)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)參股公司的考核管理。

24分析退出機(jī)制

母公司要求所屬控股公司，每年度均要編寫以公司基本情況、法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)情況、經(jīng)營(yíng)情況、存在的問題及建議等內(nèi)容的分析評(píng)價(jià)報(bào)告。同時(shí)，根據(jù)母公司發(fā)展戰(zhàn)略安排，按照產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)選擇等要素，對(duì)所監(jiān)督管理的子公司進(jìn)行全面考核、分析評(píng)價(jià)，提出扶持培育、加強(qiáng)管理、清理退出等分類管理的意見。

對(duì)管理規(guī)范、資產(chǎn)邊界清晰、贏利能力強(qiáng)、投資收益高、發(fā)展前景好的單位，加大扶持力度，加快培育核心競(jìng)爭(zhēng)力和品牌競(jìng)爭(zhēng)力。

對(duì)公司管理運(yùn)行不規(guī)范、參股多年未分紅、虧損嚴(yán)重、已停產(chǎn)的參股公司及時(shí)退出，進(jìn)行股權(quán)變現(xiàn)。對(duì)不符合企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展方向，連續(xù)虧損或停產(chǎn)多年的全資、控股公司加大清理力度，盤活資本存量。

3存在的問題及建議

大部分子公司管理主要存在部分單位法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)行不規(guī)范、部分參股公司存在無投資效益、部分子公司清理退出難度大等問題。

今后的工作建議：一是切實(shí)加強(qiáng)母公司對(duì)所屬子公司重大事項(xiàng)決策管控，規(guī)范子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)行，提高子公司科學(xué)決策水平；二是加強(qiáng)外派高管人員管理，定期組織外派高管述職及業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作，發(fā)揮好外派高管的監(jiān)管作用，維護(hù)好母公司合法權(quán)益；三是嚴(yán)格執(zhí)行重大事項(xiàng)匯報(bào)制度，嚴(yán)格審查把關(guān)控（參）股公司的“三會(huì)”議案、重大投資等事項(xiàng)，切實(shí)維護(hù)母公司合法權(quán)益；四是動(dòng)態(tài)掌握控（參）股公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，并定期進(jìn)行分析評(píng)價(jià)，撰寫報(bào)告，及時(shí)為經(jīng)營(yíng)決策提供有價(jià)值的參考信息；五是推進(jìn)控參股項(xiàng)目的清理整頓工作。對(duì)經(jīng)營(yíng)不善、長(zhǎng)期虧損、無發(fā)展前景的項(xiàng)目，制定針對(duì)性的解決方案，保障資產(chǎn)安全，實(shí)現(xiàn)投資收益最大化。

參考文獻(xiàn)：

[1]陳志軍，董青母子公司文化控制與子公司效能研究[J].南開管理評(píng)論，2011（1）

[2]謝明磊母子公司管控研究：環(huán)境與戰(zhàn)略的調(diào)節(jié)作用[D].濟(jì)南：山東大學(xué)，2012

[3]閻同柱，李鵬，詹正茂全方位透視母子公司管理[J].企業(yè)管理，2001（9）

[4]張姝集團(tuán)公司對(duì)子公司加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理的對(duì)策淺析[J].中國(guó)市場(chǎng)，2014（30）