文‖上海國(guó)資記者 陳怡璇

國(guó)企整體上市過程中的清產(chǎn)核資

文‖上海國(guó)資記者 陳怡璇

價(jià)值的增值與否只有在資產(chǎn)重組和改制過程中才能得以體現(xiàn)

2015年國(guó)資國(guó)企改革獲得了前所未有的成績(jī)，上海地方國(guó)有企業(yè)大面積開展整體上市工作，包括臨港集團(tuán)、華誼集團(tuán)、外高橋集團(tuán)、隧道股份等都是2015年內(nèi)正逐步推進(jìn)整體上市工作的幾大案例。從國(guó)有企業(yè)集團(tuán)整體上市的過程中可知，國(guó)有資產(chǎn)的清產(chǎn)核資工作十分繁重，涉及賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值評(píng)估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)、完善制度等諸多內(nèi)容。如何確保國(guó)有資產(chǎn)在資產(chǎn)注入或資產(chǎn)重組的過程中真實(shí)反映企業(yè)的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況，合理確定資產(chǎn)交易定價(jià)，以及如何開展相關(guān)資產(chǎn)架構(gòu)和交易結(jié)構(gòu)的籌劃，需要謹(jǐn)慎思慮和規(guī)劃。

畢馬威企業(yè)咨詢（中國(guó)）有限公司重組服務(wù)副總監(jiān)樊云一對(duì)《上海國(guó)資》表示，在本輪國(guó)資國(guó)企改革中，集團(tuán)整體或部分上市的方式，比較適用于集團(tuán)本身經(jīng)營(yíng)狀況良好、競(jìng)爭(zhēng)力較強(qiáng)、資產(chǎn)核心程度較高的企業(yè)集團(tuán)；此外，根據(jù)國(guó)資國(guó)企的功能類型劃分，公益類國(guó)有企業(yè)較商業(yè)類國(guó)有企業(yè)在清產(chǎn)核資的過程中，可能會(huì)面臨更多的歷史問題。

面臨的問題

清產(chǎn)核資是企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的一個(gè)重要步驟。各級(jí)國(guó)資委作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，在企業(yè)財(cái)務(wù)出現(xiàn)重大異常或者國(guó)有資產(chǎn)出現(xiàn)重大流失時(shí)，要求企業(yè)進(jìn)行清查核資。同時(shí)，企業(yè)在進(jìn)行分立、合并、重組、改制、撤銷時(shí)，涉及資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)重大變動(dòng)時(shí)，需要進(jìn)行清查核資。

但對(duì)于大部分渴求整體上市的國(guó)有企業(yè)來說，特別是地方性國(guó)企，在經(jīng)歷了上一輪國(guó)資國(guó)企改革后，依然留存了諸多歷史遺留問題。樊云一對(duì)《上海國(guó)資》表示，其團(tuán)隊(duì)在協(xié)助遼寧省某地市級(jí)國(guó)資委及其下屬國(guó)有企業(yè)集團(tuán)，以及協(xié)助浙江省某地市級(jí)國(guó)資委及其下屬國(guó)有企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)梳理過程中，都發(fā)現(xiàn)了一些歷史遺留問題。

特別地，在國(guó)發(fā)〔2014〕43號(hào)國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見和國(guó)發(fā)〔2014〕45號(hào)國(guó)務(wù)院關(guān)于深化預(yù)算管理制度改革的決定等文件出臺(tái)后，許多地方國(guó)有企業(yè)集團(tuán)的傳統(tǒng)債務(wù)融資方式受到了挑戰(zhàn)，一系列歷史遺留問題得到了凸顯。具體表現(xiàn)在企業(yè)的市場(chǎng)主體地位不明確、現(xiàn)代企業(yè)制度不完善、歷史產(chǎn)權(quán)不清晰等。

樊云一表示，一些企業(yè)的土地資產(chǎn)不具備土地使用權(quán)證，或土地性質(zhì)仍然為劃撥土地；一些企業(yè)由事業(yè)單位改制而來，部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰，證照不齊全；部分企業(yè)資產(chǎn)，如體育場(chǎng)館、政府樓堂館所、不收費(fèi)道路等為公益性資產(chǎn)，不能夠產(chǎn)生預(yù)期現(xiàn)金流入，不符合資產(chǎn)屬性。

此外，部分企業(yè)仍屬于全民所有制或集體所有制企業(yè)，尚未建立公司管理制度；部分業(yè)務(wù)如市政工程、一級(jí)土地開發(fā)、供水、供電、公交等具有公益性質(zhì)，而政府購(gòu)買服務(wù)的市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制亦尚未確立；部分企業(yè)存在公務(wù)員兼職等政企不分的情況；部分企業(yè)只是簡(jiǎn)單地并表了下屬子公司，而對(duì)子公司并不具備實(shí)際有效的控制力。

在確認(rèn)資產(chǎn)增值方面，在上一輪國(guó)資國(guó)企改革中，許多清產(chǎn)核資工作主要集中在企業(yè)改制，即針對(duì)集體企業(yè)、事業(yè)單位、全民所有制企業(yè)的改制工作。樊云一介紹，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)改制為股份有限公司時(shí)，相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量，并以改制時(shí)確定的公允價(jià)值為基礎(chǔ)持續(xù)核算的結(jié)果并入控股股東的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。而如果擬上市企業(yè)或集團(tuán)公司之前已經(jīng)完成了公司制改制，比如在股份制改造前已經(jīng)改制成為了有限責(zé)任公司，則在同一控制下，資產(chǎn)的價(jià)值則還是以歷史成本并入合并報(bào)表范圍。

“例如某客戶集團(tuán)公司整體進(jìn)行改制，但下屬孫公司在集團(tuán)公司改制前就已經(jīng)完成了公司改制。因而，在集團(tuán)公司合并報(bào)表范圍內(nèi)確認(rèn)孫公司資產(chǎn)增值問題上，與集團(tuán)管理層以及其他中介機(jī)構(gòu)積極溝通解決了‘大小改制’問題?！?樊云一表示。

不良資產(chǎn)重組剝離

擁有上市公司平臺(tái)，是實(shí)現(xiàn)不良資產(chǎn)盤活或退出的一個(gè)優(yōu)良條件。無論是同一控制下集團(tuán)內(nèi)部其他非上市資產(chǎn)與上市資產(chǎn)的重組置換，還是尋找新的投資者，即“白武士”，都可以利用上市公司的這一平臺(tái)完成。

對(duì)于產(chǎn)業(yè)正常、凈利潤(rùn)為正的企業(yè)，只因其杠桿過高、債務(wù)過重而導(dǎo)致暫時(shí)流動(dòng)性不足的，可以探討債轉(zhuǎn)股、引入并購(gòu)基金、原股東出讓股權(quán)等方式，保持原資產(chǎn)正常發(fā)展，避免企業(yè)自身受到?jīng)_擊。

對(duì)于某些經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為正，但因歷史投資規(guī)模過大，在高利息、高稅負(fù)以及高折舊的壓力下，導(dǎo)致凈虧損嚴(yán)重、短期現(xiàn)金流不足的企業(yè)，在債務(wù)重組時(shí)，債權(quán)人可能需要承受一定損失。但維持企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)的整體價(jià)值要遠(yuǎn)高于破產(chǎn)清算價(jià)值。關(guān)鍵在于能夠找到在財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)管理上可以提供支持的相關(guān)機(jī)構(gòu)。

而對(duì)于產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過剩，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)價(jià)格壓力較大的企業(yè)，可以考慮是否能夠在市場(chǎng)化體系下轉(zhuǎn)移產(chǎn)能，如轉(zhuǎn)移至“一帶一路”上其他新興市場(chǎng)國(guó)家。

樊云一表示，產(chǎn)能過剩只是在特定環(huán)境、特定區(qū)域下的相對(duì)過剩，將過剩產(chǎn)能升級(jí)改造，分配至新產(chǎn)品或新市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)盤活重整，是一種更健康更常用的發(fā)展方式。市場(chǎng)化處理不良資產(chǎn)，做到“破產(chǎn)不破業(yè)”，不良資產(chǎn)也可以煥發(fā)新生。

集團(tuán)整體上市的考量

通常來說，原先國(guó)有企業(yè)在上市時(shí)，通常都會(huì)將非主營(yíng)資產(chǎn)或財(cái)務(wù)表現(xiàn)不佳的資產(chǎn)進(jìn)行剝離，將部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)上市。但同時(shí)，該部分非上市資產(chǎn)又是為上市資產(chǎn)進(jìn)行服務(wù)的。長(zhǎng)此以往，存在集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)明顯的問題。但非上市資產(chǎn)又種類眾多，業(yè)績(jī)參差不齊。專業(yè)中介機(jī)構(gòu)介入進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)梳理，能夠獨(dú)立地為企業(yè)進(jìn)行籌劃和決策提供依據(jù)。

在現(xiàn)實(shí)的上市公司資產(chǎn)重組案例中，各上市企業(yè)可能存在以下考量。

首先，整合集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)。對(duì)于同一控制人旗下的上市資產(chǎn)和非上市資產(chǎn)，可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題。將兩部分資產(chǎn)進(jìn)行整合，可以形成合力，或整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈。

其次，為了擴(kuò)大上市公司資產(chǎn)規(guī)?；蚋纳粕鲜泄举Y產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)狀況。樊云一表示，由于資本市場(chǎng)投資者關(guān)注的并非企業(yè)目前的經(jīng)營(yíng)狀況而是未來的發(fā)展預(yù)期，如果注入經(jīng)營(yíng)性非上市資產(chǎn)可以擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模、降低資產(chǎn)負(fù)債率，通過整合包裝、改善管理機(jī)制或運(yùn)營(yíng)機(jī)制，使得經(jīng)營(yíng)績(jī)效暫時(shí)不佳的資產(chǎn)得以轉(zhuǎn)型升級(jí)，對(duì)于上市公司來說也是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。

再者，產(chǎn)業(yè)鏈布局，非上市資產(chǎn)與上市資產(chǎn)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，將降低業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)成本。例如提升上游非上市資產(chǎn)的初級(jí)產(chǎn)品財(cái)務(wù)產(chǎn)出效益，提升整體利潤(rùn)率。

在資產(chǎn)重組過程中，借助中介機(jī)構(gòu)的制度安排和籌劃，將降低資產(chǎn)注入或置換的成本?！皣?guó)有資產(chǎn)的置換和處置是需要進(jìn)入股權(quán)交易中心公開公示的，中介機(jī)構(gòu)通過提供專項(xiàng)審計(jì)、評(píng)估使得國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)重組更加透明公開?！狈埔唤榻B。

例如股東是同一控制下的企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換，可能會(huì)存在交叉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)關(guān)系，需考慮處理該部分債權(quán)債務(wù)關(guān)系的稅收影響；此外，伴隨著國(guó)資走出去的步伐加快，內(nèi)外幣資產(chǎn)交換、本外幣匯率波動(dòng)、跨境稅務(wù)等都是并購(gòu)重組時(shí)需要考慮的問題。

從市場(chǎng)中來，到市場(chǎng)中去。國(guó)有企業(yè)應(yīng)該積極利用好本輪深化國(guó)有企業(yè)改革的政策紅利，全方位考慮自身的市場(chǎng)定位和未來發(fā)展。在資產(chǎn)處置和重組過程中，提前籌劃、優(yōu)化成本，同時(shí)做到公平、公正、公開，最終實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。