孫健 陸浩文 賀曉青 麥高樂 梁國權(quán)

中國海外收購在目標(biāo)篩選和交易策略、并購整合和價值創(chuàng)造兩個主要階段，存在十大陷阱。只有那些充分考慮最佳實踐、有遠(yuǎn)見的企業(yè)才會做好最充分的準(zhǔn)備，通過更加順暢、成功的收購跨出國門，實現(xiàn)顯著增長，獲得更大價值。

中國公司正在抓住機會收購西方企業(yè)以打入成熟市場和新興市場，為各市場提供按照消費者及企業(yè)要求定制的產(chǎn)品和服務(wù)，包括高價值低價位產(chǎn)品，也包括優(yōu)質(zhì)優(yōu)價產(chǎn)品。然而經(jīng)驗表明，大多數(shù)境外交易都未能創(chuàng)造價值，因為中國企業(yè)支付了過高的買價，或者沒有能力推動運營協(xié)同效應(yīng)。因此，雖然過去幾年全球交易數(shù)量不斷增加，但很多并購仍然未能創(chuàng)造很大價值。在追求境外擴張的過程中，很多中國企業(yè)都無法避免一些最常見的陷阱。

雙面并購

十幾年來，中國的并購交易增長了20倍。中國企業(yè)的并購交易一般出于四個方面的原因，具體取決于公司的現(xiàn)狀和增長目標(biāo)。例如，中國收購方為了提高市場定位和獲得更高品質(zhì)的產(chǎn)品會選擇歐洲和北美公司作為并購目標(biāo)。他們重點關(guān)注的領(lǐng)域包括工業(yè)機械和工具、公用事業(yè)、汽車。

雖然成功要素因并購類型的不同而有所差異，但整個并購流程中都有最佳實踐可供參考。對于這些最佳實踐，領(lǐng)先企業(yè)已經(jīng)能夠熟練運用。例如，三一重工在收購普茨邁斯特時，提名普茨邁斯特CEO擔(dān)任三一重工董事，從而確保了管理團(tuán)隊的密切協(xié)調(diào)。

然而，也有很多企業(yè)低估了一些重要的戰(zhàn)略因素以及兼并前后的整體流程——從目標(biāo)篩選和交易策略到并購整合和價值創(chuàng)造，導(dǎo)致許多兼并交易準(zhǔn)備不夠充分、管理不夠到位。事實上，在最初幾年內(nèi)，兼并往往會導(dǎo)致市值的損失、收入增長放緩和盈利能力下滑等問題。

并購交易數(shù)量的不斷增長使人們開始思考了一個關(guān)鍵問題：中國收購方應(yīng)如何避開常見的陷阱，從而創(chuàng)造更多價值？這些陷阱可能會迅速摧毀一次兼并。例如，近期一些機械公司的收購案例表明，如果沒有從交割日建立起完善的策略，那么整合過程和目標(biāo)價值創(chuàng)造都可能會受到阻礙。而在盡職調(diào)查和交易執(zhí)行過程中，如果優(yōu)先考慮速度，忽略詳盡程度，那么最終交易結(jié)果可能會不盡如人意。此外，國際經(jīng)驗的不足以及對另一國家營商方式的誤解也可能成為影響增長的主要障礙。例如，在德國，產(chǎn)品開發(fā)是一個風(fēng)險規(guī)避過程，只有在開發(fā)完成后才能進(jìn)入商品化階段。而在中國，產(chǎn)品開發(fā)卻是一個反復(fù)的過程，即在產(chǎn)品生命周期的過程中不斷反復(fù)改進(jìn)。另外，在中國，價格和快速商品化至關(guān)重要；而在德國，質(zhì)量才是最關(guān)鍵的。因此，雙方在交易階段存在的類似分歧很有可能導(dǎo)致雙方對兼并后的預(yù)期無法實現(xiàn)。

十大陷阱

我們通過對近期中國海外并購活動、專家見解以及項目經(jīng)驗的回顧，梳理出中國海外收購在目標(biāo)篩選和交易策略、并購整合和價值創(chuàng)造兩個主要階段存在的10個陷阱，同時提供了避免這些陷阱的最佳實踐。

目標(biāo)篩選和交易策略

在目標(biāo)篩選和交易策略階段，試圖通過收購來擴大業(yè)務(wù)的企業(yè)通常會面臨4種陷阱。長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略思維和盡職調(diào)查將有助于發(fā)掘更多價值。

陷阱1：被動性和投機性交易，缺乏交割后的完善策略。大多數(shù)的交易都是一種被動反應(yīng)。并購目標(biāo)的選擇僅僅是因為從投資銀行提供的交易情況來看，這些目標(biāo)是“存在的、可用的”。競爭對手往往會效仿選擇類似的目標(biāo)。因此，這樣的收購?fù)ǔＪ峭稒C性的，而不是立足于整體商業(yè)戰(zhàn)略的。

最佳實踐：積極主動，建立建全業(yè)務(wù)拓展團(tuán)隊，并制定長期的全球化戰(zhàn)略。創(chuàng)建以公司全球化戰(zhàn)略為基礎(chǔ)的并購戰(zhàn)略，明確區(qū)分新興市場和成熟市場的階段性方法。建立健全業(yè)務(wù)拓展團(tuán)隊，根據(jù)戰(zhàn)略需要創(chuàng)建并購目標(biāo)清單。

陷阱2：沒有對目標(biāo)公司進(jìn)行透徹的分析，缺乏洞察力和專業(yè)能力。單憑并購前的高層次審查往往是不夠的。由于在中國開展的很多交易都是按凈資產(chǎn)值計算的，中國企業(yè)往往很難正確評估目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)價值以及潛在交易相關(guān)的協(xié)同效應(yīng)與風(fēng)險。它們通常缺乏對目標(biāo)企業(yè)所在市場的洞察。

最佳實踐：組建一支跨職能的專家團(tuán)隊，并圍繞戰(zhàn)略、運營和財務(wù)開展全面的盡職調(diào)查。通過組建一支跨職能的專家團(tuán)隊（內(nèi)部和外部），充分利用第三方專業(yè)人士的豐富經(jīng)驗和能力，了解市場和財務(wù)情況，包括律師、并購專家、管理咨詢顧問。同時還要考慮評估兩家公司的文化差異。

陷阱3：并購后整合的目標(biāo)不明確，通常沒有專門的、經(jīng)驗豐富且中立的內(nèi)部并購團(tuán)隊。中國企業(yè)往往依賴顧問，而顧問的動機僅僅是交易達(dá)成以獲取傭金。因此，在并購交易前沒有明確定義并購后整合的目標(biāo)（即合并過程中和合并后應(yīng)該做什么）。

最佳實踐：設(shè)立一支擁有國際經(jīng)驗的并購團(tuán)隊，制定目標(biāo)公司和整合概念的戰(zhàn)略。組建一支高素質(zhì)的、國際經(jīng)驗豐富的并購團(tuán)隊來管理顧問，而不是由顧問來管理并購團(tuán)隊。保證被收購業(yè)務(wù)的連續(xù)性。了解目標(biāo)公司在現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)下的業(yè)務(wù)。規(guī)劃如何從高級管理層著手有效整合兩家公司。

陷阱4：缺乏國際經(jīng)驗。例如，收購方因低估個別國家的營商方式而誤讀目標(biāo)公司在其所處區(qū)域的業(yè)績。

最佳實踐：利用第三方專家的國際市場洞察。開展全面的盡職調(diào)查，評估市場和目標(biāo)公司的具體情況。

并購整合和價值創(chuàng)造

掌控并購后整合（PMI）流程是這一階段創(chuàng)造最優(yōu)價值的最佳方式。一些中國收購者允許歐洲或美國的被收購公司保持獨立運作。雖然如此，成功的關(guān)鍵還是要擁有共同的愿景和管理結(jié)構(gòu)，這樣才能提升兩家公司的價值。推行并購整合和價值創(chuàng)造的失敗往往會導(dǎo)致彼此的不滿和不信任。解決這一問題的有效方法是聘請調(diào)解方，幫助雙方加快聯(lián)手，從而變得更加強大。

陷阱5：缺乏對PMI流程的主動管理。沒有正確識別協(xié)同效應(yīng)，沒有創(chuàng)造任何價值。主動管理往往介入太晚，而且經(jīng)常局限在董事會層面。雖然試圖轉(zhuǎn)移一些技術(shù)和產(chǎn)品，但深度不夠。

最佳實踐：制定有關(guān)協(xié)同效應(yīng)的共同愿景，并實施速贏舉措。在整合的開始階段就要周詳分析協(xié)同效應(yīng)。在試點地區(qū)實施速贏舉措，激勵整個組織，并發(fā)揮典型作用。構(gòu)建協(xié)同效應(yīng)的基礎(chǔ)。

陷阱6：低估PMI的復(fù)雜性。PMI本身就是一項較復(fù)雜的任務(wù)，在跨境收購中，距離、語言和基本文化差異等因素更是加劇了其復(fù)雜性。這些因素的復(fù)雜程度很難預(yù)測，其影響往往被低估。

最佳實踐：建立PMI項目辦公室。即使只是在“輕度整合”的情況下，也要努力驅(qū)動整合后的價值創(chuàng)造。聘請調(diào)解方，該調(diào)解方必須對雙方都很了解，能夠使用雙方的語言和方法，促進(jìn)雙方聯(lián)合，實現(xiàn)共同的愿景。

陷阱7：低估文化差異的影響。對文化多樣性的錯誤判斷，從商業(yè)習(xí)慣、價值觀和管理流程到語言技能和教育背景等，都可能會導(dǎo)致誤解和失望。例如，許多美國企業(yè)傾向于將目標(biāo)定得稍高一點，然后實現(xiàn)目標(biāo)的80%即可，但中國企業(yè)往往希望超水平完成。結(jié)果，雙方的商業(yè)目標(biāo)討論可能會演變成爭吵。

最佳實踐：指定或聘請會講多種語言的中國或外國經(jīng)理人作為兩家公司之間的接口。為兩家公司的管理團(tuán)隊提供有關(guān)業(yè)務(wù)和國家文化及語言的培訓(xùn)。聘請口譯，確保兩家公司在管理和績效跟蹤方法上保持一致。

陷阱8：合并前沒有做好組織結(jié)構(gòu)的準(zhǔn)備。公司高層管理人員和管理組織結(jié)構(gòu)沒有做好整合的準(zhǔn)備工作。

最佳實踐：提前構(gòu)建全球性的組織結(jié)構(gòu)。充分利用外部專家對PMI國際組織方面的豐富經(jīng)驗和知識。在早期階段就開始與目標(biāo)公司討論新的組織結(jié)構(gòu)。

陷阱9：沒有利用管控結(jié)構(gòu)和職責(zé)劃分來實現(xiàn)更高的績效。中國企業(yè)往往只整合被收購企業(yè)的董事會，而對企業(yè)的全面管理不夠到位。

最佳實踐：采用一種平衡的方法，瞄準(zhǔn)更高的績效目標(biāo)。既要充分把控，也要給予能動性。鞭策高層和中層管理人員，提高績效?；I備組建決策機構(gòu)，制定管控流程，確保交易結(jié)束后能夠立即到位。此外，雙方還需要合理劃分職責(zé)。

陷阱10：缺乏定期的內(nèi)部和外部溝通。例如，缺乏內(nèi)部員工、外部供應(yīng)商及客戶溝通計劃。

最佳實踐：建立所有主要職能間的聯(lián)合溝通小組。例如，創(chuàng)建結(jié)構(gòu)化的客戶溝通計劃，避免PMI過程中的客戶流失，同時讓新客戶和現(xiàn)有客戶相信收購將為產(chǎn)品與服務(wù)帶來未來機會。

隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長的放緩和利潤率的下滑，全球并購將變得更加重要。與此同時，中國企業(yè)的進(jìn)一步整合將有助于改善中國各行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的財務(wù)狀況，從而進(jìn)一步增加境外并購活動。然而，整個并購流程（即從目標(biāo)篩選和盡職調(diào)查到并購整合和價值創(chuàng)造）中都存在著一些可能會對收購交易產(chǎn)生危害的陷阱。

為了吸取以往海外并購的經(jīng)驗教訓(xùn)，同時發(fā)掘其中的重大價值，中國企業(yè)需要以對待其他任何重要管理流程（比如研發(fā)、生產(chǎn)和銷售）一樣的態(tài)度對待并購。應(yīng)將并購流程放在首要位置，并設(shè)置永久性的崗位，配備高技能的人才。應(yīng)尋找正確的收購目標(biāo)，同時安排恰當(dāng)?shù)慕灰住?yīng)推動運營整合和全球資產(chǎn)優(yōu)化。只有那些充分考慮最佳實踐、有遠(yuǎn)見的企業(yè)才會做好最充分的準(zhǔn)備，通過更加順暢、成功的收購跨出國門，實現(xiàn)顯著增長，獲得更大價值。