文 《法人》見習(xí)記者 王映

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張偉華：法律界的國際“生意人”

文 《法人》見習(xí)記者 王映

在國際并購交易中，中國企業(yè)的成熟程度還處在一個(gè)學(xué)習(xí)規(guī)則和了解規(guī)則的地步，只有了解規(guī)則、熟悉規(guī)則、運(yùn)用規(guī)則，才能完成交易、更好的保護(hù)公司的利益，才有可能在未來從“學(xué)習(xí)規(guī)則”到“創(chuàng)造規(guī)則”，從“創(chuàng)造規(guī)則”到“引領(lǐng)規(guī)則”

張偉華

在與張偉華面對面之前，看他在社交媒體上幾乎每日更新的文章，已經(jīng)讓人對這位文風(fēng)活潑敏捷、內(nèi)容干練專業(yè)的“Leslie叔叔”產(chǎn)生了無限好奇，而“文如其人”則在他身上體現(xiàn)得淋漓盡致。

“原本是想做成一個(gè)和朋友聊天逗樂的地方，結(jié)果變成了一個(gè)跨境并購實(shí)務(wù)研究的公眾號?！痹?月10日發(fā)表的微信公眾號一周年紀(jì)念文章中，張偉華“曝”出了一張?jiān)邳S土高原上的秧歌照以示慶祝，同時(shí)也再次列出了公號所發(fā)的第一篇和最新的實(shí)務(wù)文章。除了古靈精怪的文字一脈相承之外，對于并購交易實(shí)務(wù)的研究更是持續(xù)而專注。

面對《法人》記者談起十幾年的職業(yè)生涯，張偉華毫不遲疑地說：“國際并購交易的整個(gè)工作做起來是很有意思的，交易工作每天都會(huì)面對新東西、新情況和新對手?！睆?005年到2013年，正是以“三大油”為首的中國企業(yè)在海外大肆擴(kuò)張的時(shí)期。據(jù)了解，在過去的十年中，三家公司共耗資超過一千億美元購買海外油氣資產(chǎn)，而張偉華所供職的中國海洋石油總公司，在過去十年中海外并購交易金額超過300億美元。

作為在中海油總公司法律部成長起來的一員，目前擔(dān)任項(xiàng)目管理處處長的張偉華參與了過去十年世界油氣行業(yè)內(nèi)諸多標(biāo)志性的交易，覆蓋了眾多油氣資產(chǎn)并購、公司并購、上市公司并購等不同并購類型?！拔覀冏叱鋈サ谋容^早，也有一些積累的經(jīng)驗(yàn)?，F(xiàn)在走出去在國際市場上進(jìn)行并購的企業(yè)和人員越來越多，原來學(xué)到的經(jīng)驗(yàn)也應(yīng)該來給后來的企業(yè)做一些分享，尤其是海外并購中技術(shù)性和專業(yè)性強(qiáng)的那些經(jīng)驗(yàn)?！?/p>

如今，張偉華將這十幾年中參與上百個(gè)并購交易所獲得的第一手經(jīng)驗(yàn)和感悟集結(jié)成書，為更多有志于參與海外并購的公司和個(gè)人提供了一本實(shí)務(wù)指南，他對記者笑道：“至少這都是好幾百億美元所學(xué)來的經(jīng)驗(yàn)?！?/p>

并購場上“煉內(nèi)功”

“這些是帶著文明的面具，其實(shí)是弱肉強(qiáng)食的游戲規(guī)則?！?/p>

這句國際著名仲裁專家、香港國際仲裁中心名譽(yù)主席楊良宜先生對全球商業(yè)游戲規(guī)則的評述，張偉華深以為然，并在這樣的國際規(guī)則之下“游戲”了十余年。

在北大畢業(yè)之后的兩年中，張偉華先后在中石油和中信資源短暫供職，而他最終步入中海油總公司法律部，至今已經(jīng)十一年。

“做一件喜歡做的事情，能夠從中得到成就感，愉悅感?！痹谒殬I(yè)生涯的大部分時(shí)間里，在世界各國飛來飛去成為常態(tài)?！俺四軌蛉惗亍⒓~約這些地方，了解發(fā)達(dá)國家之外，也有機(jī)會(huì)看到在那些不發(fā)達(dá)國家中，石油作為一種資源并沒有讓底層人民享受到紅利?！?/p>

2013年，中國海洋石油有限公司151億美元完成對加拿大尼克森公司的收購，這一交易是當(dāng)時(shí)中國企業(yè)成功完成的最大一筆海外并購，張偉華便是這筆交易法律工作的主要參與人之一，而這一紀(jì)錄直至今年才剛剛被尚在進(jìn)行中的中國化工收購先正達(dá)公司的交易所刷新。

張偉華打趣地說，本質(zhì)上并購交易和買菜一樣都是買賣，只不過買五塊錢的菜簡單，但是做并購交易就復(fù)雜很多——比如，光是并購交易中需要應(yīng)對的各方，“要跟很多顧問機(jī)構(gòu)打交道，投行、律所、公關(guān)顧問、媒體顧問甚至信息顧問，或者有些投票代理征集機(jī)構(gòu)；還要與政府審批機(jī)構(gòu)或者證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)打交道，和對手及其顧問打交道；還有目標(biāo)公司股東、可能報(bào)價(jià)更高、出來攪局的第三方、公司的債權(quán)人、油田資產(chǎn)涉及到的利益相關(guān)方，比如目標(biāo)資產(chǎn)的合作伙伴、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)、工會(huì)或者非政府組織（NGO）?！?/p>

正是這種每天都有新情況的滿負(fù)荷工作狀態(tài)，讓張偉華真正融入了國際游戲規(guī)則。

“懂行，才能夠和外方站在對等的平臺(tái)上?！痹趶垈トA看來，雖然交易雙方可能經(jīng)常都穿得風(fēng)度翩翩、坐在高大上的五星級飯店談生意，但是雙方技術(shù)、技能、知識(shí)、技巧、經(jīng)驗(yàn)不在一個(gè)水平線上，本質(zhì)上就不是平等的，很可能會(huì)因?yàn)椴皇炀毝詥“吞?，“所以要練好?nèi)功，最好能夠站在比外部顧問或者你的對手更高一點(diǎn)的角度。”

熟悉游戲規(guī)則的法律團(tuán)隊(duì)依據(jù)經(jīng)驗(yàn)做出判斷，從而提供給管理層以作出正確的決策，這正是張偉華一直以來所努力的方向。

比如在一次大型并購交易中，對方在交易快要簽署協(xié)議之前提出無論外國政府在交易審批過程中要求中方同意審批的條件，中國企業(yè)都必須接受以獲得相關(guān)政府的批準(zhǔn)。面對這樣的情境，法律團(tuán)隊(duì)依其對行業(yè)慣例的了解和過往豐富的經(jīng)驗(yàn)明白，這并不是符合流程的市場慣例：“首先，這種hell or high-water條款并非大型并購交易中的市場慣例，同時(shí)給買方施加了嚴(yán)苛的責(zé)任和義務(wù)，將交易的政府審批風(fēng)險(xiǎn)完全放在了買方身上；第二是從董事的信義義務(wù)來看，對方面對著我們的市場化報(bào)價(jià)，符合市場期望的溢價(jià)，如果丟掉這個(gè)交易的話可能會(huì)受到股東的訴訟和質(zhì)詢。所以我們知道這種要求可以回絕，不會(huì)影響目標(biāo)公司董事會(huì)接受的結(jié)果。在這樣的情況下，就應(yīng)當(dāng)果斷的向管理層建議拒絕對方的不合理要求?！?/p>

張偉華不斷強(qiáng)調(diào)，能力的積累不能完全依靠外部顧問，需要在項(xiàng)目中自己學(xué)習(xí)和鉆研，在他看來，思維方式、判斷能力和經(jīng)驗(yàn)是國際交易中的三個(gè)重要因素。

“大時(shí)代”的法務(wù)人

中國企業(yè)揚(yáng)帆海外的十余年，也正是企業(yè)內(nèi)部法律人員地位提升的“大時(shí)代”?！爸袊拇蠊?，特別是國有大型企業(yè)，對法律的重視更多還是源于‘走出去’的過程之中。”張偉華對此深有感觸。

以中海油的法律部門為例，雖然在中海油初設(shè)之時(shí)就有合同條法部，但當(dāng)時(shí)的部門功能較為單一。“外國投資者帶進(jìn)來資金和技術(shù)，他們先進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)勘探，如果有了商業(yè)性發(fā)現(xiàn)之后，國有石油公司有權(quán)參與進(jìn)去，共同開發(fā)、生產(chǎn)石油勘探、開采海上石油?！痹诖松虡I(yè)模式下，法律部門最初最為重要的功能就是為了和外國投資者談判、簽訂和執(zhí)行的石油產(chǎn)品分成合同。

隨著中國企業(yè)逐步走向海外，和海外投資伴隨而來的風(fēng)險(xiǎn)以及外國公司對法律的重視讓企業(yè)逐漸打開了視野。

據(jù)張偉華介紹，原來中海油法律部門的人數(shù)并不多，從一開始的大概不到十個(gè)人，到現(xiàn)在中海油法律部僅總部就有34人法律團(tuán)隊(duì)。這個(gè)法律團(tuán)隊(duì)的規(guī)模在國有企業(yè)中算是相當(dāng)可觀的?！耙郧皹I(yè)務(wù)范圍相對較窄，而現(xiàn)在逐漸從海上開采石油轉(zhuǎn)向了岸上，逐漸開始進(jìn)行油氣全產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)，比如做一些LNG液化天然氣，同時(shí)也開始進(jìn)入下游業(yè)務(wù)行業(yè)，比如煉油、化工、銷售、加油站，甚至是一些為油氣主業(yè)提供支持服務(wù)的金融業(yè)務(wù)、比如保險(xiǎn)、信托等。當(dāng)業(yè)務(wù)范圍增加、經(jīng)營的地域更廣之后，法律的重要性就更加顯現(xiàn)。

張偉華總結(jié)道：“本質(zhì)上來說，公司法律工作能夠得到真正的重視，一是要公司有需求，二是領(lǐng)導(dǎo)層重視，三是公司有受到過相應(yīng)的教訓(xùn)或者痛點(diǎn)。同時(shí)，公司法律顧問更要有為商業(yè)帶來增值的重要價(jià)值，不能給管理層提供商務(wù)可行的法律解決方案的公司法律顧問是不合格的?！?/p>

“我們前兩年和外資石油公司進(jìn)行過對照，不論是法律雇員人數(shù)還是法律花費(fèi)的比例，外資企業(yè)都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于中國企業(yè)?！睆垈トA告訴《法人》記者，相比之下，中國企業(yè)內(nèi)部法律顧問所受到的重視程度還在起步階段，還要隨著時(shí)間的推演逐漸得到認(rèn)可和增長。

授業(yè)解惑的“大咖”

在最近的幾個(gè)月中，張偉華除了忙碌于工作，也常常花費(fèi)時(shí)間與讀者分享交流他出版的跨境并購實(shí)務(wù)專著——《海外并購交易全程實(shí)務(wù)指南與案例評析》。

說起這本原稿約90萬字后縮減為60多萬字的“大部頭”，還是源于張偉華在高強(qiáng)度的跨境并購職業(yè)生涯中所落下的睡眠后遺癥?！邦l繁的時(shí)差變換害得每天只睡五個(gè)小時(shí)。睡不著覺醒得早怎么辦，那就寫點(diǎn)東西吧！”

而從大了說，張偉華將關(guān)注點(diǎn)放在了中國企業(yè)在國際規(guī)則方面所扮演的角色之上。他曾在新書的北京簽售會(huì)上說：“海外投資所遵循的是國際規(guī)則，而中國企業(yè)并不是國際規(guī)則的制定者和創(chuàng)造者。中國現(xiàn)在所處的發(fā)展階段和中國企業(yè)的成熟程度，還處在一個(gè)學(xué)習(xí)規(guī)則和了解規(guī)則的地步，只有了解規(guī)則、熟悉規(guī)則、運(yùn)用規(guī)則，才能完成交易、更好的保護(hù)公司的利益，才有可能在未來從‘學(xué)習(xí)規(guī)則’到‘創(chuàng)造規(guī)則’，從‘創(chuàng)造規(guī)則’到‘引領(lǐng)規(guī)則’?！?/p>

秉持著記錄心得、分享幫助的初心，張偉華詳解了海外并購全流程、關(guān)鍵要點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)控制要素的實(shí)務(wù)，從海外并購簡介、保密協(xié)議、盡職調(diào)查、聘用協(xié)議、并購交易前期文件撰寫、公司股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議、股東協(xié)議、上市公司并購、并購過渡期風(fēng)險(xiǎn)管理、并購信息披露、美國油氣資產(chǎn)購買、并購交割中的實(shí)務(wù)問題等海外并購的所有重要問題及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行詳細(xì)分析和解析。

在其新作問世之后，讀者們紛紛給出“有干貨”“實(shí)用性強(qiáng)”的反饋，楊良宜先生更在序言中評價(jià)：“此書是不多見的真正將海外并購講深、講透的實(shí)務(wù)書籍?！?/p>

不過，紙質(zhì)書的問世并沒有讓張偉華停下他在互聯(lián)網(wǎng)上每日更新的小短文，“Uncle Leslie”仍然在他的網(wǎng)絡(luò)空間中以幽默、獨(dú)到的文字點(diǎn)評著越來越精彩的“并購大戲”。

打造全球法律團(tuán)隊(duì)

“我是一個(gè)很‘懶’的人，在工作中獲得成就感、過得充實(shí)，也不會(huì)想太多其他換工作、掙大錢的事情?！痹?jīng)快節(jié)奏的并購工作，讓張偉華專精于專業(yè)之中，無暇有他。而在2012年升任項(xiàng)目管理處處長之后，他也迎來了更多的工作挑戰(zhàn)。

“現(xiàn)在，我負(fù)責(zé)集團(tuán)法律部的項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)。這兩年業(yè)務(wù)面更廣一些，不光是海外并購，還有國內(nèi)并購、重大合資、金融業(yè)務(wù)、上市、融資、發(fā)債等等。業(yè)務(wù)領(lǐng)域更寬了，也有了一定管理職能，如何培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)也是工作的任務(wù)之一。”

張偉華與《法人》記者分享道，中海油總公司在法律部領(lǐng)導(dǎo)班子的帶領(lǐng)下，開始制訂一些重大項(xiàng)目的法律管理制度，對一些關(guān)系到集團(tuán)發(fā)展重大利益的項(xiàng)目如何從流程上進(jìn)行管理，法律人員如何應(yīng)對重大項(xiàng)目關(guān)鍵點(diǎn)，總部如何對二級公司在重大項(xiàng)目過程中所面對的疑難、重大節(jié)點(diǎn)進(jìn)行管理等等，都需要制定一些專門的制度管理方式來更加有效地管控處理風(fēng)險(xiǎn)。

“我們現(xiàn)在已經(jīng)成為了一個(gè)全球經(jīng)營的大企業(yè)，大概40%的營業(yè)收入和1/3的利潤來自海外。打造一支更為精干、有效管控、覆蓋全球經(jīng)營法律風(fēng)險(xiǎn)的法律工作團(tuán)隊(duì)是我們在法律部的領(lǐng)導(dǎo)帶領(lǐng)下的下一步工作重點(diǎn)。”作為“走出去”的先行者，中海油的全球視角和心態(tài)正在促進(jìn)其法律團(tuán)隊(duì)的進(jìn)階。

全球范圍內(nèi)法務(wù)團(tuán)隊(duì)的打造，首先需要實(shí)現(xiàn)全球法律資源和人力資源的流動(dòng)與統(tǒng)一調(diào)配。在此前提下，信息化建設(shè)和全球合規(guī)體系塑造是管控風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。另外，全球知識(shí)管理也是中海油法律部進(jìn)行升級的一項(xiàng)重要任務(wù)。

“在集團(tuán)法律人員流動(dòng)比較頻繁的背景下，如何將掌握在個(gè)人手中的經(jīng)驗(yàn)和財(cái)富留給公司是知識(shí)管理的目的?！睆垈トA希望能夠在項(xiàng)目完成后，將參與項(xiàng)目的個(gè)人經(jīng)驗(yàn)通過知識(shí)管理的方式留給后人參考借鑒；同時(shí)，完善全球合同管理系統(tǒng)來對合同進(jìn)行管理控制。而在中海油全球運(yùn)營的背景之下，如何確保員工的行為在全球范圍內(nèi)依法合規(guī)地進(jìn)行，則需要關(guān)注反腐敗、反壟斷、勞工問題、環(huán)保、上市公司治理等種種合規(guī)事項(xiàng)。

“生意人”是張偉華對公司中法律人的定位：“在公司里面做法律工作，本質(zhì)上先是生意人。。首要目的是幫助公司把生意做成，在實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略和商業(yè)目標(biāo)的前提下把控法律風(fēng)險(xiǎn)。你并不是一個(gè)不相干的、只會(huì)提意見的法律人員，你需要在’成事‘的基礎(chǔ)上去考慮問題和提供意見。當(dāng)然，如果風(fēng)險(xiǎn)大到足以毀滅交易和帶來不可控的風(fēng)險(xiǎn)，也不要忘了要果斷的說’No’。判斷交易的風(fēng)險(xiǎn)敞口，是一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富的公司法律人員的必須素質(zhì)?！?而如果能夠真正做到“商業(yè)、專業(yè)、職業(yè)”的結(jié)合，成為一個(gè)優(yōu)秀的公司法務(wù)自然是水到渠成。