高垚

一、引言

不相容職務(wù)分離是企業(yè)內(nèi)部控制體系的一項重要控制措施，是防范企業(yè)內(nèi)部錯誤和舞弊的主要手段。我國多個法規(guī)中都強(qiáng)調(diào)了不相容職務(wù)分離的重要性?！秲?nèi)部會計控制規(guī)范》第十九條指出：不相容職務(wù)相互分離控制要求單位按照不相容職務(wù)相分離的原則，合理設(shè)置會計及相關(guān)工作崗位，明確職責(zé)權(quán)限，形成相互制衡機(jī)制?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十九條指出：不相容職務(wù)分離控制要求企業(yè)全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。然而在很多企業(yè)，內(nèi)部控制的實施人員對不相容職務(wù)分離存在很多理解上的困惑。這些困惑源自于內(nèi)部控制實施人員對不相容職務(wù)的教條化認(rèn)識和外延理解的誤區(qū)，并制約了對內(nèi)部控制方案的實施推進(jìn)。

雖然在多個法規(guī)中都提到了不相容職務(wù)分離的要求，但是對于到底什么是不相容職務(wù)分離，財政部、國資委等各部委卻沒有給出一個完整統(tǒng)一的定義。法規(guī)都只強(qiáng)調(diào)不相容職務(wù)主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管、稽核檢查等職務(wù)。相關(guān)文獻(xiàn)可以發(fā)現(xiàn)：在朱榮恩編著的《內(nèi)部控制評價》一書中，“所謂不相容職務(wù)是指那些如果由一個人擔(dān)任，既可能弄虛作假，又能夠自己掩蓋其錯弊行為的職務(wù)”。在阿爾文·A·阿倫斯（Alvin A.Arens）《審計學(xué)：一種整合方法》一書中，提出了恰當(dāng)?shù)穆氊?zé)分離提法，強(qiáng)調(diào)企業(yè)必須要建立合適的職責(zé)分離來防范有意或無意的錯弊。

二、不相容職務(wù)分離認(rèn)知要點

不相容職務(wù)分離是指企業(yè)內(nèi)部在崗位職責(zé)分配時，對于不同屬性的職責(zé)建立分人操作的要求，實現(xiàn)業(yè)務(wù)信息在不同崗位之間的一致性，從而防范企業(yè)內(nèi)部的各種錯弊。本文特別強(qiáng)調(diào)以下方面。

1.不相容職務(wù)分離針對的對象是崗位，而不是部門。企業(yè)管理的組織架構(gòu)采用的是從部門到崗位的兩層次劃分，即先明確部門的定位和功能，再設(shè)定部門內(nèi)崗位的職責(zé)和操作要求。不相容職務(wù)分離作為具體事項操作動作的相互制約，針對的是崗位職責(zé)，而不是部門權(quán)責(zé)。即使一個流程的所有屬性動作都在一個部門內(nèi)完成，只要這個部門內(nèi)不相容職責(zé)交由了不同的崗位人員操作，那么也就實現(xiàn)了內(nèi)控中的制約原則。如在有些企業(yè)的采購流程中，采購申請、詢比價、供應(yīng)商選擇和確定、采購合同擬定和簽署、采購價格的商談和確定等都是在采購部門完成的，那么只要采購中的執(zhí)行、審批、記錄、監(jiān)督由部門內(nèi)不同的人來執(zhí)行，就可以認(rèn)為不相容職務(wù)是分離的。至于采購部門是否會出現(xiàn)系統(tǒng)性舞弊而不被發(fā)現(xiàn)，是由于部門職責(zé)過大以及沒有其他部門權(quán)力制約和信息制衡造成的，屬于組織架構(gòu)和職責(zé)設(shè)置合理性的問題，不屬于不相容職務(wù)未分離的范疇。

2.不相容職務(wù)分離針對的是5類屬性動作的制約性，而不是權(quán)力的集中度。在企業(yè)的業(yè)務(wù)流程中，每個具體的操作都有一個動作屬性，包括：授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查。不相容職務(wù)分離就是指業(yè)務(wù)流程中這5種屬性的動作做到兩兩分離，由不同的人來實施。因此，不相容職務(wù)分離針對的是這5類屬性動作的相互制約，不是針對權(quán)力的過于集中。比如在前面提到的困惑中，某企業(yè)的財務(wù)、采購、倉儲3個部門雖然內(nèi)部權(quán)責(zé)清晰，但是均由同一個副總經(jīng)理分管和審批。那么，只要這個副總并不是負(fù)責(zé)具體的業(yè)務(wù)操作和賬務(wù)記錄，即使所有的審批都由他決策，也并不是不相容職務(wù)未分離，而是這個副總的權(quán)力過于集中，這時候內(nèi)部控制要考慮的是授權(quán)的合理性問題。

3.不相容職務(wù)分離的核心本質(zhì)不僅是“內(nèi)部制約”，更是“信息的跨崗位一致”。不相容職務(wù)分離的目的是為了防止特定崗位的故意或者無意的錯弊，因此很多人認(rèn)為不相容職務(wù)的分離做到了不同職責(zé)由不同人來實施，其本質(zhì)是“內(nèi)部制約”。然而內(nèi)部制約只是不相容職務(wù)分離的表象，其能夠防范內(nèi)部錯弊的本質(zhì)是保證重要信息跨崗位的一致性。企業(yè)內(nèi)部某些崗位之所以可以舞弊，就是因為有些信息只傳遞和沉淀到一個崗位上，其他內(nèi)部崗位無法獲取對照的數(shù)據(jù)和信息，使得舞弊很難發(fā)現(xiàn)。而一旦企業(yè)內(nèi)部信息能夠?qū)崿F(xiàn)跨部門的流轉(zhuǎn)和核對，舞弊就很難發(fā)生。信息的跨崗位傳遞和核對，保證重要信息的內(nèi)外部一致性也是企業(yè)內(nèi)控的重要本質(zhì)。

三、不相容職務(wù)分離的運用前提

不相容職務(wù)到底什么時候必須分離，什么時候可以暫緩分離？本文認(rèn)為，判斷不相容職務(wù)是否需要嚴(yán)格分離的前提條件有兩個。

1.不相容職務(wù)未分離的風(fēng)險有多大。內(nèi)部控制并不是要防范所有業(yè)務(wù)流程中的風(fēng)險，因為有些低風(fēng)險的事項是企業(yè)可承受的。不相容職務(wù)分離的程度也要考慮成本效益原則，要判斷風(fēng)險的大小。在考慮企業(yè)不相容職務(wù)未分離的風(fēng)險時要分析兩個方面的因素：一方面要考慮企業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)模，很多小企業(yè)的人員較少，管理幅度不大，業(yè)務(wù)簡單，業(yè)務(wù)的操作流程大家都一目了然，管理層既不可能通過增加人手來分離業(yè)務(wù)職責(zé)，也完全可以通過對具體人員的管理來解決職務(wù)未分離的風(fēng)險，所以這個時候不需要完全的不相容職務(wù)分離；另一方面要考慮企業(yè)對關(guān)鍵崗位的信任程度，有些企業(yè)在管理模式上采用的是關(guān)鍵崗位的家族化管理，這時候?qū)τ谶@些職務(wù)未分離的崗位的人員是充分信任的，如近親的家族人員擔(dān)任會計兼出納，那么這個時候也不需要對不相容職務(wù)進(jìn)行嚴(yán)格的分離。

2.不相容職務(wù)未分離是否有替代措施。企業(yè)有的時候會發(fā)現(xiàn)不相容職務(wù)未分離的風(fēng)險不小，但是需要增加人手的成本也很高，在不相容職務(wù)未分離的情況下，要考慮有沒有替代性的措施。如果有替代性的方法下，不相容職務(wù)也可以做到暫不分離。如有企業(yè)出納不得不也做賬務(wù)，為了防范會計兼做出納的這個不相容職務(wù)未分離的情況，公司財務(wù)總監(jiān)規(guī)定財務(wù)部財務(wù)人員每人輪流做3個月出納，通過財務(wù)的輪崗這一替代性措施來解決不相容職務(wù)未分離的風(fēng)險。

綜上所述可以看到不相容職務(wù)并不是需要嚴(yán)格分離，在特定的條件下我們可以接受不相容職務(wù)不分離的現(xiàn)實。然而不管企業(yè)是不是嚴(yán)格分離不相容職務(wù)，對不相容職務(wù)的識別和分析則是需要嚴(yán)格執(zhí)行的，如果哪些不相容職務(wù)沒有分離都沒有全面識別的話，企業(yè)是很難進(jìn)行有效風(fēng)險防范的。

四、如何更好地運用不相容職務(wù)分離

在企業(yè)業(yè)務(wù)流程的實際操作中，為了能有效地識別不相容職務(wù)，更加靈活的運用和完善不相容職務(wù)的控制措施，提出以下建議：

1.通過識別重要的信息及其流轉(zhuǎn)和沉淀的崗位來發(fā)現(xiàn)不相容職務(wù)未分離的情況。很多內(nèi)部控制實踐人員根據(jù)授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查這5類動作屬性來識別不相容職責(zé)。然而，一方面對有些動作的屬性并不容易簡單判斷，另一方面企業(yè)的不相容職務(wù)會根據(jù)業(yè)務(wù)模式以及業(yè)務(wù)規(guī)模的不同而產(chǎn)生變化，所以這一原則的具體運用會遇到一些問題，同時教條的對照法規(guī)文本和書本知識來識別不相容職務(wù)可能會僵化而不全面。不相容職務(wù)分離的核心本質(zhì)是“信息的跨崗位一致”，在識別和分析哪些職責(zé)是不相容職務(wù)時，較好的做法是首先對公司的各職能部門的重要業(yè)務(wù)信息進(jìn)行識別，并分析其是否只是在單獨的崗位進(jìn)行流傳和沉淀，以此判斷不相容職務(wù)未分離在企業(yè)實際的存在情況。

2.對不相容職務(wù)未分離的崗位進(jìn)行定期的評估和監(jiān)督。當(dāng)我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)因為考慮了成本效益原則，對一些不相容職務(wù)存在未分離情況時，我們應(yīng)該做好完整的記錄，并定期對這些不相容職務(wù)未分離的環(huán)境和原因進(jìn)行評價，一旦發(fā)現(xiàn)環(huán)境和原因發(fā)生改變時要及時進(jìn)行措施的調(diào)整。

3.關(guān)注和建立職務(wù)代理中的不相容職務(wù)分離。很多企業(yè)在日常的經(jīng)營管理中對不相容職務(wù)的分離做了嚴(yán)格的規(guī)定，然而當(dāng)有些崗位因為臨時性的請假，需要進(jìn)行職務(wù)代理時，很多企業(yè)卻沒有嚴(yán)格規(guī)定代理的程序和要求。這時企業(yè)的請假人員往往會根據(jù)自己和同事的熟悉程度以及以往的操作慣例來選擇交接的崗位，從而出現(xiàn)不相容職務(wù)由一個人來操作的情形，而且由于是臨時性的交接，這種情況常常得不到管理人員的足夠重視，從而出現(xiàn)特定環(huán)境和時間下錯弊行為的發(fā)生。所以良性運轉(zhuǎn)的企業(yè)應(yīng)該對職務(wù)代理時各個崗位的交接要求進(jìn)行規(guī)范，明確哪些崗位可以臨時性的接手哪些職責(zé)，防止臨時性的不相容職務(wù)未分離情況的出現(xiàn)。

4.不相容職務(wù)與崗位說明書的有機(jī)融合。不相容職務(wù)針對的是特定崗位的具體操作要求，為了讓每個崗位能夠更好地意識到自己的操作禁區(qū)，在整理不相容職務(wù)分離的說明時，最好與人力資源部門編制的崗位說明書進(jìn)行融合，即在崗位說明書中就直接標(biāo)注清楚該崗位不可以接觸的職責(zé)，從而從崗位設(shè)定到崗位招聘再到崗位培訓(xùn)時就不斷地給崗位操作人員灌輸不相容的理念，也幫助公司的各層級管理人員建立不相容職務(wù)分離的意識。