周展宏

小股東對(duì)自己的權(quán)利主張一向不積極，他們中的多數(shù)并不會(huì)去投票，而券商默認(rèn)的投票選擇就是支持管理層的提案。

6月1日，神州控股（0861.HK）發(fā)布公告，宣稱(chēng)因看好中關(guān)村的物業(yè)，欲增發(fā)約1.5億股收購(gòu)物業(yè)，增發(fā)價(jià)格為5港元/股，比最近的五個(gè)交易日的均價(jià)折讓約17%。神州控股的這一舉動(dòng)讓投資者大跌眼鏡，一家做IT的輕資產(chǎn)公司為什么要低價(jià)增發(fā)去收購(gòu)物業(yè)呢？

此前我在專(zhuān)欄文章《小股東的劣勢(shì)》中已經(jīng)提到內(nèi)地上市公司廣電運(yùn)通（002152）通過(guò)滬港通舉牌神州控股，廣電運(yùn)通之所以看上神州控股我認(rèn)為有兩方面的原因，首先從投資價(jià)值的角度看，神州控股價(jià)格很便宜，神州控股持有A股上市公司神州信息（000555）42.4%的股權(quán)，A股上市公司鼎捷軟件（300378）3.98%的股權(quán)，以及香港上市公司慧聰網(wǎng)（2280.HK）18.46%的股權(quán)，僅僅它持有的這些上市公司股權(quán)市價(jià)即高達(dá)約147億港元（以6月10日的市值計(jì)算），而神州控股的市值才只有不到70億港元。

其次是神州控股的股權(quán)非常分散，以董事會(huì)主席為首的管理層郭為只持有5.9%的股份，沒(méi)有一個(gè)股東的股份超過(guò)15%，因此它實(shí)際上是一家沒(méi)有控股股東的上市公司。

6月8日，神州控股有兩個(gè)重要的權(quán)益披露，第一個(gè)是公司將收購(gòu)物業(yè)增發(fā)的股票6月1日發(fā)給物業(yè)出售方，即惠州商人黃少康。第二個(gè)就是廣電運(yùn)通6月2日又在二級(jí)市場(chǎng)增持了416萬(wàn)股，增持均價(jià)為5.805港元/股?；葜萆倘它S少康與聯(lián)想系有千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，他們是聯(lián)想控股的非內(nèi)部自然人股東，而神州控股董事會(huì)主席郭為則是老聯(lián)想人，2007年郭為通過(guò)MBO將神州控股從聯(lián)想控股“贖身”，那時(shí)它有一個(gè)更加廣為人知的名字：神州數(shù)碼，但這個(gè)名字現(xiàn)在給了郭為控制的另一家A股上市公司（000034）。

神州控股的管理層如此著急地低價(jià)增發(fā)引入大股東，應(yīng)該與廣電運(yùn)通不斷在二級(jí)市場(chǎng)增持有關(guān)系，另一方面，公司將于6月30日開(kāi)股東大會(huì)，重新審議給董事會(huì)發(fā)行股份的授權(quán)，這也促使管理層抓緊利用手中比較寬松的增發(fā)權(quán)力。6月6日，神州控股發(fā)布了一則對(duì)股東大會(huì)議案的修正，將原本發(fā)行15%新股的授權(quán)降為10%，并且將發(fā)行價(jià)的折價(jià)率從不得超過(guò)20%降為不得超過(guò)10%。顯然，管理層已經(jīng)感受到了來(lái)自股東的壓力。

據(jù)說(shuō)在廣電運(yùn)通舉牌之后，神州控股的管理層曾專(zhuān)門(mén)去溝通過(guò)一次，了解新的大股東的意圖，但是也沒(méi)有獲得什么有價(jià)值的信息。而從低價(jià)增發(fā)看，管理層對(duì)新股東很抵觸。對(duì)于廣電運(yùn)通而言，現(xiàn)在已經(jīng)是開(kāi)弓沒(méi)有回頭箭，5月19日，它發(fā)布公布公告稱(chēng)要在原來(lái)10億元的基礎(chǔ)上再追加12億元自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，5月27日，郭為控制的神州數(shù)碼（000034）也發(fā)布公告稱(chēng)要用10億元的自有資金用于證券投資，其中5億元可用于購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)方上市公司的股票，包括神州信息、神州控股和鼎捷軟件等。

根據(jù)神州控股的年報(bào)和最新的權(quán)益披露，我整理了公司的股東結(jié)構(gòu)（見(jiàn)表《神州控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)》）。

上述股東并不是無(wú)序排列的，在廣電運(yùn)通之上的股東，都極有可能支持管理層郭為，聯(lián)想控股和新引入的黃少康支持郭總自不必多言，閻炎是幫助郭為MBO的主要基金，在這9年時(shí)間里，已經(jīng)套現(xiàn)了三分之二的股份，獲利頗豐，他應(yīng)該不大會(huì)為難郭總，因此，我們可以假定上述持有27.16%股權(quán)的股東支持郭為。而在廣電運(yùn)通下面的投資者均是財(cái)務(wù)投資者，他們是廣電運(yùn)通可以聯(lián)合的對(duì)象，如果廣電運(yùn)通爭(zhēng)取到了所有這些財(cái)務(wù)投資者的支持，則支持它的股份也高達(dá)27.51%。也就是說(shuō)，神州控股究竟是誰(shuí)的，還真不好說(shuō)！

各位或許會(huì)問(wèn)，那占45%以上股份的小股東，你怎么不考慮呢？其實(shí)，小股東對(duì)自己的權(quán)利主張一向不積極，他們中的多數(shù)并不會(huì)去投票，而券商默認(rèn)的投票選擇就是支持管理層的提案，這就是為什么原來(lái)授予管理層可以以最大20%的折讓最多發(fā)行15%的新股的議案可以通過(guò)的原因。原來(lái)管理層可以控制的股份比例肯定不超過(guò)30%，小股東的股份占比應(yīng)該比現(xiàn)在還高很多，如果小股東們能團(tuán)結(jié)一致，實(shí)際上可以否決掉管理層任何不合理的議案。

如前所述，為了爭(zhēng)奪公司的控制權(quán)，郭為和廣電運(yùn)通還各自?xún)?chǔ)備了不少子彈。我粗略測(cè)算，即使在郭為完成這次與“毒丸計(jì)劃”可以有一比的增發(fā)之后，假設(shè)股價(jià)沒(méi)有太大上升，那廣電運(yùn)通憑借手里的資金仍然可以增持股份至34%以上。郭為神州數(shù)碼（000034）的5億資金也可幫助他將持股比例提高約8個(gè)百分點(diǎn)。

如果廣電運(yùn)通將持股比例增加至34%，那它就真的成了神州控股的控股股東了，從而可以享受到巴菲特所說(shuō)的作為大股東的優(yōu)勢(shì)，比如控制董事會(huì)、選擇管理層、進(jìn)行資本分配等。如果這一幕出現(xiàn)，那廣電運(yùn)通這出對(duì)管理層而言不友好的收購(gòu)案必定將成為中國(guó)資本市場(chǎng)中的經(jīng)典案例。

除了神州控股的權(quán)益變動(dòng)之外，6月8日還有另一個(gè)重要的披露，即廣電運(yùn)通發(fā)布了重大事項(xiàng)停牌的公告，原因是公司對(duì)外投資事項(xiàng)達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。不清楚在停牌準(zhǔn)備文件期間，廣電運(yùn)通是否能夠繼續(xù)增持神州控股的股份，也不清楚它是否在6月2日之后是否增持了股份。預(yù)計(jì)6月30日的股東大會(huì)將是爭(zhēng)奪最為激烈的時(shí)候，雙方很可能在那時(shí)亮出底牌，神州控股究竟是誰(shuí)的？留給雙方的時(shí)間已經(jīng)不多了。