龔小鋒

無論是私有化還是借殼上市，從來不是一件容易的事，好像長征，路途漫漫，時不時還有雪山泥潭之險。但這些困難并不能阻擋房企回歸A股的決心。

盡管進展緩慢，仍不斷有新的房企加入回A這一陣營。而像萬達這樣執(zhí)行力超強的企業(yè)，則率先公布了私有化方案。不過，由于A股IPO排隊企業(yè)已達數(shù)百，房企回A的正式進展可能要到年底甚至明年初才有實質性突破。

回A陣營擴大

繼富力、萬達之后，近兩年備受關注的深圳黑馬龍光地產回A，已是箭在弦上。

龍光地產6月1日發(fā)布停牌公告，稱公司即將發(fā)布一份根據(jù)香港公司收購及合并守則刊發(fā)具有內幕消息性質的公告。兩月前，龍光地產的控股公司龍光基業(yè)才買入國企殼資源中國嘉陵，市場分析認為，此次龍光地產停牌擬與分拆資產回A股上市有關。

無論是千億房企還是百億黑馬，低估值、低股價是內房股共同的痛，龍光地產，這家市值僅150億港元的房企也是如此。過去兩年重倉深圳的戰(zhàn)略，使得龍光名震全國，但在行業(yè)分化加劇、地價不斷被抬升之際，在資本市場，龍光地產需要更多話語權。

在北京，首創(chuàng)置業(yè)在第七次回歸A股的路程上也邁出了一大步。6月3日晚，首創(chuàng)置業(yè)發(fā)布公告顯示，公司耗資42.01億元從控股股東首創(chuàng)集團及其附屬公司收購四個地產項目，這被認為是首創(chuàng)在回歸A股的艱辛路途上的重要一步。

根據(jù)協(xié)議內容，首創(chuàng)置業(yè)將從上述賣方手中收購東環(huán)鑫融、鎏金置業(yè)、重慶潤智和沈陽昊華持有的首創(chuàng)大廈、北京大興黃村一級開發(fā)、重慶首創(chuàng)渝閱和沈陽首創(chuàng)·琥珀灣四個項目。這四個項目對應的收購代價分別為15.67億元、21.49億元、2.1億元及2.75億元。

目前，首創(chuàng)集團已明確將首創(chuàng)置業(yè)作為公司房地產業(yè)務的惟一平臺，首創(chuàng)置業(yè)和首創(chuàng)集團在業(yè)務上劃分更為清楚。在這之后，首創(chuàng)集團的地產業(yè)務將逐步注入首創(chuàng)置業(yè)。

根據(jù)首創(chuàng)置業(yè)董事局的規(guī)劃，公司要保持復合增長率30%，并定下2018年實現(xiàn)銷售額600億元的業(yè)績目標，解決資金問題是目前首創(chuàng)置業(yè)要完成既定目標的關鍵所在。

萬達急了

一向動作快速的萬達，也正式公布了詳細的私有化計劃。

5月30日，萬達商業(yè)地產在港交所發(fā)出公告，稱大股東萬達集團提出私有化，以每股52.8港元收購公司全部已發(fā)行H股，交易作價達344.5億港元（約合人民幣291.8億元）。

萬達最終給出的要約收購價較此前48港元/股的報價有了10%的上浮，而48港元/股也是萬達商業(yè)一年多以前在港股上市時的定價。不惜再度加碼提高要約價，足以說明萬達商業(yè)回歸A股的急迫程度。早在本月初，就有媒體報道稱為減輕阻力確保私有化成功，萬達正在考慮提高萬達商業(yè)私有化的要約收購價。

花旗銀行報道指出，每股52.8元的私有化價格“可以接受”，但較其2016年預估每股資產凈值折讓41%，而較同期預估每股賬面值溢價1.8%，并“不令人興奮”。德意志銀行也對此發(fā)表研究報告稱，本年至今內房股平均表現(xiàn)低迷，此次收購作價不高但尚算合理。

日前，萬達投資關系處對外證實，萬達集團正向招商銀行和中金公司貸款307.8億港元，以備對沖345億港元私有化存在的變數(shù)。

值得一提的是，此前的私有化模式被定義為控股股東出資將小股東手中的股份買回，讓被收購上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯尽５@一次，萬達商業(yè)很可能不走這條老路，而是創(chuàng)新私有化的新模式，即大股東不出資參與私有化，由機構認購股份籌備私有化資金，完成上市公司退市。

近日，王健林在央視《對話》專訪中提到，幾乎所有的私有化都是由大股東發(fā)起，而且大股東收購，但是這一次大股東沒有拿一分錢，“我們不參加這次私有化。所有私有化的錢，我不借錢，我也不負債，首先協(xié)議簽得很清楚，不為這些投資者擔保，你們看好，自己進來，我們不承擔任何費用。”

這一協(xié)議讓投資者趨之若鶩。此前有消息稱，若萬達商業(yè)在退市滿兩年或2018年8月31日前（以較晚者為準）未能夠在A股主板市場上市，大連萬達集團將回購全部股份，并向海外及境內投資者分別支付12%和10%的利息。

也就是說，萬達為促進萬達商業(yè)的私有化，已經身背對賭條約，一旦不能在約定的時間內上市，萬達集團或將付出一筆不小的利息。

“私有化實現(xiàn)有難度?！眹鹱C券香港董事總經理黃立沖說，之前很多私有化都是失敗的，有三分之一的幾率會成功，三分之二的幾率會失敗，所以萬達商業(yè)私有化成功的幾率是三分之一。

花旗銀行也認為，萬達完成私有化的困難重重，因交易達成需不多于10%投資者反對及超過75%投資者贊成。而基礎投資者及部分機構投資者均可能投票反對該交易，據(jù)了解12名基礎投資者的H股持股總量超過50%。

不管代價如何，萬達顯得義無反顧。王健林對于萬達商業(yè)低估值不滿的情緒已經到達高點。萬達商業(yè)目前市盈率僅6倍左右，而上交所數(shù)據(jù)顯示，截至5月30日，A股133家房地產企業(yè)平均市盈率為19.35倍，最近一年的市盈率則為24.58倍。

還值得一提的是，伴隨著萬達私有化進程加速，回歸A股之時臨近，萬達集團加速減少地產業(yè)務比重，向文化、金融等行業(yè)轉型有關。最近一段時間以來，萬達出售物業(yè)的消息持續(xù)發(fā)酵，最有可能的接盤者被認為是花樣年。

和時間賽跑

IPO對于萬達等房企而言，將是一場與時間賽跑的競賽。國內市場IPO最寬松的時間點已經過去，未來可能越來越嚴格，而房企IPO的難度相對更大。

從監(jiān)管層的口徑來看，對借殼上市這一路徑的管控已經趨嚴。有媒體報道，上海接近監(jiān)管層的未具名投行負責人稱，監(jiān)管層正在討論修訂重組辦法，主要針對眼下花樣翻新的規(guī)避借殼行為，新修訂的規(guī)定對借殼上市更加嚴格，除了借殼條件二選一以外，可能也會把購買資產營業(yè)收入占比納入到借殼標準。

一直有意于回歸A股的恒大，前一段時間動作不斷，還收購了嘉凱城和廊坊發(fā)展，被認為是借殼上市的前兆，但近期并無新動作。有外界評論稱，當前借殼上市并不容易。

直接IPO成為更加可行的路徑。5月25日，萬達商業(yè)董事會秘書許勇在2015年度股東周年大會上表示，萬達商業(yè)回歸后將在A股上市，目前正在排隊。這意味著，萬達應該不會借殼上市。

不過，目前證監(jiān)會門口排隊IPO的企業(yè)超過700家，首創(chuàng)置業(yè)和萬達商業(yè)想要發(fā)行A股，也需要加入這支龐大的隊伍。首創(chuàng)置業(yè)近期對外表示，“從目前公司的進度來看，預計在2016年上半年完成A股的申報工作，進入到中國證監(jiān)會的審核過程。但具體的事項需要根據(jù)相關政府機構審批確定。”

富力地產掌門人李思廉此前提及當下房企對回歸A股不確定性的擔憂。在他看來，中國股市疲弱，國內環(huán)境看得不是很清楚，因此“具體時間表還不確定”，而這已是富力第五次嘗試在A股公開發(fā)行股票。

黃立沖認為，由于A股現(xiàn)在比較低迷，萬達短期內回歸A股的可能性不大，要順利回歸A股，至少也是一年之后，此外，萬達體量太大，增發(fā)太多將會導致失血過多而砸盤。

不過，監(jiān)管部門目前并未對借殼和重組一刀切，這為未來的資本運作留有空間?！癆股應該歡迎萬達商業(yè)這樣的企業(yè)，打擊借殼炒作其實是為萬達這樣的企業(yè)回歸A股創(chuàng)造條件。”知名財經評論人水皮近日撰文指出。

在水皮看來，證監(jiān)會規(guī)范中概股回歸，清理的是亂象，而不是一刀切的封殺，針對的是互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR這類虛擬產業(yè)而非實體經濟，“A股流血，是做件事”。