孫旭龍

收購標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與客戶數(shù)據(jù)相去甚遠(yuǎn)，標(biāo)的多名客戶身陷負(fù)面新聞甚至存在違法違規(guī)行為，信雅達(dá)收購之路恐難“安泰”。

6月30日，信雅達(dá)（600571.SH）發(fā)布收購草案修訂稿，擬向關(guān)鍵、鐘鈴、鐘釗、肖燕林、李克以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買北京金網(wǎng)安泰信息技術(shù)有限公司（下稱“金網(wǎng)安泰”）80%的股權(quán)。本次交易完成后，金網(wǎng)安泰將成為信雅達(dá)的控股子公司。

金網(wǎng)安泰是國內(nèi)商品交易市場和集團(tuán)企業(yè)電子商務(wù)平臺IT解決方案的提供商之一，提供相關(guān)軟件產(chǎn)品、系統(tǒng)開發(fā)、技術(shù)支持等IT解決方案。

草案修訂稿表示，通過本次交易，上市公司將利用金網(wǎng)安泰的客戶基礎(chǔ)和數(shù)據(jù)對接能力，結(jié)合自身供應(yīng)鏈金融IT解決方案能力和合作的金融機(jī)構(gòu)資源，初步依托國內(nèi)龐大的商品交易市場，通過整合供應(yīng)鏈上企業(yè)形成融資、交易、征信的生態(tài)圈，打造供應(yīng)鏈電子商務(wù)及供應(yīng)鏈融資的創(chuàng)新服務(wù)模式，構(gòu)建完整的供應(yīng)鏈金融IT云服務(wù)平臺。

盡管信雅達(dá)信心滿滿，但是金網(wǎng)安泰暴增的估值、前景堪憂的客戶群體以及經(jīng)營不善的過往歷史都給收購草案的前景蒙上了一層陰霾。

估值/凈資產(chǎn)兩重天

根據(jù)草案修訂稿，截至評估基準(zhǔn)日2016年3月31日，金網(wǎng)安泰全部權(quán)益的評估值為12.09億元，經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益為4982.67萬元，評估增值11.60億元，增值率為2327.21%。

基于上述評估結(jié)果，經(jīng)交易各方協(xié)商，金網(wǎng)安泰80%股權(quán)的交易作價(jià)為9.6億元。

草案修訂稿對于高增值率的解釋為，金網(wǎng)安泰主要從事軟件開發(fā)業(yè)務(wù)，屬于輕資產(chǎn)公司，賬面凈資產(chǎn)無法反映其企業(yè)價(jià)值。

2014年、2015年、2016年一季度，金網(wǎng)安泰實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為2938.45萬元、5462.46萬元、-6361.73萬元。而造成2016年一季度業(yè)績大幅惡化的主因是管理費(fèi)用激增：2014年和2015年金網(wǎng)安泰的管理費(fèi)用分別為1213.94萬元和2321.43萬元，而2016年僅一季度就激增到6983.76萬元。

致使管理費(fèi)用激增的主要原因是，2016年3月7日，李克向關(guān)鍵支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)920萬元，因關(guān)鍵向李克以凈資產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓6.25%股權(quán)，致使金網(wǎng)安泰產(chǎn)生6580萬元股份支付費(fèi)用，因此歸屬于母公司的凈利潤為負(fù)。然而，股份支付費(fèi)用的金額是由草案中對金網(wǎng)安泰給定的12.09億元估值計(jì)算得出的。在收購尚未最終確定的情況下，金網(wǎng)安泰計(jì)算股份支付費(fèi)用并大幅增加管理費(fèi)用，導(dǎo)致凈資產(chǎn)從2015年年底的1.47億元驟降至4982.67萬元，這種行為是否有些操之過急呢？

客戶疑云 前景堪憂

2016年一季度，金網(wǎng)安泰第一大客戶為天津渤海金網(wǎng)信息技術(shù)有限公司（下稱“渤海金網(wǎng)”），是金網(wǎng)安泰持股39%的參股公司，天津渤海商品交易所股份有限公司持股61%。

當(dāng)期，渤海金網(wǎng)為金網(wǎng)安泰貢獻(xiàn)了313.21萬元的收入，占銷售收入比例為12.51%。

然而草案顯示，渤海金網(wǎng)2016年一季度的營業(yè)收入僅為8.2萬元，凈利潤為-129.46萬元。那么，問題來了，這樣一家公司是如何成為金網(wǎng)安泰2016年一季度第一大客戶并采購313.21萬元的呢？

2014年，金網(wǎng)安泰第四大客戶為江蘇大圓銀泰商品合約交易市場有限公司（下稱“大圓銀泰”），主營白銀、瀝青、普洱等現(xiàn)貨產(chǎn)品。全國企業(yè)征信系統(tǒng)顯示，大圓銀泰消費(fèi)者評價(jià)信息有兩條不良記錄，分別發(fā)表于2015年6月19日和21日，消費(fèi)者均稱業(yè)務(wù)員要走了開戶者的賬號密碼并私自操作導(dǎo)致用戶巨額虧損。而江蘇都市頻道、大眾證券報(bào)等多家媒體也都曾發(fā)表過大圓銀泰的負(fù)面新聞。

不止如此，金網(wǎng)安泰2014年、2015年以及2016年一季度的前五大客戶名單中還涉及了12家公司?！蹲C券市場周刊》記者瀏覽12家公司的網(wǎng)站并查找每個(gè)公司的主營業(yè)務(wù)，發(fā)現(xiàn)這12家公司中有10家公司的主營業(yè)務(wù)與現(xiàn)貨、期貨相關(guān)，這意味著金網(wǎng)安泰的客戶很可能大多與衍生品交易相關(guān)。

然而，金網(wǎng)安泰全部客戶中不僅僅是大圓銀泰涉及負(fù)面信息。

草案披露，根據(jù)金網(wǎng)安泰的自查、并經(jīng)公開渠道檢索，報(bào)告期內(nèi)金網(wǎng)安泰客戶湖北九匯貴金屬經(jīng)營有限公司（下稱“九匯貴金屬”）和中色金銀貿(mào)易中心有限公司（下稱“中色貿(mào)易”）均涉及訴訟或被調(diào)查的情況。

其中，九匯貴金屬主營白銀現(xiàn)貨產(chǎn)品，中色貿(mào)易搭建黃金電子交易網(wǎng)絡(luò)平臺，而后者已在內(nèi)蒙古自治區(qū)巴林左旗人民法院于2016年6月1日發(fā)布的刑事判決書中被判定為非法組織黃金期貨交易活動。

盡管相關(guān)案件的處置中并未涉及金網(wǎng)安泰，金網(wǎng)安泰也未因客戶的違法違規(guī)行為被相關(guān)司法機(jī)關(guān)、主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)追究過任何責(zé)任或受到任何處罰，亦未因其向客戶提供軟件或技術(shù)服務(wù)而被客戶要求賠償或承擔(dān)其他民事責(zé)任，但是客戶多從事期貨現(xiàn)貨業(yè)務(wù)，而中國期貨現(xiàn)貨相關(guān)法律法規(guī)也不完善，違法違規(guī)的平臺曝光事件也是接連發(fā)生，那么金網(wǎng)安泰的客戶群體如何保持穩(wěn)定呢？

參股投資多存隱患

截至草案修訂稿簽署之日，金網(wǎng)安泰擁有3家參股公司并處置了多家對外投資的公司。根據(jù)修訂稿，部分參股公司或投資公司均存在一定問題，讓人不得不對標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營能力心存疑惑。

南寧世成計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“南寧世成”）由金網(wǎng)安泰持股20%。

2008年8月20日，南寧世成做出股東會決議，同意南寧世成解散并進(jìn)行清算；由于無法取得持股80%的廣西食糖中心批發(fā)市場有限公司的配合，南寧世成的清算工作未能有效進(jìn)行，截至本報(bào)告書簽署之日，其已不再開展經(jīng)營活動。而后于2015年7月13日，南寧世成因未按規(guī)定公示年度報(bào)告，被列入“經(jīng)營異常名錄”。

海南胡椒中心批發(fā)市場有限公司（下稱“海南胡椒”）由金網(wǎng)安泰持股40%。

2010年6月7日，海南胡椒因未按規(guī)定辦理年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照。2011年9月12日，海南胡椒做出股東會決議，決定解散并注銷海南胡椒中心批發(fā)市場有限公司并組成清算組；因其他股東均已被吊銷營業(yè)執(zhí)照，因此海南胡椒的工商注銷手續(xù)暫無法完成。

安徽鋼材中心批發(fā)市場有限公司（下稱“安徽鋼材”）由金網(wǎng)安泰持股20%，鐘鈴持股1.8%。2014年1月3日，安徽鋼材因未按規(guī)定辦理年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照。金網(wǎng)安泰作為股東原定于2016年4月6日召開2016年第一次臨時(shí)股東會，審議安徽鋼材解散清算事宜，而截至本報(bào)告書簽署之日未獲得其他股東的答復(fù)。2016年3月28日，金網(wǎng)安泰與鐘鈴簽署了《關(guān)于安徽鋼材中心批發(fā)市場有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定金網(wǎng)安泰將其持有安徽鋼材的全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給鐘鈴。股權(quán)轉(zhuǎn)讓自協(xié)議簽署之日起交割。

2016年5月25日，金網(wǎng)安泰的控股股東及實(shí)際控制人關(guān)鍵、鐘鈴出具承諾函，承諾將努力促使南寧世成、海南胡椒、安徽鋼材辦理完成工商注銷手續(xù)，如因這三家公司的原因給金網(wǎng)安泰或上市公司造成任何損失，由承諾人向金網(wǎng)安泰或上市公司承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

盡管如此，金網(wǎng)安泰持股的這三家公司，有兩家因未按規(guī)定辦理年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照，且均與三家公司的其他股東溝通不善，無法及時(shí)完成三家公司的解散與清算。雖然關(guān)鍵、鐘鈴出具了承諾函，愿意承擔(dān)全部責(zé)任，但是以上三家公司的運(yùn)營狀況也在一定程度上反映了金網(wǎng)安泰與其他股東溝通的能力和對參股公司的經(jīng)營能力。

除以上三點(diǎn)之外，尤為讓投資者大跌眼鏡的是，在草案發(fā)布不久之后，上交所于6月30日發(fā)布《關(guān)于對信雅達(dá)系統(tǒng)工程股份有限公司重組標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的問詢函》（下稱“《問詢函》”）。

《問詢函》質(zhì)疑道：“近日，有媒體報(bào)道稱，根據(jù)公司披露的重組財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，2006年5月金網(wǎng)安泰原股東鐘武劍將所持有的6%股份轉(zhuǎn)讓給關(guān)鍵。但媒體質(zhì)疑，鐘武劍已于2004年出逃海外，且未抓捕歸國，屬于中國公安機(jī)關(guān)緝捕的在逃境外經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑人，其資產(chǎn)應(yīng)屬于查封資產(chǎn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌存在虛假轉(zhuǎn)讓情況。”

對于質(zhì)疑，信雅達(dá)稱：“由于《問詢函》涉及的重組標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的其中一方并非公司本次重大資產(chǎn)重組的交易對手方，且該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)生于2006年5月，距今已逾十年。故公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)核實(shí)該事項(xiàng)需要一定的時(shí)間，公司預(yù)計(jì)將于2016年7月8日前向上海證券交易所提交回復(fù)?！?/p>

估值暴增，客戶群體前景不明，經(jīng)營不善甚至股權(quán)轉(zhuǎn)讓都有作假之嫌，信雅達(dá)收購金網(wǎng)安泰是否能夠安泰呢？