昝立永

交易沒問題，觸碰了華潤股權的底線才是關鍵。

起因

6月18日，萬科A（000002.SZ）一口氣發(fā)了16份公告，核心都是圍繞“萬科發(fā)行股份購買資產(chǎn)”這一事件。本來這是解決寶萬之爭的一個方法，也是萬科順勢和深鐵展開進一步合作的契機，但是不料這事惹惱了華潤。

前一天下午，萬科在公司總部召開董事會，表決增發(fā)股份引入深圳地鐵重組預案。預案提出，通過發(fā)行A股股份的方式購買深圳地鐵集團持有前海國際100%的股權，初步交易代價456.13億元，股份發(fā)行價格為每股15.88元。

若交易完成，深鐵將成為萬科第一大股東，持股比為20.65%，“寶能系”深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股比例由24.26%降為19.27%，為第二大股東，華潤股份有限公司持股比例由15.24%降為12.1%，為第三大股東。

上面是假設H股未進行增發(fā)的情況下，股東持股比例的變化情況。由于H股要求公眾最低持股比例為10%，所以萬科在《萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》中特別提到“公司后續(xù)或需采取一定的資本運作方式，以滿足H股公眾持股比例符合經(jīng)香港聯(lián)交所批準豁免的最低要求?！彼栽贖股可能出現(xiàn)9.45%這一問題上萬科已經(jīng)早有預料，并不構成這次交易的大阻礙。

目前市場及媒體關心的是投票的合法性及后續(xù)股東會的情況。其實這不是原因或者癥結所在，關鍵點可能在此次交易本身及華潤的底線是否被突破。

焦點

首先說這次交易本身，交易總額雖然可能達到456.13億，但是并不構成重大資產(chǎn)重組。（具體占比見下表）

根據(jù) 《中華人民共和國公司法》第一百二十二條“重大資產(chǎn)買賣與重要擔保的議事規(guī)則”：“上市公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！?/p>

從表中可以清晰看到標的公司只占資產(chǎn)總額的7.54%，離30%還很遠，所以不需要三分之二以上（出席股東）這樣的高比例。由此可見，大家關注的股東大會成為“互撕”的焦點還是可能，但并不是雙方（萬科和華潤）僵持的核心。

底線

《萬科企業(yè)股份有限公司第十七屆董事會第十一次會議決議公告》中尋找答案。在這份公告中，代表華潤的三名董事對諸多事項投了反對票，而且同一反對理由多次出現(xiàn)，即“喬世波董事、魏斌董事、陳鷹董事對議案提出反對意見，理由是不同意以發(fā)行股份方式支付對價?！?/p>

同時在這份公告中我們可以看到，對于發(fā)行方式的選擇上華潤方面也有自己的看法：“喬世波董事、魏斌董事、陳鷹董事對議案提出反對意見，理由是認為公司應該用債權融資收購地鐵集團資產(chǎn)，或在項目層面成立合資企業(yè)的方式與地鐵集團合作?！?/p>

單從議案方面來看，華潤方面支持萬科與深鐵的合作，但分歧在支付方式上。

單方面的例證不足以充分說明結論，我們再從華潤方面看一下問題，現(xiàn)在華潤的聲明已經(jīng)見諸報端，其中第一條就闡明了華潤支持萬深合作的態(tài)度，但從第一條開始到第三條全部是針對股權問題提出的質疑。

這說明，華潤在意的是股權。

到此我們得到結論，交易沒問題，觸碰了華潤股權的底線才是關鍵——不愿失去第一大股東的地位，更不愿擔著“對國資保值增值不利的罪責?！?/p>

所以下一步無論是什么議案，什么修改，怎樣開董事會、股東大會，只要在股權問題上取得一致，萬科、華潤仍然能夠一如往昔地站在一起。

關鍵是怎么解決呢？

去年“國家隊”救市期間，陸續(xù)購入了累計9%左右的萬科股票，有消息稱華潤計劃將其全部買入，這樣其持股比例將超過寶能，再次成為萬科第一大股東。不過，此前國家隊曾承諾不減持，華潤能否購入國家隊持有的股份還存在不確定性。

這是一種方式，當然雙方如果肯協(xié)商，辦法總比困難多。