楊現(xiàn)華

無論是中匯影視還是墨鹍科技，三七互娛收購書披露的關鍵信息與之前公開的內(nèi)容都相去甚遠。

收購新三板公司，實現(xiàn)影游互動，一口氣收購三家公司的三七互娛（002555.SZ）注定又要成為市場的熱點。 三七互娛此次出資25.65億元收購影視和游戲業(yè)務的三家公司，其中12億元收購深圳市中匯影視文化傳播股份有限公司（下稱“中匯影視”，836006.OC）100%的股權(quán)，11.1億元收購上海墨鹍數(shù)碼科技有限公司（下稱“墨鹍科技”）68.43%的股權(quán)，2.55億元收購江蘇智銘網(wǎng)絡技術有限公司（下稱“智銘網(wǎng)絡”）49%的股權(quán)。 中匯影視剛剛在新三板掛牌，其僅有的一筆交易給其估值不到8億元，與中匯影視自己披露的客戶和供應商相比，三七互娛披露的客戶和供應商發(fā)生了明顯的變化；墨鹍科技的估值半年時間提升了30%以上，但三七互娛兩份公告顯示，墨鹍科技的虧損卻從不到600萬元大幅提升至3000萬元以上。 身價三個月漲五成 停牌近五個月的三七互娛8月2日發(fā)布收購公告，計劃出資近26億元收購三家公司股權(quán)，中匯影視和墨鹍科技是此次收購的主角。墨鹍科技與三七互娛一樣從事游戲研發(fā)，中匯影視則是以電視劇拍攝為主。 因此，購買中匯影視使三七互娛瞬間實現(xiàn)了影游互動，而這正是當下游戲和影視從業(yè)人員口中流行的名詞。不到三個月時間，中匯影視身價提升了50%以上，這或許可以看出三七互娛急迫的心情。 不到半年前的3月14日，中匯影視在新三板掛牌上市，三七互娛是在3月10日起宣布停牌收購的，僅相隔四天。 上市后的中匯影視并沒有任何的交易產(chǎn)生，直至5月23日，公司大股東孫莉莉以13.39元/股增持418.9萬股，轉(zhuǎn)讓方來自蘇州松禾成長二號創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱“松禾投資”）。根據(jù)本次轉(zhuǎn)讓價格，中匯影視在新三板有了自己的估值：7.86億元。 孫莉莉增持公司股份并非出于本意，收購書顯示，2月份，松禾投資將對中匯影視6000萬元的借款換成了公司8.38%的股份，即此時中匯影視的身價為7.16億元。 在債轉(zhuǎn)股的同時，松禾投資要求中匯影視2015年的凈利潤不低于3000萬元，否則大股東或其指定機構(gòu)回購不少于其所持85%的股份。2015年，中匯影視的凈利潤只有1381.9萬元，沒有完成業(yè)績承諾。 于是這才有了孫莉莉增持中匯影視的后續(xù)事件，雖然沒有完成業(yè)績承諾不得不被動增持，但如今來看，三七互娛12億元的出價遠高于孫莉莉增持時對中匯影視7.86億元的估值，或許收購方比公司實際控制人有著更大的信心。 不到三個月估值上漲五成以上，中匯影視能否給三七互娛的影游互動帶來實實在在的業(yè)績呢？從兩家公司披露的矛盾信息看，投資者如何能樂觀呢？ 說不清的客戶與供應商 雖然收購書中極力宣稱中匯影視的IP采購和增值變現(xiàn)能力，但其就是一家影視公司，業(yè)務就是購買IP，然后將其轉(zhuǎn)化為影視劇收入，或者直接將IP版權(quán)轉(zhuǎn)讓，已有的逾20款IP的游戲改編授權(quán)或是三七互娛看中的賣點。 2014-2015年，中匯影視分別實現(xiàn)營收2908萬元、6718萬元，凈利潤398萬元和1382萬元；2016年前四個月分別為1421萬元和-137萬元。 即使前四個月業(yè)績虧損，中匯影視還是給出了不菲的業(yè)績承諾，孫莉莉等三名股東承諾，2016-2019年扣非后歸屬母公司的凈利潤分別不低于3000萬元、9000萬元、1.26億元和1.7億元。 在中匯影視客戶中，電視臺和視頻網(wǎng)站是主力。2015年，包括安徽廣播電視臺在內(nèi)的五名客戶就貢獻了86.51%的收入，其中安徽廣播電視臺是第四大客戶，貢獻了1036萬元的收入。 在中匯影視于新三板公布的2015年年報中，雖沒有披露前五名客戶的名稱，但也將前五名客戶的收入一一列明，前三名客戶雙方披露的金額雖有差異但并不明顯，在第四名客戶安徽廣播電視臺上，兩組數(shù)據(jù)有了明顯的區(qū)別。 中匯影視年報中，第四名客戶的收入只有517萬元；在三七互娛收購書中，第五名客戶浙江東陽新媒誠品影視傳媒有限公司的收入正好是517萬元。 三七互娛收購書中，中匯影視2015年超過千萬元收入的客戶有四家，中匯影視自己年報中只有三家，那么這相差的1000余萬元去了哪里呢？ 除了客戶難以匹配外，兩家公司關于供應商的供應金額也是千差萬別。三七互娛收購書中，深圳市宏文泰信影業(yè)有限公司是中匯影視的第二大供應商，采購金額923萬元。 中匯影視登陸新三板時，將2015年上半年前五大供應商一一列示。2015年上半年，深圳市宏文泰信影業(yè)有限公司是公司第一大供應商，貢獻的采購金額為950萬元。 上半年貢獻了950萬元采購金額，到了全年采購金額反而只有923萬元，面對這樣的矛盾，中匯影視又該作何解釋呢？ 除了前后矛盾之外，原本存在的供應商卻神秘地消失了。深圳市深廣傳媒有限公司（下稱“深廣傳媒”）是中匯影視2014年的供應商，按照三七互娛的收購書，唯一貢獻采購金額1560萬元。 在中匯影視的新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書中，公司2014年的供應商有兩家，來自浙江東陽新媒誠品影視傳媒有限公司的采購金額為500萬元，剩下的一家是深廣傳媒，但除了獲得采購金額為1560萬元的《深圳合租記》外，深廣傳媒還有一筆金額為2320萬元的《前夫求愛記》采購款，在三七互娛的收購書中，這筆采購金額憑空消失了。 這筆采購款就這么不翼而飛了嗎？沒有。在三七互娛披露的中匯影視2015年前五名供應商中，深廣傳媒位居第一，獲得的采購金額正好是2320萬元，并且解釋是“《前夫求愛記》取得發(fā)行許可證”。 在中匯影視2015年年報中，前五大供應商只有一家超過千萬元，為1068萬元，遠不及三七互娛公告的第一大供應商2320萬元的采購金額。 來自廣電總局的信息顯示，《前夫求愛記》在2014年11月拿到了發(fā)行許可證，因此，中匯影視將其列入2014年的供應商名單并不奇怪，那么為何三七互娛又將這筆金額挪到了2015年呢？ 按照三七互娛公告的信息，中匯影視2015年從前五大供應商獲得的采購金額為4872萬元，占比為37.79%，其全年采購金額為1.29億元；中匯影視年報顯示，2015年前五大供應商獲得了3385萬元的采購額，占比為33.15%，全年采購金額為1.02億元。 在收入和凈利潤并沒有太大差異的情況下，兩家公司關于供應商及其采購金額呈現(xiàn)了完全不同的兩個版本，投資者應該相信哪一個呢？ 如果說兩家公司由于標準不同，或許會差生差異的話，那么三七互娛自身關于一家公司前后數(shù)倍的凈利潤差距又該作何解釋呢？ 墨鹍科技前后凈利潤相差近五倍 墨鹍科技主要以網(wǎng)游研發(fā)為主，其制作的《全民無雙》2015年12月上市以后取得了良好的成績，這也是公司估值連續(xù)增長的主要原因。 2月，三七互娛孫公司西藏泰富文化傳媒有限公司（下稱“西藏泰富”）出資4億元獲得墨鹍科技30%的股份，同時增資3000萬元，獲得2.25%的股份，最終西藏泰富獲得墨鹍科技31.57%的股份。此時，墨鹍科技估值在13億元上下。 半年后，三七互娛出資11.1億元收購墨鹍科技剩余68.43%的股權(quán)，估值已經(jīng)到了16億元以上。要知道，2014年和2015年墨鹍科技的所有者權(quán)益為-3578萬元和6773萬元，直至2016年靠盈利才實現(xiàn)轉(zhuǎn)正，三七互娛對墨鹍科技寄予厚望。 2014-2015年，墨鹍科技分別實現(xiàn)營收15萬元和1308萬元，凈利潤分別為-2965萬元和-3315萬元；2016年前四個月分別為6773萬元和4818萬元，可見《全民無雙》的上線讓墨鹍科技打贏了翻身仗。 同時，墨鹍科技承諾，2016-2018年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元和1.88億元。 2015年還虧損近3000萬元的墨鹍科技在2016年的前四個月已經(jīng)實現(xiàn)了近5000萬元的凈利潤，完成2016年的業(yè)績承諾似乎不是太大的問題了。然而，對于過去的虧損，三七互娛自己卻有兩個說法。 西藏泰富先行收購墨鹍科技股份時，三七互娛已經(jīng)披露了后者2015年和2016年1月的經(jīng)營業(yè)績。 彼時的公告顯示，2015年墨鹍科技實現(xiàn)營收1308萬元，凈利潤為-588萬元，2016年1月分別為2158萬元和1921萬元。 在收入一樣的情況下，原本虧損不到600萬元的墨鹍科技如今在三七互娛的收購書中虧損3000萬元以上，前后兩次收入一樣，凈利潤竟相差了4.64倍。 前后兩組數(shù)據(jù)如此迥異，又都是三七互娛一家公告的凈利潤，公司又該如何面對投資者的質(zhì)疑呢？