龔小鋒

9月6日晚間，萬科的官方微信公眾號《萬科周刊》發(fā)文，“不信謠不傳謠，吃瓜群眾可以散去了！”這是針對當日網(wǎng)上流傳的一則萬科股權之爭結果的辟謠。而在9月12日早上，萬科還回應了另外一則關于萬科存在于深圳對賭協(xié)議的說法。

恒大入主萬科之后，萬科的多名股東，均沒有之前和寶能、華潤間劍拔弩張的關系，而是集體陷入了沉默。這很可能意味著萬科股權戰(zhàn)到達了關鍵時期，就好像臺風登陸之前往往狂風暴雨不斷，而真正登陸之后，則是悄無聲息的。沉默不代表死寂，或許一場艱難的博弈之后，外界盼望已久的結果即將到來。

萬科否認與深鐵對賭

一語掀起無數(shù)波瀾。在近日召開的“城市軌道交通投融資機制創(chuàng)新研討會”上，深圳地鐵董事長林茂德透露，正參與一個上市公司的事，并稱與對方有對賭協(xié)議，每年僅分紅就有20多億元。

在這次研討會的會議實錄中，林茂德稱，“很多人問我為什么要參與，第一，我跟他對賭，我們持你20多億股值后，必須保持每年分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當于現(xiàn)金流很好。第二，他過去20多年增長100多倍，他未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了?！?/p>

很多人都認為，這家公司即是處在漩渦中的萬科。按照萬科此前公布的重組方案，萬科擬以每股15.88元的價格向深圳地鐵發(fā)行28.72億股股份，購買其持有的前海國際100%股權，交易價格為456.13億元。而林茂德所說的持有20多億股，也與萬科收購深圳地鐵資產(chǎn)的發(fā)行股數(shù)接近。

值得注意的是，這一“對賭”細節(jié)，從未在萬科此前的重組預案中披露過。如果抽屜協(xié)議果真存在，將會再度降低萬科及管理層的公眾形象，對于重組方案的繼續(xù)推進肯定是不利的。

“對賭協(xié)議這么隱秘的事，居然就被林茂德這么輕松地泄露了出來！這一屆隊友真心不行?！币幻麡I(yè)內(nèi)人士如此感嘆，林茂德的發(fā)言至少透露了兩件事：第一，深圳地鐵的注資，是以管理層承諾的一定比例的股東分紅為前提的；第二，深圳地鐵這是想把萬科當提款機。

不過，萬科很快進行了回應。9月12日早上，萬科發(fā)布公告回應深交所問詢函稱，萬科與地鐵集團之間不存在以協(xié)議或其他任何形式達成的對賭安排或意向。

深圳地鐵集團解釋稱，所謂20億分紅是投資回報設想。深鐵給萬科復函中提到，深鐵董事長所提的“20億分紅”是地鐵集團按照市場化原則，基于萬科以往優(yōu)秀業(yè)績表現(xiàn)及分紅政策，以及對“軌道+物業(yè)”發(fā)展模式的信心，做出的投資回報設想。

不過，深鐵并不是非萬科不嫁，但即便深圳地鐵入股方案最后沒有通過，深圳地鐵也不會停止資產(chǎn)證券化的步伐。林茂德說，如果入股萬科的“第一方案”受阻，深圳地鐵在資產(chǎn)證券化方面還有第二方案。

“第二方案我是可以說的?！?林茂德近日介紹，第二方案主要內(nèi)容是，地鐵集團把上蓋物業(yè)培育成上市公司，培育成熟以后，規(guī)模夠了以后，用這個上市公司來購買地鐵集團的運營資產(chǎn)?！疤貏e是1號線每天100萬客流，可以滿足上市公司回報的?！?/p>

關鍵性會議仍遙遙無期

深地鐵最終能否成功入主萬科，還存在很大變數(shù)。根據(jù)此前萬科的說法，萬科就與深圳地鐵的重組，還需要召開第二次董事會以及股東大會。

在上一次的萬科董事會中，萬科董事會會議以7票同意、華潤方面3票反對、獨立董事1票回避表決，通過重組預案。

但這一重組預案一經(jīng)公布，便遭到目前第一大股東寶能系、第二大股東華潤的反對。因為兩大股東反對，原定于8月上旬召開的萬科審議重組預案第二次董事會仍未召開。

8月22日，萬科在公司業(yè)績發(fā)布會上表示，針對第二次董事會審議何時舉行并沒有具體時間表，在各方達成共識之前不會召開。第二次董事會延期召開，也意味著審議重組預案的股東大會召開也無法預測具體時間。

萬科也沒閑著，身處股權之爭，萬科集團董事長王石反而干成了兩樁大事：萬科等投資者出資128.7億元獲得黑石旗下商業(yè)地產(chǎn)印力集團96.55%股份；還出資3億元收購網(wǎng)貸平臺——鵬金所并成為第一大股東。市場認為這是萬科管理層尋求退路擬再造第二個“萬科”，以及借互P2P布局金融產(chǎn)業(yè)。

尤其值得一提的是，萬科管理層持股比例的問題。最近，針對此前媒體多有猜測的萬科管理層持股比例，華生在其最新的萬字長文中稱“只是略高于10%”，繼萬科管理層意圖保持實際控制權、倉促停牌涉嫌欺詐等，華生此次再爆萬科管理層一個猛料。

如果華生所說為真，這意味著萬科通過一系列資本運作，悄無聲息地掌握了萬科超過10%的股權，管理層的資本運作則是通過一系列資管計劃，和寶能并不相同。

但這一消息并不能坐實，目前萬科管理層的幾個持股計劃并未批露是一致行動人，也無從得知其總持股比例是多少，而萬科管理層則否認與這幾個資管計劃為一致行動人。

僅可從萬科年報里得知其持股量最大的2個資管計劃的持股比例。截至2015年12月15日，“金鵬計劃”與“德贏計劃”合計持有萬科股票860，668.839股，占萬科總股本比例為7.79%。

另外，萬科工會和員工事業(yè)合伙人分別持有0.61%和4.14%，王石的支持者劉元生持有1.23%。如果上述兩個最大的資管計劃也為萬科所用，那么萬科管理層所占股權能量已經(jīng)不可忽視。

多方沉默

面對恒大等新進的攪局者，萬科股東各方表現(xiàn)格外淡定，沒有之前和寶能、華潤間劍拔弩張的相互舉報和攻擊，反而陷入了沉默。但真金白銀的爭奪背后，暗流涌動。

萬科所謂“不信謠不傳謠，吃瓜群眾可以散去了！”的辟謠，正是針對最近網(wǎng)上流傳的一則萬科股權之爭結果。

此前有消息稱，萬科股權之爭在深港通開通之際塵埃落定：馬云26%、許家印25%，兩位摯友合計持股51%控股萬科。馬云任萬科名譽董事長，許家印任萬科董事長，王石任萬科首席顧問。

這則謠言，無疑再次掀起了公眾對于萬科股權之爭結果的揣測。截至8月15日，中國恒大持有萬科A高達2.36億股，占萬科總股本的比例約6.82%。已經(jīng)超越安邦，成為萬科第三大股東。鑒于恒大在持股10%之前沒有披露義務，恒大實際的持股比例可能高于6.82%。

此外，許家印的幾位牌友在H股市場大舉掃貨萬科。中渝置地主席張松橋通過旗下公司，占萬科H總股本的11.54%，總耗資30.27億港元。此外，新世界集團鄭裕彤家族的“御用經(jīng)紀”鼎珮證券持有萬科企業(yè)占比1.29%。

鑒于萬科H股占整個萬科流通股的11.91%，意味著目前張松橋和鄭裕彤總共持有的萬科總股權比例為1.53%。

最近萬科相關高層的一舉一動都受到外界聚焦。7月28日，萬科集團董事長王石被曝現(xiàn)身華潤香港總部，神情凝重，王石拜會華潤的結果如何不得而知。8月13日，網(wǎng)傳王石出現(xiàn)在弘法寺地藏殿拜佛，深圳弘法寺主持印順法師被外界認為在潮汕商幫中頗有威望。

8月22日，萬科在深圳和香港召開業(yè)績發(fā)布會以及投資者會議，王石和郁亮首次雙雙缺席，據(jù)稱正在處理股權事件。

8月30日，恒大在香港召開中期業(yè)績發(fā)布會，許家印缺席。許家印出席業(yè)績發(fā)布會頻率很高，此次缺席，被指避開媒體提問萬科問題。而在易居16周年慶暨私有化成功的慶祝會上，恒大集團總裁夏海鈞與郁亮交頭接耳、說悄悄話的照片廣為流傳。

而寶能系距離第一次舉牌萬科已經(jīng)過去一年多時間，早已符合提出改選的條件，卻始終沒有提議改選董事會。有分析稱，各方的沉默，不排除正在洽談一個都能接受的方案。目前萬科股權之爭已經(jīng)處于關鍵期，各方才不愿意向媒體釋放聲音來影響談判的進展。

暗流涌動之下，萬科受到股權事件影響也正在放大。萬科董事會秘書朱旭在介紹上半年業(yè)績情況時表示，萬科近年來約7成項目通過合作方式獲取。但6月底以來至8月初，萬科已有31個合作項目因股權問題而被要求變更條款、暫緩推進或考慮終止合作。

朱旭在會上還提到，股權事件對萬科經(jīng)營的影響進一步體現(xiàn)為：新的土地項目獲取受阻，合作伙伴和客戶信心受損、公司業(yè)務拓展受到影響以及團隊穩(wěn)定性受到?jīng)_擊。