李麗

（北京市國聯(lián)律師事務(wù)所合伙人律師，北京　100000）

建材企業(yè)進入多層次資本市場第一站

李麗

（北京市國聯(lián)律師事務(wù)所合伙人律師，北京100000）

近年來，資本市場方興未艾，新三板和四板特別適合中小微建材企業(yè)作為進入資本市場的第一站。通過在新三板或四板掛牌，企業(yè)可以獲得融資機會，提升品牌價值，為轉(zhuǎn)型升級奠定基礎(chǔ)。2015年新三板掛牌企業(yè)數(shù)量爆發(fā)式增長，2016年四板蓄勢待發(fā)，政府還給予獎勵補貼，中小微建材企業(yè)值得認真考慮。

資本市場；法律；新三板、四板；掛牌

2015年是包括預(yù)拌混凝土企業(yè)在內(nèi)的建材行業(yè)企業(yè)非常艱難的一年，實體經(jīng)濟下行趨勢明顯、基礎(chǔ)設(shè)施與房地產(chǎn)開工量不溫不火，行業(yè)內(nèi)同質(zhì)化競爭導(dǎo)致的低價傾銷不斷吞噬著企業(yè)微薄的利潤。2016年第一季度，受重大工程建設(shè)、城市基礎(chǔ)設(shè)施改造、新型城鎮(zhèn)化建設(shè)等投資驅(qū)動，區(qū)域市場有回暖跡象。撐得過冬天的企業(yè)有希望得以喘息，甚至是進一步發(fā)展，但是這種企業(yè)數(shù)量是有限的，另一部分企業(yè)仍然會繼續(xù)苦捱。如何能夠在同行業(yè)中脫穎而出？筆者認為，關(guān)鍵在于企業(yè)經(jīng)營、發(fā)展理念能否創(chuàng)新。

建材企業(yè)要發(fā)展、要轉(zhuǎn)型，要適應(yīng)供給側(cè)改革，最棘手的問題，一是錢，二是人才，沒錢也招不來人才。錢從哪里來？現(xiàn)在企業(yè)主要靠股東自籌和民間借貸。股東家里的錢是有限的，民間借貸利息驚人。偶爾搞搞企業(yè)間互保從銀行貸點款出來，卻要承擔(dān)巨大的風(fēng)險。其實，要解決錢的問題，解決發(fā)展的問題，中小微建材企業(yè)完全可以借助資本市場的力量。黨和政府已經(jīng)為此緊密布局，大聲造勢。2015年11月，中共中央在關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃的建議中明確指出：“積極營造公開透明、健康發(fā)展的資本市場，推進股票和債券發(fā)行交易制度改革，提高直接融資比重，降低杠桿率?！?016年3月，李克強總理在十二屆全國人大第四次會議上所做政府工作報告中也提出要深化金融體制改革，“推進股票、債券市場改革和法治化建設(shè)，促進多層次資本市場健康發(fā)展，提高直接融資比重。”這里所反復(fù)強調(diào)的“直接融資”，就是鼓勵企業(yè)到資本市場上市、掛牌融資。

我國多層次資本市場呈現(xiàn)一個金字塔型的市場結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀：塔尖是上交所、深交所，共有主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板等2800多家上市企業(yè)；塔身是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中6000多家新三板掛牌企業(yè)；塔基就是全國各省的股權(quán)交易所中四板掛牌企業(yè)，這是中小微企業(yè)尤其是建材企業(yè)進入資本市場的第一站。蓬勃發(fā)展的多層次資本市場，已經(jīng)為中小微企業(yè)搭建了直接融資的舞臺。

為什么要進入資本市場？簡單的說，資本市場對于中小微企業(yè)有五個方面的益處：

1　融資，實現(xiàn)企業(yè)重新估值

傳統(tǒng)企業(yè)運行的基本模式是：投入、生產(chǎn)、提高效率、獲取效益。賺的是客戶的錢，而企業(yè)本身就像養(yǎng)豬，不到殺掉那一天不知多重。進入資本市場的企業(yè)，能通過市場機制充分反映企業(yè)內(nèi)在價值，公司的股權(quán)有了相對公允透明的定價，吸引投資人，公司獲得了流動性溢價，以未來收益折現(xiàn)估值。隨著資本市場的興旺，公司估值水平水漲船高，較掛牌前會有明顯提升，更容易受到 VC、PE 機構(gòu)的關(guān)注。上市或掛牌后，中小微企業(yè)的主要融資方式包括，定向增發(fā)、發(fā)行私募債、股權(quán)質(zhì)押借款、企業(yè)增進信用后獲得銀行貸款等等。

2　脫穎而出，實現(xiàn)品牌增值

進入資本市場，別人沒做到的你做到了，這個中小微企業(yè)就戴上了行業(yè)優(yōu)等生的帽子，雖說新三板井噴，一共6000多家公司掛牌，但是與全國6666萬戶中小微企業(yè)相比，萬里挑一比例都不到。市場推廣與品牌效益不可小看，企業(yè)因此極有可能獲得更多的商業(yè)機會、政策機會。

3　轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)企業(yè)家財富增值

供給側(cè)改革是拿產(chǎn)能過剩開刀，未來中小微企業(yè)的壓力既來自于市場，也來自于政府管理部門。我們有不少企業(yè)家對于轉(zhuǎn)型升級也是有想法的，但是資金投入不夠、人才儲備不足。企業(yè)進入資本市場，合法融資，并且企業(yè)家在原有朋友圈的基礎(chǔ)上，又多了一個資本市場的朋友圈，帶來新思路、合作項目、政策支持以及人才。

4　規(guī)范治理，實現(xiàn)財富傳承

我們的企業(yè)家大多是創(chuàng)一代，如何把財富傳承給后代迫在眉睫。如果傳承的是企業(yè)，必須建立良好的公司治理機制，股東之間、股東與董事會之間、董事會與總經(jīng)理之間須有穩(wěn)定、良性的制度安排。上市或掛牌是一個很好的規(guī)范公司治理的機會。從家族企業(yè)轉(zhuǎn)向公眾公司，這個過程雖繁瑣，但對于二代接班又是十分有益的。

5　轉(zhuǎn)板或賣殼，實現(xiàn)跨越式發(fā)展

資本市場確實存在巨大的泡沫，目前創(chuàng)業(yè)板的市盈率85倍左右，新三板的市盈率也有50倍左右，眾多新三板公司都希望能搭乘轉(zhuǎn)板的直通車到創(chuàng)業(yè)板去。短短兩年時間，新三板市場中殼資源從一文不值，到有幾千萬元的成交案例，資本市場的發(fā)展速度只能用一日千里來形容。未來政策如何變化，新三板、四板掛牌政策什么時候收緊都是未知數(shù)。與全國6666萬中小微企業(yè)存量以及全國每分鐘成立7家公司的發(fā)展速度相比，上萬家新三板掛牌企業(yè)、四板掛牌企業(yè)仍然是稀缺資源。

如果時光倒流回2013年12月前，全國的上市公司才兩千來家，資本市場對于廣大中小微企業(yè)來說遙不可及；如果時光倒流回2013年12月，新三板正式擴容至全國，當(dāng)時掛牌公司有300多家，市值僅553.06億人民幣；如果時光倒流回2014年，我們所有的中介機構(gòu)都惴惴不安，不知道新三板業(yè)務(wù)量到底有多大，還要跋山涉水的跑到有掛牌意向的企業(yè)去做宣講，無論如何想象不到如今想掛牌新三板的企業(yè)要排隊等待保薦機構(gòu)挑選，而僅僅一個新三板的殼資源能賣到幾千萬。

2015年是新三板井噴的一年，到2016年3月底，新三板已經(jīng)掛牌6283家，市值突破2萬億，預(yù)計2016年底掛牌公司突破12000家。新三板的井噴使一部分中小微企業(yè)對于資本市場有了期待，動手早的企業(yè)已經(jīng)用極低的成本邁入了資本市場。2016年四板的蓄勢待發(fā)，為廣大中小微企業(yè)提供了另一個機會。

這里所說的四板是指省、直轄市設(shè)立的地區(qū)性股權(quán)交易中心，提供股份公司的登記托管和掛牌交易服務(wù)，如北京股權(quán)交易中心、上海股權(quán)托管交易中心、天津股權(quán)交易所、武漢股權(quán)托管交易中心、石家莊股權(quán)交易所等。目前到四板掛牌是“兩無兩有”，即“無財務(wù)門檻、無掛牌成本、有融資渠道、有培育機制”。既滿足了中小微企業(yè)對于資本市場的需求，企業(yè)又幾乎沒有負擔(dān)。比如我們所熟悉的石家莊股權(quán)交易所，是河北省唯一的股權(quán)交易市場。石交所有主板、成長板、孵化板三個板塊，到2016年3月底共有329家掛牌企業(yè)。三個板塊的具體條件是見表1。

表1　三大板塊對企業(yè)資質(zhì)的要求

石家莊股權(quán)交所已經(jīng)與河北省多個市、縣進行戰(zhàn)略合作，為企業(yè)掛牌搭建通道，這也是河北省金融創(chuàng)新的重點工作之一。河北省及各市、縣還出臺了多項政策鼓勵企業(yè)四板掛牌，譬如目前秦皇島、張家口的每個掛牌企業(yè)，都能獲得省、市、縣三級獎勵和補貼合計130萬元，支付掛牌成本費用富富有余。目前筆者所在的機構(gòu)已經(jīng)推出四板掛牌綜合服務(wù)項目，即推薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所一攬子服務(wù)模式，能夠為企業(yè)四板掛牌節(jié)約成本、提高效率、提高命中率。

建材行業(yè)借著 GDP 的東風(fēng)，已經(jīng)大步快跑了二十多年。在這二十幾年里，只要硬件投資到位，管理上多動動腦筋，賺錢是必然的。但是未來三、五年，甚至未來一、二十年按照老套路出牌還能不能贏，要畫一個大大的問號。建材產(chǎn)品售價也許沒變，但是時代變了、市場變了、游戲規(guī)則也不同了。適者生存，遠瞻者才有可能贏。我們唯有不斷學(xué)習(xí)思考，在逆境中謀求理念升級、理念創(chuàng)新，才能守衛(wèi)財富，創(chuàng)造奇跡。

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李麗，北京市國聯(lián)律師事務(wù)所合伙人律師。為北京多家混凝土企業(yè)提供法律服務(wù)。為京版北教文化傳媒股份有限公司（831299）、杭州澳沙科技股份有限公司（833051）、北京建云科技股份有限公司（833915）、浙江凱豐新材料股份有限公司（835427）等新三板掛牌，秦皇島秦抗電氣科技股份公司（660114）等四板掛牌提供法律服務(wù)。