孫韶華

商務(wù)部11月17日發(fā)布對(duì)外投資數(shù)據(jù)顯示，1至10月，我國非金融類對(duì)外直接投資1459.6億美元，同比增長(zhǎng)53.3%，其中，對(duì)美國投資增長(zhǎng)迅速，增幅達(dá)173.9%。

值得關(guān)注的是，本輪中企對(duì)外投資熱潮中，中國買家的結(jié)構(gòu)發(fā)生了顯著變化，私募買家、并購基金、財(cái)務(wù)投資者日益成為談判桌上的?？汀ＹY本和產(chǎn)業(yè)、民企和國企抱團(tuán)出海，大手筆并購，將中企對(duì)外投資數(shù)據(jù)一再推高。不過，隨著投資項(xiàng)目和金額的增多，諸如反向分手費(fèi)等多種風(fēng)險(xiǎn)開始凸顯，中企對(duì)外投資步入風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)期。

數(shù)據(jù) “出?！睙崆楦邼q

商務(wù)部新聞發(fā)言人孫繼文介紹，2016年1至10月，我國對(duì)外投資合作業(yè)務(wù)保持良好發(fā)展態(tài)勢(shì)。我國境內(nèi)投資者共對(duì)全球約162個(gè)國家和地區(qū)的7000多家境外企業(yè)進(jìn)行了非金融類直接投資，累計(jì)投資額9619.3億元人民幣（折合1459.6億美元），同比增長(zhǎng)53.3%。

從投資的區(qū)域來看，對(duì)外投資地區(qū)分布仍呈集中態(tài)勢(shì)，其中，對(duì)美國投資增長(zhǎng)迅速，增幅達(dá)173.9%。據(jù)介紹，1月至10月，我國內(nèi)地對(duì)中國香港、東盟、歐盟、澳大利亞、美國、俄羅斯和日本七個(gè)主要經(jīng)濟(jì)體的投資合計(jì)1091.5億美元，占同期我對(duì)外直接投資總額的74.8%。

從投資的行業(yè)來看，對(duì)外投資分布格局繼續(xù)優(yōu)化，對(duì)制造業(yè)投資持續(xù)增長(zhǎng)。1月至10月，對(duì)商務(wù)服務(wù)業(yè)、制造業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)以及信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)分別占同期投資總額的25.8%、18%、16.1%和11.7%。流向制造業(yè)的投資額達(dá)262.3億美元，同比增長(zhǎng)163.8%，其中，流向裝備制造業(yè)160.4億美元，是去年同期的3.6倍，占制造業(yè)對(duì)外投資的61.2%。

并購成為對(duì)外投資的主要方式。今年以來，在“一帶一路”和國際產(chǎn)能合作等機(jī)遇的帶動(dòng)下，中企海外并購增勢(shì)迅猛，尤其是單個(gè)金額超10億美元的大手筆并購顯著增多。

此前商務(wù)部數(shù)據(jù)還顯示，今年前9個(gè)月，中國企業(yè)共實(shí)施海外并購項(xiàng)目521個(gè)，實(shí)際交易金額674.4億美元，涉及67個(gè)國家和地區(qū)的18個(gè)行業(yè)大類，已經(jīng)超過2015年全年544.4億美元的并購金額。從涉及地區(qū)看，美國以162.4億美元居中國企業(yè)實(shí)際并購交易金額國家（地區(qū)）之首，涉及并購項(xiàng)目119個(gè)。另據(jù)普華永道統(tǒng)計(jì)，在前三季度的中資企業(yè)海外并購中，單筆金額超過10億美元的大額交易就超過30宗。

孖士打律師行美國合伙人保羅·巴尼表示，一個(gè)趨勢(shì)就是，越來越多的中國私營(yíng)企業(yè)走入美國開展投資。以前的赴美投資是由中國的國有企業(yè)主導(dǎo)的，國有企業(yè)關(guān)注的往往是礦產(chǎn)資源等比較大的投資標(biāo)的。而現(xiàn)在中國私企和國企在美國的投資情況是齊頭并進(jìn)的，基本上各占一半。具體投資領(lǐng)域包括高科技、軟件技術(shù)、醫(yī)療、房地產(chǎn)、高端制造業(yè)、電信行業(yè)、保險(xiǎn)行業(yè)、能源行業(yè)等。

他還表示，越來越多的中國企業(yè)已經(jīng)把美國市場(chǎng)作為戰(zhàn)略性重要市場(chǎng)來看待，尤其是為了更好地進(jìn)入高科技領(lǐng)域或是更好地接觸消費(fèi)市場(chǎng)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國的投資者已經(jīng)進(jìn)入到美國80%的城市和區(qū)域。

趨勢(shì) 資本與產(chǎn)業(yè)抱團(tuán)

“10年前高高在上的偶像，現(xiàn)在就在眼前，因此普遍都心動(dòng)不已?！苯ㄍ锻顿Y有限責(zé)任公司副總經(jīng)理張欣韻指出，發(fā)達(dá)國家的許多龍頭公司，盡管擁有先進(jìn)的管理系統(tǒng)、技術(shù)和品牌優(yōu)勢(shì)，但由于本國本地區(qū)經(jīng)濟(jì)下行、市場(chǎng)飽和，導(dǎo)致盈利水平不高，估值下降，同時(shí)由于增長(zhǎng)的壓力，對(duì)市場(chǎng)和資本又有持續(xù)的需求，因此與中國企業(yè)彼此產(chǎn)生了強(qiáng)大的吸引力。

不過，對(duì)于中國許多行業(yè)龍頭而言，對(duì)海外投資戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)投資，他們并不熟悉。在這樣的背景下，不少大手筆并購案的背后，出現(xiàn)了越來越多的財(cái)務(wù)投資人的身影。私募買家、并購基金、財(cái)務(wù)投資者日益成為談判桌上的?？?。

資本和產(chǎn)業(yè)、民營(yíng)企業(yè)和國有企業(yè)抱團(tuán)出海，大手筆并購，將中企對(duì)外投資數(shù)據(jù)一再推高。競(jìng)天公誠律師事務(wù)所合伙人戴冠春表示，以前投資項(xiàng)目的規(guī)模小而且礦產(chǎn)價(jià)格處于上升通道，企業(yè)用自己貸款的方式就能解決資金來源問題。而現(xiàn)在，隨著項(xiàng)目規(guī)模越來越大，再加上資源類產(chǎn)品價(jià)格下跌，對(duì)企業(yè)來說中長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)加大。因此，一個(gè)項(xiàng)目就會(huì)不斷切分，股權(quán)方式變得多元化，組團(tuán)出海的方式越來越普遍。

而投資并購中的結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品也開始顯現(xiàn)。戴冠春稱，目前已經(jīng)有些海外并購項(xiàng)目在逐漸做杠桿，這會(huì)成為一個(gè)趨勢(shì)。未來幾年，針對(duì)一個(gè)區(qū)域的私募基金或者結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品會(huì)越來越多，中國資本市場(chǎng)上海外投資的題材也會(huì)越來越多。他預(yù)計(jì)未來5到10年，中國的海外投資會(huì)與國內(nèi)資本市場(chǎng)直接對(duì)接，小規(guī)模的企業(yè)和投資人也可以在其中尋找機(jī)會(huì)。

業(yè)內(nèi)人士指出，資本方的介入，一方面，可以增加中國買家的信用度和資信能力；另一方面，引入投資者，建立相對(duì)平衡多元化的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，增加董事會(huì)與管理層之間博弈的空間，也會(huì)給公司帶來好處。

不容忽視，投資者通過大量實(shí)踐，積累了一些公司治理和董事會(huì)運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)。“要平衡考慮之前的股東規(guī)定，當(dāng)?shù)氐膽T例和中方股東的戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)管控方面要求，投資者作為更市場(chǎng)化的一個(gè)外力，也可以敦促本土企業(yè)采用更為國際化和市場(chǎng)化的方式，管控好公司?！睆埿理嵳f。

挑戰(zhàn) 步入風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)期

業(yè)內(nèi)專家指出，大額并購的增多，說明中國企業(yè)實(shí)力有所提升，但是，由于涉及當(dāng)?shù)貞?zhàn)略性資源或者大型企業(yè)，這也意味著更嚴(yán)格復(fù)雜的審批流程和更有挑戰(zhàn)的融資，一旦失敗還將付出高額的成本，因此風(fēng)險(xiǎn)將更大。

建投華科投資股份有限公司首席投資官單學(xué)提醒說，從千萬到上億不等的高額反向分手費(fèi)已經(jīng)逐漸成為中企海外并購中的一個(gè)常態(tài)。也就是要求如果競(jìng)標(biāo)后未能取得相關(guān)的審批，或者批準(zhǔn)不及時(shí)或者沒有能力完成相關(guān)交割業(yè)務(wù)，買方都要向賣方支付高達(dá)數(shù)千萬甚至上億元的分手費(fèi)?！坝绕湓谝恍└呖萍疾①忣I(lǐng)域，賣方要求買方支付高達(dá)10%甚至20%的交易保證金，并且要把資金提前付到賣方指定的賬戶，同時(shí)要求支付反向分手費(fèi)?！?/p>

此外，賣方往往要求買方提供整體的并購方案，而且特別看重關(guān)于資金本身的安排。要求所有的意向投資方按照賣方的版本，提供具有法律約束力的苛刻的資金證明。承諾安排以及資產(chǎn)負(fù)債表等林林總總的各種證明文件。

而這僅是中企出海遇到的諸多風(fēng)險(xiǎn)中的一個(gè)層面。就在不久前，中企海外并購遇阻的消息頻頻傳來。據(jù)報(bào)道，中國化工收購瑞士先正達(dá)的項(xiàng)目遇阻，此前兩個(gè)中資并購德國企業(yè)的案例也先后被德國政府叫停。

“海外投資當(dāng)前遇到的主要問題是風(fēng)險(xiǎn)問題，我國企業(yè)駕馭國際投資環(huán)境和駕馭跨國企業(yè)的能力和水平仍然有待于提高?！鄙虅?wù)部研究院原院長(zhǎng)霍建國指出。

業(yè)內(nèi)指出，近年來中資企業(yè)的海外并購被貼上政治化標(biāo)簽的案例屢見不鮮，也成為海外投資的最大外部風(fēng)險(xiǎn)。此外，并購地區(qū)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)等都屬于高發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。而社會(huì)責(zé)任問題、環(huán)境問題、合規(guī)反腐問題等“非傳統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)”也越來越凸顯，不少中國企業(yè)因此屢屢受創(chuàng)，需要非常警惕。

孖士打律師行華盛頓辦事處合伙人、國家安全業(yè)務(wù)組聯(lián)席主席約翰·蘇利文表示，之前媒體曝光較多的幾起中企赴美投資失敗的案例主要由于美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）的審查和介入?！皩?shí)際上真正需要CFIUS審批的投資案例非常少，委員會(huì)僅僅針對(duì)是否危害國家安全這一點(diǎn)來審核，大量的投資并購案例并不需要經(jīng)過CFIUS的審批?！?/p>

在赴美投資基建方面，約翰·蘇利文也給出了他的建議：“對(duì)于中國企業(yè)而言，應(yīng)該巧妙地規(guī)避一些安全意義特別重大的、在公眾心中非常高調(diào)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。我建議，中國企業(yè)在篩選標(biāo)的物時(shí)要根據(jù)不同情況作出選擇。”