王亮

距離年末僅有數(shù)天，*ST恒立“保殼戰(zhàn)”進(jìn)入“生死時速”，此次重大資產(chǎn)的出售價格遠(yuǎn)低于市場均價，此次方案仍有諸多疑點需*ST恒立給出進(jìn)一步合理解釋。

“多年只生產(chǎn)汽車空調(diào)核心零部件換熱器”的*ST恒立（000622.SZ）深陷業(yè)績“泥沼”，自2006年以來的營業(yè)利潤、扣非后凈利潤均為負(fù)數(shù)。

距離年末僅有數(shù)天，*ST恒立“保殼戰(zhàn)”再次進(jìn)入“生死時速”，公司于近日拋出一份重大資產(chǎn)出售方案，有“賣地保命”之動機(jī)。

然而，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，*ST恒立此次出售資產(chǎn)價格遠(yuǎn)低于市場平均價格，其重組方案仍有諸多疑點有待*ST恒立給出進(jìn)一步合理解釋。

拖沓的“地產(chǎn)夢”

12月12日，*ST恒立發(fā)布《重大資產(chǎn)出售報告書（草案）（修訂稿）》（下稱“草案”）稱，擬將其全資子公司岳陽恒通實業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“恒通實業(yè)”）80%的股權(quán)以現(xiàn)金方式出售給長沙豐澤房地產(chǎn)咨詢有限公司（下稱“長沙豐澤”）。

根據(jù)評估報告，以2016年8月31日為評估基準(zhǔn)日，對恒通實業(yè)全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，凈資產(chǎn)賬面價值為2.71億元，評估值為2.91億元，增值率為7.52%，恒通實業(yè)80%的交易對價為2.33億元。

*ST恒立表示，通過轉(zhuǎn)讓恒通實業(yè)的股權(quán)，公司取得了對應(yīng)的投資收益，有望在2016年實現(xiàn)扭虧為盈，降低暫停上市的風(fēng)險，有利于維持上市地位，進(jìn)而可以借助資本市場進(jìn)一步實現(xiàn)融資需求以及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入。

實際上，2013年才成功復(fù)牌交易的*ST恒立曾表示恒通實業(yè)地產(chǎn)項目“有望為公司增加新的利潤來源”。近幾年，雖然國內(nèi)經(jīng)濟(jì)萎靡不振，房地產(chǎn)市場可謂一派繁華，而恒通實業(yè)地產(chǎn)項目卻因“拖沓不前”，導(dǎo)致*ST恒立錯失最佳翻身良機(jī)。

2013年11月，*ST恒立發(fā)布公告稱，為有效盤活公司的資產(chǎn)，擬成立一家全資子公司（恒通實業(yè)）。2015年5月4日，*ST恒立又發(fā)布公告稱，全資子公司恒通實業(yè)擬與岳陽市鑫泓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“鑫泓房產(chǎn)”）簽訂《項目開發(fā)委托管理協(xié)議》，將恒通實業(yè)名下位于岳陽市青年中路以南、德勝南路以東（原公司生產(chǎn)基地）面積共計9.02萬平方米的地塊委托鑫泓房產(chǎn)進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，公司將根據(jù)協(xié)議約定支付其管理服務(wù)傭金。

“因恒通實業(yè)不具備開發(fā)資質(zhì)，無從事房地產(chǎn)開發(fā)的專業(yè)團(tuán)隊，沒有房地產(chǎn)開發(fā)的相關(guān)經(jīng)驗與資源，故本次委托鑫泓房產(chǎn)對公司自有土地項目進(jìn)行開發(fā)管理。本次交易的標(biāo)的為自有土地開發(fā)的管理服務(wù)，標(biāo)的價格為支付給鑫泓公司的管理服務(wù)費(fèi)?！?ST恒立如是說。

按照恒通實業(yè)后期運(yùn)營計劃：該項目正式立項后，恒通實業(yè)將與鑫泓房產(chǎn)組建專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)團(tuán)隊，計劃在六個月內(nèi)啟動拆遷，并完成一期土地整理，完成項目設(shè)計與一期報批；計劃在十個月內(nèi)實現(xiàn)一期開工，并在十八個月內(nèi)實現(xiàn)入市銷售，項目整體開發(fā)計劃五年內(nèi)基本完成。

然而，2014年年報顯示“搬遷等前期工作正在有條不紊的進(jìn)行中”，2015年年末仍是“尚處于設(shè)備搬遷以及廢舊物質(zhì)處理的階段”。由此可見，上市公司的地產(chǎn)項目施工進(jìn)度遠(yuǎn)低于預(yù)期。

賣地到底肥了誰？

“交易預(yù)計將能給上市公司帶來約2.33億元的現(xiàn)金流入，公司可以進(jìn)行設(shè)備更新、人才引進(jìn)，解決公司當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展面臨的人員老化、設(shè)備陳舊和自主研發(fā)能力落后等問題，提升公司的行業(yè)競爭力，增強(qiáng)現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的持續(xù)盈利能力?！?ST恒立如是表示。

2014年1月，*ST恒立出資申請設(shè)立恒通實業(yè)，注冊資本為1億元，并認(rèn)繳全部出資額，其中貨幣出資3000萬元，以位于青年中路地塊出資7000萬元，評估價值與出資額的差價1.88億元計入資本公積。

據(jù)了解，恒通實業(yè)地產(chǎn)項目已由*ST恒立與國土部門簽訂《國有土地轉(zhuǎn)讓合同》，并付清土地出讓金，取得國有土地使用權(quán)證。該地塊已由評估機(jī)構(gòu)于2013年11月出具評估報告，市場價值2.58億元，總用地面積9.02萬平方米，總建筑面積為22.55萬平方米，項目內(nèi)容包括商業(yè)、商務(wù)與住宅，項目用地狀況為“廠區(qū)毛地”。

*ST恒立在草案中表示，“公司囿于房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗與資金實力等方面的不足，難以對該地塊進(jìn)行有效開發(fā)利用……通過出售恒通實業(yè)80%的股權(quán)，可以有效盤活優(yōu)質(zhì)土地資產(chǎn)，從而實現(xiàn)土地價值的最大化。同時，公司也可以借此回籠部分現(xiàn)金，從而優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)?！?/p>

但是，有投資者表示，最近幾年土地升值最快，而且該地塊系“廠區(qū)毛地”，所需拆遷費(fèi)是最少的。此外，項目規(guī)劃中有很多“商業(yè)鋪面和寫字樓”，平均價格應(yīng)該高于住宅。根據(jù)岳陽市繁華地帶青年中路目前的行情來衡量，該地塊22.55萬平方米的房地產(chǎn)項目價值不可限量。

其實，*ST恒立在2015年年報中也表示，“（恒通實業(yè)）該宗土地為公司原長期生產(chǎn)用地?！?/p>

但在“標(biāo)的資產(chǎn)的評估風(fēng)險”中，*ST恒立表示，由于目前對于非上市公司的企業(yè)股權(quán)交易市場化、信息化程度不高，難以收集到足夠的與標(biāo)的公司相類似的交易案例，不宜采用市場法；由于標(biāo)的公司于2014年1月6日成立至評估基準(zhǔn)日尚無經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生，不宜采用收益法進(jìn)行評估。

此外，上市公司還表示，上述標(biāo)的資產(chǎn)由于客觀條件限制，評估機(jī)構(gòu)無法按照《重組管理辦法》第二十條“評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進(jìn)行評估”的規(guī)定，采用兩種以上評估方案進(jìn)行評估，僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估?！疤嵴垙V大投資者注意標(biāo)的資產(chǎn)的評估值風(fēng)險”。

草案顯示，恒通實業(yè)無形資產(chǎn)賬面價值為2.57億元，評估值為2.78億元，增值率僅為8.43%。

據(jù)悉，恒通實業(yè)無形資產(chǎn)中主要為岳陽市青年中路9.02萬平方米的土地使用權(quán)，用途為商服用地、住宅用地，終止日期分別為2043年12月31日和2073年12月31日。

據(jù)*ST恒立介紹，該地塊位于岳陽市城區(qū)中心，背面緊鄰岳陽商業(yè)核心區(qū)岳陽步行街，南面背靠金鶚山公園，具有一定的區(qū)位優(yōu)勢，房地產(chǎn)開發(fā)價值潛力較大。

根據(jù)廣西萬宇房地產(chǎn)評估有限公司于2013年11月8日出具的（岳陽市）廣萬房地估字D[2013]第097號《土地估價報告》，以2013年10月31日為評估基準(zhǔn)日，青年中路地塊評估總價合計為2.58億元，單價為2861元/平米。

此次評估報告對恒通實業(yè)土地最終估價為3083元/平米，僅較2013年評估價格增長了7.76%。

百度地圖顯示，龍驤·鑫倫城位于花板橋路與青年中路交匯處；騰訊房產(chǎn)則顯示，龍驤·鑫倫城乃寫字樓，開盤時間是2013年8月1日，入住時間為2015年，產(chǎn)權(quán)年限40年，2015年10月9日參考均價為6500元/平米。

騰訊房產(chǎn)還顯示：在龍驤·鑫倫城“附近樓盤”中還有龍驤·華城，位于青年中路與白楊坡交匯處，開盤時間為2016年6月26日，物業(yè)類型為住宅、寫字樓、商鋪，70年產(chǎn)權(quán)，2016年11月23日參考價格為6338元/平米。

后兩個同樣位于青年中路附近的樓盤近兩年銷售均價都遠(yuǎn)高于此次評估報告中給出的土地單價，此次交易到底誰是最大受益者呢？

資料顯示，長沙豐澤成立于2016年11月2日，注冊資本為100萬元，股東為自然人譚迪凡。“長沙豐澤是其控股股東、實際控制人為承接恒通實業(yè)80%股權(quán)之目的而設(shè)立，暫未實際開展業(yè)務(wù)。”*ST恒立如是說。

在草案中，*ST恒立還表示，受地上附著物的搬遷和資金的影響，（恒通實業(yè)）相應(yīng)的開發(fā)工作并未進(jìn)入實質(zhì)階段。

但是，《證券市場周刊》記者注意到，在草案中，*ST恒立提到“上市公司應(yīng)于2017年6月30日前，協(xié)調(diào)完成（恒通實業(yè)）所屬地塊的地上建筑物、構(gòu)筑物涉及的全部租戶搬遷事宜。待前述搬遷事宜完成之日起三日內(nèi)，長沙豐澤應(yīng)向上市公司支付第五期標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即2328萬元?！?/p>

也就是說，*ST恒立有把握在2017年6月30日前協(xié)調(diào)完成搬遷事宜。

Wind資訊顯示，上市公司2016年1-9月僅虧損1896萬元，為何*ST恒立以如此低的價格急于出售恒通實業(yè)80%的股權(quán)呢？

另外，*ST恒立還在草案中提到自身三點不足：一是一線員工年齡偏大，技術(shù)工人人數(shù)不足；二是自主創(chuàng)新與知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)機(jī)制急需建立；三是新能源汽車空調(diào)是行業(yè)發(fā)展趨勢，但公司缺乏專業(yè)帶頭人以及先進(jìn)的設(shè)備。“如果公司不能及時解決上述問題，未來持續(xù)經(jīng)營將會面臨壓力。長期來看，通過謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，尋求新的利潤增長點更符合公司全部中小股東的長遠(yuǎn)利益?！?