白思達

一、引言

稅基侵蝕和利潤轉移(BEPS)給財政和經(jīng)濟所帶來的負面問題，是G20/OECD BEPS項目啟動以來一直關注的焦點。據(jù)經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)統(tǒng)計，每年全球企業(yè)所得稅中有4%～10%因跨國公司跨境避稅而流失，損失規(guī)模約為1 000億至2 400億美元。2016年，我國作為G20主席國，與OECD和G20成員國一致開展旨在修改國際稅收規(guī)則、遏制跨國企業(yè)規(guī)避全球納稅義務和侵蝕各國稅基行為的BEPS行動計劃，贏得了廣泛共識。

現(xiàn)有研究顯示，跨國公司通過不恰當?shù)霓D讓定價、無形資產(chǎn)和債務的策略性人為地域安排，以及濫用稅收協(xié)定等方式進行的利潤轉移正在發(fā)生，規(guī)模巨大且可持續(xù)增長，會對經(jīng)濟造成不利扭曲。①BEPS第11項行動計劃《衡量和監(jiān)控BEPS》，第7頁，中國稅務出版社。在這些渠道中，通過對有形/無形資產(chǎn)轉讓定價方式來轉移利潤是最為常見也是最為重要的渠道。它是指跨國企業(yè)集團內(nèi)部關聯(lián)方之間在銷售貨物、提供勞務和轉讓無形資產(chǎn)時制定優(yōu)化價格，將利潤從高稅國轉移至低稅國以減少公司整體稅負。2015年BEPS行動計劃出臺的15項行動計劃中，有超過一半以上的行動計劃圍繞轉讓定價現(xiàn)行規(guī)則的漏洞提出了相關改進方案。同時BEPS項目也指出，現(xiàn)有針對跨國公司通過轉讓定價造成的稅收流失等相關問題絕大多數(shù)是基于發(fā)達國家的研究，發(fā)展中國家的研究嚴重不足，但與發(fā)達國家相比，轉讓定價造成的稅基侵蝕問題對發(fā)展中國家的影響更為深遠(OECD，2013)②同①。。

由此可見，在當前國際稅收規(guī)則進行重塑的機遇下，轉讓定價在我國不僅是非常重要的政策問題，也是亟待給出證明的學術問題?；谏鲜霰尘?，本文總結了轉讓定價研究的國外最新成果。值得注意的是，對轉讓定價的研究取決于數(shù)據(jù)的可得性及數(shù)據(jù)質量，因此我們梳理了現(xiàn)有文獻的數(shù)據(jù)問題，并進行了相關數(shù)據(jù)梳理和未來研究的展望，以期對我國接下來開展轉讓定價實證研究提供參考和有價值的建議。

本文接下來的安排如下:首先對轉讓定價研究的新發(fā)展按照兩種渠道進行了文獻綜述；其次對轉讓定價轉移利潤的規(guī)模估算問題進行了總結；再次，重點分析了進行轉讓定價實證研究的數(shù)據(jù)問題，從國外現(xiàn)有數(shù)據(jù)來源、我國現(xiàn)有數(shù)據(jù)、現(xiàn)有數(shù)據(jù)的不足和理想數(shù)據(jù)等方面進行了闡述；最后，對我國未來的轉讓定價研究進行了展望，從現(xiàn)有政策出發(fā)，總結了現(xiàn)行主要開展轉讓定價反避稅調查所涉及的行業(yè)類型、企業(yè)性質、貿(mào)易方式和商品特性等。

二、文獻綜述

國際上最新的對轉讓定價問題的研究可分為商品貿(mào)易轉讓定價研究和無形資產(chǎn)轉讓定價研究。值得注意的是，現(xiàn)有文獻愈加重視轉讓定價問題的實證研究。一是驗證理論，主要驗證跨國公司商品貿(mào)易中的“高進低出”、無形資產(chǎn)的發(fā)明創(chuàng)造和持有相分離是否與關聯(lián)方所在國之間不同的稅收制度有關。二是探討轉讓定價反避稅的政策效應。

(一)商品貿(mào)易中的轉讓定價

早期文獻運用產(chǎn)品或行業(yè)層面上的宏觀數(shù)據(jù)。Swenson(2001)[1]使用美國進口數(shù)據(jù)來檢驗稅率差異對價格的影響，結果表明美國與進口來源國稅率差越大，進口價格越低。Clausing(2003)[2]使用美國22 000種商品的出口數(shù)據(jù)，得到國外稅率每下降1%，轉讓價格會下降0.94%。由于作者使用的是聯(lián)合國商品貿(mào)易數(shù)據(jù)庫和OECD貿(mào)易和服務中間貿(mào)易數(shù)據(jù)庫，往往會出現(xiàn)出口國和進口國對同一雙邊貿(mào)易所報告的數(shù)據(jù)存在較大差異，進而影響結論的準確性。除數(shù)據(jù)質量問題外，由于無法將企業(yè)效應同研究所涉及的商品效應或行業(yè)效應分離開來，得出的結論往往會被高估。例如文獻表明，企業(yè)決定是否進入某一國外市場取決于自身生產(chǎn)力大小(Melitz，2003[3]；Bauer和Langenmayr，2013[4]；Grossman和Helpman，2004[5])。在之后的研究中，隨著交易層面數(shù)據(jù)的可得，這兩個問題得到了不同程度上的改善。

研究轉讓定價問題的關鍵在于選擇合適的轉讓價格(transfer price)和可比非受控價格(CUP)。現(xiàn)有文獻中各有兩種做法。在轉讓價格方面，一是直接獲取企業(yè)關聯(lián)方信息(Davies等，2014[6])，這種方法雖然最為理想，但獲取的成本較高，而且企業(yè)出于保密考慮，多數(shù)情況下研究者并不能獲得關聯(lián)方信息，所以研究人員常常采用另一種方法來確定企業(yè)的關聯(lián)價格。如Cristea和Nguyen(2016)[7]認為只要跨國公司在境外設立了分支機構，那么出口到該國的商品價格可被視為關聯(lián)價格和公平交易價格的加權平均，因此這個價格就可看成轉讓價格。這種方法也被認為存在一定的問題，如Davies等(2014)[6]認為跨國公司同關聯(lián)方內(nèi)部交易比例小于40%；而Ramondo等(2011)[8]和Atalay等(2014)[9]指出，盡管跨國公司在該國設有分支機構，但其出口貿(mào)易并不直接同該分支機構進行。當然，在無法獲知真實關聯(lián)交易的情況下，基于現(xiàn)有可獲得資源，這無疑是最為近似的識別關聯(lián)方信息的方法?？杀确鞘芸貎r格的選擇也有兩種方法。一是從企業(yè)內(nèi)部選取(Bernard等，2008[10]；Vicard，2015[11]；Davies等，2014[6])，但內(nèi)部交易價格容易受跨國公司的操縱，造成低估；二是從企業(yè)外部選取。如Cristea和Nguyen(2016)[7]選取了獨立企業(yè)出口到同一國家同一商品的價格作為可比非受控價格。

在異質性分析方面，現(xiàn)有研究分別考察了企業(yè)、商品和國家特性對出口價格的影響。Davies等(2014)[6]研究發(fā)現(xiàn)，與小企業(yè)相比，大型企業(yè)更容易操縱轉讓定價避稅；與同質商品相比，差異化程度大的商品價格更容易被操縱(Bernard等，2008[10]；Cristea和Nguyen，2016[7])。另外企業(yè)會根據(jù)出口目的國的特性來調整價格，如企業(yè)會在更遠、更富有的國家制定高價(Bastos和Silva，2010[12]；Manova和Zhang，2012[13])。

另外現(xiàn)有文獻還單獨考察了企業(yè)利用避稅天堂避稅的特征事實，這源于現(xiàn)實生活中大型跨國公司更傾向于將利潤轉移到避稅天堂而非一般低稅國，說明避稅天堂除稅率為零特征之外，還具有其他吸引投資者進行利潤轉移的特性。如盧森堡等國對特定企業(yè)實行稅收優(yōu)惠；愛爾蘭的“雙重愛爾蘭”稅收條款可使企業(yè)避免獲得愛爾蘭居民身份；瑞士和塞浦路斯執(zhí)行嚴格銀行保密制度。Davies等(2014)[6]研究發(fā)現(xiàn)，出口到低稅國關聯(lián)方的商品價格并未降低，而只有出口到避稅天堂關聯(lián)方的價格才顯著降低。

在估算稅收流失方面，Bernard等(2008)[10]估算的2004年美國流失的企業(yè)所得稅為12億美元；Vicard(2015)[11]估算法國1999年流失的企業(yè)所得稅收入為34億歐元，而另一篇同樣是估算法國的稅收流失的文獻中(Davies等，2014)[6]認為2008年法國流失了80億美元的企業(yè)所得稅收入；Cristea和Nguyen(2016)[7]估算2006年丹麥制造業(yè)出口貿(mào)易流失的企業(yè)所得稅占丹麥企業(yè)所得稅的3.24%。同時這些文獻也強調，由于樣本的選擇限于制造業(yè)企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)，估算的稅基流失數(shù)額較為保守，實際情況往往更加嚴重。

此外文獻還檢驗了現(xiàn)有稅收規(guī)則對轉讓定價產(chǎn)生的影響。除OECD在1979年出臺了《轉讓定價與跨國公司》并分別在1984、1995和2010年進行了補充修改外，以美國為首的發(fā)達國家都對本國轉讓定價規(guī)則進行了額外的修訂補充；為解決事后調整給稅務機關和跨國公司帶來的繁重工作，預約定價(APA)協(xié)議的簽署也蓬勃發(fā)展起來。這些反避稅制度是否達到了預期效果？Borkowski(2010)[14]使用了企業(yè)調查數(shù)據(jù)來檢驗企業(yè)選擇的轉讓定價方法是否受企業(yè)財務狀況、行為、其他稅收因素的影響。Zin等(2014)[15]從6個方面衡量了轉讓定價稅制的嚴厲程度。Lohse和Riedel(2013)[16]利用歐洲26個國家跨國公司的1999—2009年數(shù)據(jù)來檢驗轉讓定價稅制嚴格程度對企業(yè)內(nèi)部利潤轉移產(chǎn)生的影響。在控制了母公司的特征、東道國的國家特征、時間效應和產(chǎn)業(yè)特征后，東道國引入或提高轉讓定價規(guī)則強度，母公司向該國子公司轉移利潤的活動減少；Marques和Pinho(2016)[17]的研究表明，轉讓定價規(guī)則越嚴厲，對阻止公司向低稅國轉移利潤的行為越有效。盡管轉讓定價規(guī)則對打擊企業(yè)避稅行為有正效應(Beuselinck和Deloof，2014[18]；Saunders-Scott，2013[19])，但跨國公司仍會利用各國稅收規(guī)則的差別來實現(xiàn)避稅(Beer和Loeprick，2011[20])。

國內(nèi)在研究商品出口價格的影響因素時主要從地理因素、國家特征和企業(yè)異質性角度考察。企業(yè)傾向于對距離更遠的市場出口單位價格更高的商品，并且這種影響程度在加工貿(mào)易和一般貿(mào)易、內(nèi)資企業(yè)和外資企業(yè)之間的差異非常明顯(楊汝岱、朱詩娥，2013[21])。楊汝岱、李艷(2009)[22]認為區(qū)位地理對出口價格存在很大的影響。Manova和Zhang(2012)[13]建立了中國企業(yè)出口價格的6個特征事實，他們發(fā)現(xiàn)企業(yè)出口的產(chǎn)品價格與出口的價值總量存在若干密切關系，競爭力越強的企業(yè)會使用質量越高的投入品來生產(chǎn)質量越高的商品；企業(yè)會根據(jù)出口市場的不同特征，使用不同的投入品來生產(chǎn)質量不同的商品。這些研究均沒有考察稅收因素特別是企業(yè)所得稅對價格的影響。

(二)無形資產(chǎn)轉讓定價

隨著知識經(jīng)濟的到來，研發(fā)(R＆D)、組織資產(chǎn)、人力資本和信息技術等無形資產(chǎn)是現(xiàn)代經(jīng)濟的基礎和經(jīng)濟增長的重要源泉之一。由于企業(yè)的創(chuàng)新活動中存在著知識、經(jīng)濟的外溢，作為一種具有正外部性的公共品，在市場機制下，企業(yè)的私人受益低于社會收益，企業(yè)對創(chuàng)新活動的投入總量會小于社會最優(yōu)需要水平。因此政府會對企業(yè)的創(chuàng)新活動進行補助，包括直接的財政補助和間接的稅式支出。在各國的實踐中，政府對企業(yè)研發(fā)支出提供的稅式支出包括研發(fā)費用的加計扣除、資產(chǎn)的加速折舊、所得稅的優(yōu)惠稅率、研發(fā)費用抵免、超額稅收返還等措施。大量文獻考察了不同類別的稅收優(yōu)惠對企業(yè)的研發(fā)支出、創(chuàng)新產(chǎn)出、改進生產(chǎn)效率等的影響(de Jong和Verhoeven，2007[23]；Elschner等，2011[24]；Cappelen等，2012[25]；Griffith等，2010[26])。這些研究在估算稅收優(yōu)惠對企業(yè)創(chuàng)新造成的影響方面存在較大的不同，但研究成果似乎都表明稅收優(yōu)惠對企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)生了積極的影響。在數(shù)據(jù)使用上，既有利用國家層面上研發(fā)財政支出的宏觀數(shù)據(jù)，也有利用企業(yè)層面研發(fā)支出的微觀數(shù)據(jù)。

無形資產(chǎn)分為營銷性無形資產(chǎn)(Marketing Intangibles)和交易性無形資產(chǎn)(Trade Intangibles)。營銷性無形資產(chǎn)主要包括商標、客戶名單、銷售渠道等，通常會在廣告和業(yè)務發(fā)展活動中花費巨額成本。交易性無形資產(chǎn)包括專利、版權、設計、生產(chǎn)流程和循環(huán)、總體風險和投資較高的研發(fā)(OECD，2010[27])。無形資產(chǎn)流動性高且定價機制高度不透明，跨國公司往往將研發(fā)活動放在一國，將專利的申請放在另一國，將專利的商業(yè)化放在第三國。這樣集團內(nèi)的其他公司通過支付給無形資產(chǎn)所有者(低稅國的附屬公司)高昂的特許權使用費(Markusen，1995[28])將利潤轉移到低稅國。另外無形資產(chǎn)的特殊性使得稅務機關難以根據(jù)獨立交易原則為特許權使用費找到合適的公平交易價格，因此跨國公司使用無形資產(chǎn)轉讓定價更加容易。

已有大量的實證文獻論證了跨國公司通過無形資產(chǎn)這一渠道進行了利潤轉移。這些研究主要考察跨國公司選擇研發(fā)活動地點、所持有的專利數(shù)量或其他類型的無形資產(chǎn)對一國所得稅稅率、集團的平均稅率或是避稅天堂的響應程度。例如，有研究顯示，跨國公司在選擇專利的注冊地時會優(yōu)先考慮低稅率所在國的子公司(Mutti和Grubert，2009[29]；Dischinger和Riedel，2011[30])，從而間接提供了稅率與專利申請具有顯著負向關系的證據(jù)。De Mooij和Ederveen(2003)[31]發(fā)現(xiàn)關聯(lián)方企業(yè)所在國家稅率每降低1%會增加該國外商直接投資3.3%。Grubert(2003)[32]在研究設在美國母公司和它們的制造業(yè)子公司時發(fā)現(xiàn)，與研發(fā)支出相關的無形資產(chǎn)導致了一半的收入從高稅國轉移至低稅國；子公司內(nèi)部的交易常常無法找到可比非受控價格(CUP)而難以被征稅。其他研究進一步將低稅國細分出避稅天堂來，探討避稅天堂在吸引無形資產(chǎn)方面的優(yōu)勢。大型跨國公司往往將專利轉移到避稅天堂而非留在發(fā)達的工業(yè)化國家。從理論上講，跨國公司在決定無形資產(chǎn)應由哪國的分支機構所持有時往往應該首先考慮一國是否具有創(chuàng)新的環(huán)境(可用研究人員集中度來表示)、對無形資產(chǎn)是否有財稅政策的支持(如稅收優(yōu)惠、研發(fā)補貼等)和對無形資產(chǎn)的保護程度(Griffith等，2014[33])，這些特征在避稅天堂特別是小的島嶼型國家或地區(qū)并沒有獨特的優(yōu)勢，那么將專利放置在避稅天堂僅僅是出于避稅的目的，而且避稅天堂所持有的往往是預期價值高出平均價值的資產(chǎn)(Becker和Fuest，2007[34]；Haufler和Sthler，2013[35]；Ernst等，2014[36]；Bohm等，2015[37])。Griffith(2010)[26]認為，無形資產(chǎn)比重越高的企業(yè)、研發(fā)強度越強的行業(yè)受稅率影響越大。

商標是現(xiàn)代商業(yè)中重要的無形資產(chǎn)，它體現(xiàn)了企業(yè)的競爭力，傳遞企業(yè)的獨特價值，投資者在進行投資時往往希望能從商標中獲得正的現(xiàn)金流(Krasnikov et al.，2009[38])。世界前100位的商標價值，J.P.Morgan為120億美元，Apple為1 280億美元(Heckemeyer等，2016[39])?？鐕境３Ａ畋芏愄焯藐P聯(lián)方持有商標。如世界最大的運動品生產(chǎn)商Nike，將其眾多的商標權分配到百慕大的子公司(Mcintyre等，2015[40])。Dudar和Voget(2016)[41]利用歐洲和美國企業(yè)所持數(shù)據(jù)分析了“專利盒”制度對商標的影響，相似的研究還有Heckemeyer等(2016)[39]。但由于考慮了企業(yè)異質性和美國《商標法》的特殊性，他們認為“專利盒”制度對吸引商標十分有限。

上文提到的“專利盒”制度具有特殊的背景。2008年國際金融危機后歐洲共有17個國家實施了促進創(chuàng)新的稅收激勵政策，對企業(yè)通過專利或其他知識產(chǎn)權形式獲得的規(guī)定形式的收入實行了“專利盒”制度，核心是對企業(yè)實施專利商業(yè)活動提供優(yōu)惠稅率，以增強企業(yè)成果的商業(yè)化應用水平，增加企業(yè)的創(chuàng)新意愿和研發(fā)投入，阻止創(chuàng)新型企業(yè)的知識產(chǎn)權流向國外。近期研究針對“專利盒”制度進行了檢驗，表明引入“專利盒”制度對企業(yè)專利數(shù)量的增加和專利質量的提高有顯著效果(Alstadsoter等，2015[42]Bohm等，2015[37]；Bradley等，2015[43]；Hassbring和Edwall，2013[44]；Karkinsky和Riedel，2012[45])。目前實行“專利盒”的國家中各國分別制定了0～15%不等的稅率，一般僅為正常稅率的20%～50%。除此之外，計稅依據(jù)和適用范圍等也有較大不同，這就為跨國公司提供了避稅的土壤。針對這一現(xiàn)象，各國修訂了針對無形資產(chǎn)的“受控外國公司”規(guī)則(CFC)和成本分攤協(xié)議(CCA)①是兩個以上企業(yè)間議定的一項框架，用以確定各方在研發(fā)、生產(chǎn)或獲得勞務、資產(chǎn)和權利等方面承擔的成本和風險，最常見的CCA是無形資產(chǎn)共同開發(fā)協(xié)議，每個參與者都被授予獨立的利用無形資產(chǎn)的權利。。有文獻已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，當專利的發(fā)明者所在國實行了較為嚴厲的CFC法則時，無形資產(chǎn)的轉移活動會顯著減少(Bohm等，2015)[37]。類似的研究還有Dischinger和Riedel(2011)[30]，他們發(fā)現(xiàn)歐洲的跨國公司相對美國的跨國公司更傾向于將利潤保留在歐洲，正是因為歐洲各國執(zhí)行了較為嚴格的CFC法則。

現(xiàn)有文獻還對企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特性進行了實證檢驗。大的跨國公司相對小公司來說能更加運用籌劃進行利潤轉移。Mutti和Grubert(2009)[29]認為美國母公司從他國子公司里獲得了大量特許權使用費。小公司往往不具備和大型公司一樣的稅收籌劃能力，這可能導致了小公司在競爭中的不利地位，進而遏制了小企業(yè)的創(chuàng)新活動。同樣的稅收籌劃對不同行業(yè)的競爭也造成了扭曲。Griffith等(2010)[26]認為，相對于化工行業(yè)來說，電力行業(yè)和工程行業(yè)對稅率變化更加敏感。

總體來說，對無形資產(chǎn)轉讓定價問題的研究還處于起步階段。例如“專利盒”制度在激勵企業(yè)創(chuàng)新活動方面是否有效很難給予較為客觀的實證檢驗，主要原因是跨國公司創(chuàng)新活動指標方面存在衡量誤差。另外隨著跨國公司利用無形資產(chǎn)轉讓定價進行利潤轉移的規(guī)模越來越大、地位越來重要，估算無形資產(chǎn)轉讓定價造成的稅收流失規(guī)模也應加緊進行。但目前還難以獲知企業(yè)層面的特許權使用費等關鍵信息，因此現(xiàn)階段對無形資產(chǎn)轉讓定價的研究同商品貿(mào)易相比還存在相當多的不足。

三、轉讓定價實證研究中的數(shù)據(jù)問題

(一)現(xiàn)有文獻中轉讓定價數(shù)據(jù)來源

1.德國。

德意志聯(lián)邦銀行的直接投資微觀數(shù)據(jù)庫(MiDi)涵蓋了在德國境內(nèi)的跨國公司的全面統(tǒng)計信息，其范圍涵蓋了超過一定規(guī)模和所有權比例的德國母公司直接或間接擁有的外國關聯(lián)公司。該數(shù)據(jù)庫包括了公司層面合并前的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)、所有者權益變動數(shù)據(jù)(關聯(lián)公司與母公司之間的聯(lián)系)、股東來源國信息和關聯(lián)企業(yè)的負債、稅后利潤、非居民企業(yè)的資產(chǎn)份額及負債情況等。該數(shù)據(jù)庫是保密的，僅在嚴格保密規(guī)定的條件下對經(jīng)批準的研究項目開放，且只能在位于法蘭克福的德意志聯(lián)邦銀行總行的研究中心現(xiàn)場查詢。

2.美國。

美國經(jīng)濟分析局(BEA)提供了美國境內(nèi)所有公司及其境外關聯(lián)公司的信息。該數(shù)據(jù)庫可以公開獲取，但需在嚴格遵守保密規(guī)定的條件下對非政府組織的研究人員開放。美國國家稅務局(IRS)收集了美國母公司控制的外國公司的納稅申報表信息以及外國母公司在美國的子公司的納稅申報信息。這份數(shù)據(jù)對政府分析人員和非政府研究人員公開。

美國統(tǒng)計局(U.S.Census Bureau)和海關總署(U.S.Customs Bureau)提供了商品進出口貿(mào)易數(shù)據(jù)，包括商品HS代碼、進出口總額、產(chǎn)量、日期、出口的目標國/進口來源國和交易類型(獨立交易或是關聯(lián)交易)等。商業(yè)數(shù)據(jù)庫(Longitudinal Business Database)記錄了企業(yè)的雇員數(shù)量和企業(yè)存續(xù)時間。

3.歐洲其他國家。

在商品貿(mào)易轉讓定價研究中，法國企業(yè)層面的數(shù)據(jù)來源于法國海關提供的進出口貿(mào)易信息。海關數(shù)據(jù)庫報告了企業(yè)出口的離岸價格、數(shù)量、產(chǎn)品的8位代碼和出口的目的國。交易類型的數(shù)據(jù)來源于1999年的一份保密調查。這份調查提供了貿(mào)易額在100萬歐元以上的法國跨國公司(法國公司和設在法國的外資企業(yè))，包括HS4分類上的出口價值、產(chǎn)量和交易類型等；丹麥公司層面的數(shù)據(jù)來源于丹麥統(tǒng)計局，包括制造業(yè)企業(yè)層面上的員工數(shù)量、銷售收入。商品貿(mào)易層面的數(shù)據(jù)來源于丹麥海關總署，包括商品代碼、出口目的國、交易額、企業(yè)代碼與數(shù)量等信息。丹麥國家銀行和Experian數(shù)據(jù)庫提供了丹麥對外直接投資的企業(yè)名單；瑞典政府分析人員可從已申報的納稅申報表中獲取匿名納稅人的信息。公司層面的信息包括跨國公司和獨立公司的資產(chǎn)負債表、國內(nèi)員工人數(shù)、職工薪酬和有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。但瑞典的數(shù)據(jù)庫中缺乏外國子公司的詳細收入信息，境外收入和關聯(lián)方交易以及國內(nèi)承擔的研發(fā)支出等信息也未體現(xiàn)在納稅申報表中。

在無形資產(chǎn)轉讓定價研究中，歐洲專利局(EPO)的Worldwide Patent Statistical Database(PATSTAT)數(shù)據(jù)庫提供了1978年以來所有向EPO提出申請的專利信息，包括專利申請者的姓名、國籍和申請時間。

4.主要商業(yè)數(shù)據(jù)庫和其他相關數(shù)據(jù)庫。

BvD的ORBIS、Oriana、Osiris和Amadeaus數(shù)據(jù)庫提供了企業(yè)的所有制信息和跨國公司關聯(lián)企業(yè)間的信息，密歇根大學、OECD和畢馬威提供了各國企業(yè)所得稅法定稅率信息，PWT提供了214個國家的GDP、人口和國家間距離等信息。許多針對利潤轉移的研究均以Amadeaus數(shù)據(jù)庫為基礎，但該數(shù)據(jù)庫僅涵蓋歐洲國家，結果可能并不適用于非歐洲國家。BvD的ORBIS數(shù)據(jù)庫涵蓋了來自許多國家的近1億個財務賬戶信息，但它是以財務賬戶而不是納稅申報表數(shù)據(jù)為基礎的，且樣本主要是歐洲國家，對低收入國家的覆蓋度不夠。因此對發(fā)達國家的研究所得結論和相關的政策建議很難適用于發(fā)展中國家。OSIRIS數(shù)據(jù)庫按照標準行業(yè)分類編碼(Standard Industrial Classification code，以下簡稱“SIC編碼”)將各公司歸類。SIC編碼以公司的業(yè)務為依據(jù)，按行業(yè)對公司進行分類，如生產(chǎn)制造行業(yè)、零售批發(fā)行業(yè)、服務行業(yè)等，每種業(yè)務類別都有一個由兩位SIC編碼組成的主編碼。比如，在SIC編碼“50”(消費品批發(fā)行業(yè))中，包括那些從事批量銷售耐用消費品至合同商、零售商、銷售代理或其他類批發(fā)商。通過增加次級編碼可逐級縮小行業(yè)搜索范圍。每個公司都有一個主SIC編碼和最多五個次級編碼。主SIC編碼用來表示占公司的銷售收入比重最大的業(yè)務類別。該業(yè)務通常代表了公司生產(chǎn)或銷售的主要產(chǎn)品或產(chǎn)品種類，或提供的主要服務類型。

(二)我國現(xiàn)有數(shù)據(jù)

我國目前有海關總署2000—2010年進出口貿(mào)易數(shù)據(jù)，該數(shù)據(jù)庫包括商品的8位HS代碼、價格、時間、量、價格、公司名稱、企業(yè)代碼、貿(mào)易方式、運輸方式、進口來源國或出口目的國等信息。我們還可以獲得對外投資企業(yè)名錄和工業(yè)企業(yè)2000—2013年的數(shù)據(jù)庫信息。但是這些數(shù)據(jù)還沒有公開，只是特定研究者能獲取。而企業(yè)每一筆交易的交易類型信息目前也還未知，因此在研究中只能通過貿(mào)易方式、國家特征等信息來間接推斷每一筆交易的類型。如利用加工貿(mào)易來判定關聯(lián)方信息。加工貿(mào)易是發(fā)展中國家(尤其是中國、墨西哥和越南)中很普遍的一種貿(mào)易方式，其特點是國內(nèi)企業(yè)首先從國外進口原材料和中間產(chǎn)品，然后利用國內(nèi)的加工技術進行加工，進而將最終產(chǎn)品向國外出口。加工貿(mào)易企業(yè)尤其是外資加工企業(yè)通過向低稅國關聯(lián)企業(yè)出售最終產(chǎn)品或者高價購買關聯(lián)方原材料的方式來實現(xiàn)利潤轉移。因此我們可以假設企業(yè)進出口商品如果采用加工貿(mào)易方式的話，則這筆交易為關聯(lián)方之間的交易。但是由于加工貿(mào)易的特殊性，采用此方法也可能夸大轉讓定價的程度。

(三)我國未來數(shù)據(jù)

除上文提到的用加工貿(mào)易來識別關聯(lián)交易的方法外，較為理想的是能夠獲取跨國公司來源國信息。最為理想的是能夠獲取跨國公司關聯(lián)企業(yè)信息。這些數(shù)據(jù)分布在海關、商務部、銀行等各個部門，我們希望接下來各部門能通力合作，提供轉讓定價所需的信息并加以整合。出于信息保密考慮，可以借鑒發(fā)達國家的做法，讓研究者在獲取信息時簽訂保密協(xié)議或是到現(xiàn)場獲取信息。

轉讓定價帶來的利潤轉移是一個國際性問題，而且巨額利潤的轉移可能會通過利潤高但經(jīng)濟活動很少的“小企業(yè)”來實現(xiàn)。理想數(shù)據(jù)是能夠覆蓋全世界代表性“跨國公司”的數(shù)據(jù)，如果覆蓋面不全，則表示樣本的選擇并非隨機產(chǎn)生，這樣建立在非隨機樣本上的推斷結果是局限的；此外還需將轉讓定價活動與企業(yè)實際經(jīng)營活動區(qū)分開來，由于內(nèi)部定價機制并非都出于避稅目的，因此不區(qū)分企業(yè)的轉讓定價活動與實際經(jīng)營活動可能造成對轉讓定價規(guī)模的高估。此外數(shù)據(jù)要能及時反映最新的企業(yè)情況。如果時滯過長，得出的結論就是歷史情況，這不利于發(fā)現(xiàn)轉讓定價中的新情況。

對于公開的非納稅申報表數(shù)據(jù)還不能明確地反映轉讓定價的規(guī)模和范圍。非納稅申報表信息覆蓋并不全面，這是因為一是可能存在被遺漏的或沒有申報財務信息的公司，二是非納稅申報表信息無法對轉讓定價的影響和稅收優(yōu)惠的影響區(qū)分開來。鑒于稅務機關掌握的大量數(shù)據(jù)以及數(shù)據(jù)量的迅速擴展，BEPS行動計劃第11項關于數(shù)據(jù)方面提出的建議是:各國政府間應更加緊密合作以便更好地利用已經(jīng)收集到的數(shù)據(jù)。

1.各國政府應當持續(xù)改進與轉讓定價相關的非稅收數(shù)據(jù)，如拓寬對國家的覆蓋，改進與居民企業(yè)特殊目的的公司，服務貿(mào)易和無形資產(chǎn)投資等有關的外商直接投資數(shù)據(jù)。

2.各國應尋求與學者和研究人員合作的新途徑。政府應鼓勵稅務機關、政策制定部門、統(tǒng)計部門和學術研究人員對跨國企業(yè)的經(jīng)濟行為進行更多研究。

四、BEPS背景下我國轉讓定價研究展望

2009年以來，我國加大了反避稅力度，出臺了若干加強轉讓定價反避稅查處的文件和政策。如《特別納稅調整實施辦法(試行)》(國稅發(fā)[2009]2號)中提到七種轉讓定價重點調查對象①關聯(lián)交易數(shù)額較大或類型較多的企業(yè)；長期虧損、微利或跳躍性盈利企業(yè)；低于同行業(yè)利潤水平的企業(yè)；利潤水平與其所承擔的功能風險明顯不相匹配的企業(yè)；與避稅港關聯(lián)方發(fā)生業(yè)務往來的企業(yè)；未按規(guī)定進行關聯(lián)申報或準備同期資料的企業(yè)；其他明顯違背獨立交易原則的企業(yè)。。在其他轉讓定價反避稅文件中增強了特定行業(yè)或集團企業(yè)的全國聯(lián)合大審查，如電腦代工、汽車、制藥和高新技術企業(yè)。這些行業(yè)的主要轉讓定價問題是對外支付技術使用費和本地營銷型無形資產(chǎn)問題。過去轉讓定價調查爭議大多集中在制造業(yè)企業(yè)成本加成率的多少；今后稅務機關會提出更多的要求，如企業(yè)是否創(chuàng)造當?shù)貭I銷型無形資產(chǎn)；特許權使用費支付的合理性；中國企業(yè)是否應該分享集團價值鏈中的超額利潤；是否應該考慮成本節(jié)約和市場溢價等問題。隨著我國對外直接投資規(guī)模的增加，轉讓定價的審查對象也逐步由我國的外資企業(yè)擴展到“走出去”企業(yè)，并且重點關注在國外設立子公司的中國企業(yè)是否足額收取特許權使用費或勞務費，或將利潤留滯避稅港，以延遲或逃避我國稅收的情況②此外，2015年國家稅務總局對OECD發(fā)布的“稅基侵蝕和利潤轉移”(BEPS)項目2015年成果報告做出了積極的回應，針對許多項目進行了“本土化”。如在評估無形資產(chǎn)時，我國稅務機關認為，無形資產(chǎn)的經(jīng)濟或法定所有人不一定應當享有全部非常規(guī)回報，而是需要評估本地企業(yè)在無形資產(chǎn)開發(fā)、價值提升、維護、保護和利用中的貢獻。針對跨國公司過分強調境外進行的上游價值鏈活動，如研發(fā)設計和下游價值鏈活動如原始品牌建設中的作用，稅務機關認為跨國公司在中國經(jīng)常從事的屬于價值鏈中斷階段的活動，如生產(chǎn)制造和中國市場開拓活動對集團價值創(chuàng)造同樣做出了較大貢獻，因此在可比性分析中需要考慮成本節(jié)約和市場溢價等中國特殊地域優(yōu)勢因素。。

通過之前的分析，我們提出四點建議。一是利用現(xiàn)有可得數(shù)據(jù)如海關進出口數(shù)據(jù)、中國工業(yè)企業(yè)數(shù)據(jù)庫、對外投資名錄等實證檢驗我國商品貿(mào)易中通過轉讓定價進行避稅的問題，為轉讓定價BEPS行為提供來自中國的直接證據(jù)。在進行稅基侵蝕問題的研究中，可以進行橫向和縱向的數(shù)據(jù)分析。在橫向分析中，通過比較同一年度國家間的數(shù)據(jù)情況來分析我國企業(yè)在世界范圍內(nèi)的轉讓定價避稅情況。在縱向分析中，計算中國每一年的稅收流失規(guī)模并進行趨勢分析來考察稅收流失的程度。二是研究對象既包括在華外資也要包括我國對外投資企業(yè)。其中對外投資企業(yè)的關聯(lián)關系的識別可通過商務部提供的《對外投資機構名錄》與海關數(shù)據(jù)庫出口目的國進行匹配；而在華外資關聯(lián)關系的識別需要商務部提供外資企業(yè)相應的國別來源數(shù)據(jù)。目前存在的問題是，海關總署提供的進出口數(shù)據(jù)庫更新程度較慢，目前只能獲得2000—2006年的數(shù)據(jù)，不利于研究2008年中國企業(yè)所得稅稅率由33%下調至25%之后對外直接投資企業(yè)轉讓定價避稅情況，因而無法評估該項政策的效果。三是無形資產(chǎn)的轉讓定價避稅問題仍是研究的難點所在。鑒于目前還較難以獲得企業(yè)研發(fā)支出數(shù)據(jù)、專利數(shù)據(jù)和特許權使用費數(shù)據(jù)，對無形資產(chǎn)轉讓定價進行定量分析還存在相當?shù)睦щy?，F(xiàn)階段可以整合代表性的無形資產(chǎn)反避稅案例，以此提煉出我國無形資產(chǎn)轉讓定價避稅的手段和特點。

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