張銳

也許正是在公眾的腦海中定格著“優(yōu)等生”的形象，當富國銀行的造假丑聞被悉數(shù)抖落出來后，公眾先是瞪大驚訝的雙眼而不敢相信自己的所見所聞，繼而就是源源不斷的吐槽與憤怒。

一個頭頂耀眼光環(huán)的金融“模范生”淪為造假欺詐的“元兇”，一個有著百年老字號歷史的銀行巨頭跌進公眾不齒的輿論漩渦，這種嘎然變臉與角色反轉的非常故事情景帶給人們的除了強烈的視覺沖擊外，更會制造出扼腕不斷的長長唏噓；而還原和復盤事件的軌跡與過程，在不可避免地觸碰到昔日我們對國際大行那種盲目膜拜和過度神化離譜神經(jīng)的同時，勢必也能讓我國銀行業(yè)獲得更多的啟迪與感悟。

昔日“模范生”

有著160多年歷史的美國富國銀行依靠著向淘金者收購生金并出售金幣等業(yè)務而起家，并在過去20多年的時間內借助不斷地收購兼并擴張自己的身軀與營盤。不過，面對著花旗銀行、美國銀行這些金融“大鱷”，由于受到業(yè)務地區(qū)性的約束，富國銀行始終未能進駐美國“一線銀行”的行列，甚至直到10年前其資產總額只是花旗銀行的四分之一、美國銀行的三分之一，而且凈收入不及兩家銀行的四成。對此，富國銀行不能不有英雄氣短的抱憾。

金融危機觸發(fā)了美國銀行業(yè)的深度洗牌。百年金融巨人雷曼兄弟和貝爾斯登紛紛倒下，美林落得賣身求存的窘境，花旗銀行與美國銀行業(yè)傷筋動骨，但同在風雨中前行的富國銀行卻僅傷皮毛，元氣十足的筋骨支撐著它暢快淋漓地逆襲而上。富國銀行之所以能在一地雞毛的金融風暴中成為贏家，與其業(yè)務結構高度有關。誰都知道，金融危機之前雷曼和貝爾斯登大量染指金融衍生品業(yè)務，花旗與美銀等金融機構在投行業(yè)務的軌道愈走愈遠，但是，富國銀行卻堅守著零售銀行業(yè)務的主陣地，并大力伸展批發(fā)銀行業(yè)務及個人金融業(yè)務兩只長臂；尤其是零售業(yè)務構成了富國銀行的主要收入來源，其對富國銀行凈收入的貢獻度在60%以上，而正是這一板塊在金融風暴中沒有收到任何打擊，富國銀行由此變得更加地強壯與矯健。

另外，由于富國銀行很少提供低于信貸評分、資不抵債、可信度低甚至沒有證明的抵押貸款，也不提供選擇性可調整利率貸款，同時富國銀行基本上不參與高杠桿金融衍生業(yè)務，并在危機的前兩年賣掉了自己手中的大量抵押貸款，因此當金融危機倒逼著不少銀行不得不進行資產大量減記時，富國銀行也毫無截肢止血之憂。相反，依靠著自己愈來愈強大的財務現(xiàn)金流，富國銀行展開了對美聯(lián)銀行的收購，也正是通過這一稱得上在美國乃至全球金融業(yè)中問鼎稱雄的成名與奠基之戰(zhàn)，富國銀行完成了在全美的機構布局和業(yè)務覆蓋。資料顯示，目前富國銀行的業(yè)務范圍延伸至社區(qū)銀行、投資和保險、公司貸款、個人貸款、房地產貸款等眾多地帶，堪稱不折不扣的全能銀行。

特別值得關注的是，除了在金融危機中持續(xù)盈利之外，富國銀行在前后160多年的江湖行走中也從來沒有出現(xiàn)過虧損，僅去年就斬獲了高達234.1億美元的純利潤。如此稀缺的“優(yōu)等生”的自然贏得了市場的陣陣掌聲與喝彩，連“股神”巴菲特也一直看好這家銀行，并將重金押注在了富國的身上。美國《財富》雜志梳理了巴菲特整個職業(yè)生涯中的投資傳奇，發(fā)現(xiàn)他早年對可口可樂、吉列公司等經(jīng)典投資都已經(jīng)黯然失色，后來相中的中石油、比亞迪也是曇花一現(xiàn)，至于房地美，也在金融危機崩盤前被巴菲特拋售一空。而留在“股神”手中的也就只有富國銀行。甚至連巴菲特本人也多次放言：如果我所有的錢只能買一只股票，那就買富國銀行。資料顯示，巴菲特的伯克希爾·哈撒韋公司目前持有富國銀行9.45%的股份，為富國銀行的最大股東。

金融危機的淬煉、“股神”的力挺以及投資人的追捧，富國銀行的股票價格在接下來的八年時間中一路攻城掠寨，強勁上揚，并在2013年6月26日首次成為全球市值最大的銀行，雖然之后與中國工商銀行4次交換王者位置，但自今年7月12日起一直跑在工行的前面，維持著全球價值最高銀行的地位，由此也贏得了“宇宙第一行”的稱號。

今日“造假狂”

也許正是在公眾的腦海中定格著“優(yōu)等生”的形象，當富國銀行的造假丑聞被悉數(shù)抖落出來后，公眾先是瞪大驚訝的雙眼而不敢相信自己的所見所聞，繼而就是源源不斷的吐槽與憤怒。其實，行善與作惡、堅守與放棄就在一念之間。在“優(yōu)等生”的位置上呆久了富國銀行同樣不能逃脫被眾星拱月之后而忘乎所以甚至迷失自我的低俗之套。

據(jù)美國消費者金融保護局（CFPB）的指控，在并不告知客戶和未經(jīng)客戶授權的情況下，富國銀行員工私自開設了200余萬個賬戶，其中涉及存款賬戶150萬個，信用卡56.5萬張。操作方法是，銀行員工通過注冊虛假的賬戶密碼和虛假的電子郵箱在銀行網(wǎng)絡系統(tǒng)上開設虛假賬戶，然后將客戶卡上的資金挪至以此客戶信息私自新開的賬戶中。由于現(xiàn)有賬戶中的資金被轉移，客戶會因賬戶余額不足繳納銀行管理費以及信用卡透支費以及滯納金等費用。據(jù)悉，此舉已導致相關客戶發(fā)生高達200多萬美元的損失。

數(shù)據(jù)顯示，有多達5300名的富國銀行員工參與了虛假賬戶開設的活動，按照該行26.5萬人的員工總數(shù)計算，偽造賬戶的員工占比2%，也就是每100名富國銀行的員工中就有2名員工參與了造假行為，牽涉面不可謂不廣。另外，從作案時間看，從2011年至今長達5年時間中并沒有得到禁止或者查處，造假行為除開設虛假賬戶外，還向用戶發(fā)送虛假郵件，誘導用戶為不知情的結果買單等等，其性質之惡昭然若揭。

丑聞曝光后，作為美國最重要的金融監(jiān)管機構以及國民銀行的監(jiān)管者，貨幣監(jiān)理署迅速介入，并以和解的形式對富國銀行作出了1.85（12.34億元人民幣）億美元處罰決定，另外， CFPB也向富國銀行開出了1億美金的罰單，同時富國銀行還須支付3500萬美元給美國貨幣監(jiān)理署，以及5000萬美元給洛杉磯市檢調單位。

作為應付監(jiān)管層的高壓與自我救贖之舉，富國銀行聘請了獨立的第三方咨詢機構對自身過去5年來的經(jīng)營行為進行調查，調查的內容主要包括這一期間個人客戶和小企業(yè)客戶的儲蓄存款賬戶和未經(jīng)許可的信用卡開立。同時，富國銀行承諾將根據(jù)調查的結果，向那些未經(jīng)許可開設賬戶的客戶退還共計260萬美元的相關費用，并向1%的被調查賬戶給予平均每戶25美元的補償。另外，從明年元月起，富國銀行將廢止對大零售業(yè)務銷售目標的考核。

冤有頭，債有主。盡管富國銀行董事長兼首席執(zhí)行官約翰·施通普夫在國會聽證會上反復強調賬戶造假并非該行高層的“蓄謀與刻意”，但依然難逃下課的結局。據(jù)悉，現(xiàn)年63歲的施通普夫在富國銀行服務35年之久，而且富國銀行最主要的商業(yè)模式——交叉銷售也是由其首推與創(chuàng)造。成也蕭何敗蕭何。交叉銷售所產生的業(yè)績曾讓當時還是德州社區(qū)銀行擔任負責人的施通普夫贏得了董事會的青睞并最終青云直上，如今施通普夫也因這一主因而解甲歸田。不僅如此，在被掃地出門的同時，富國銀行董事會作出決定，施通普夫將不能獲得離職補償金，同時將沒收此前給予他的4100萬美元股票獎勵。

當然，比施通普夫更受煎熬的還是富國銀行的股價。由于連續(xù)大幅陰跌，富國銀行的市值已蒸發(fā)了270多億美元，并被摩根大通所超越，且與屈居季軍的中國工商銀行差距大幅拉近，隨時有可能被超越的危險。曾經(jīng)的“宇宙第一行”如今面臨著搖搖欲墜的生死之考。

覆水難回收

謊言是一個永遠填不滿的黑洞，一句謊言需要10句、20句，甚至是更多的謊言來圓它，即使先前說謊者運用真誠的肺腑之言也可能無濟于事。對于富國銀行而言，開掉首席執(zhí)行官，進行真金白銀的賠償固然重要，但究竟能夠挽回人們對她的多大信任還真的很難說，須知，與用手投票的結果一樣，公眾用腳投票所產生的力量會更為強大。

對于巴菲特來說，雖然波瀾壯闊的投資生涯也有失手的時候，但這次恐怕是馬失前蹄最為嚴重的一次。據(jù)悉，伴隨著富國銀行股價的“跌跌不休”，巴菲特一下虧去了28億美元，受到影響，其在全球富豪榜上排名也下降一位。的確，雖然相對于巴菲特在富國銀行身上獲得的高達9417%的總投資回報率而言，28億美只是區(qū)區(qū)的一個零頭，但這種結果同樣是“股神”所不愿意看到的，而且巴菲特對于富國銀行的鐘愛也是建立在對其管理層職業(yè)操守信任基礎之上的。如今這種信任的支柱已然坍塌，富國銀行是否還會贏得“股神”的青睞與支持就充滿了懸念。

與巴菲特同樣躺著中槍的還有無數(shù)美國小型企業(yè)。據(jù)美國小企業(yè)管理局（SBA）統(tǒng)計，美國99.7%的企業(yè)都是小型企業(yè)，私營部門48%的員工都受雇于小企業(yè)，小型企業(yè)構成了美國經(jīng)濟的基石。不過，這種基石如今可能受到富國銀行開設虛假賬戶這一惡劣行徑的侵蝕與威脅。資料表明，富國銀行是SBA貸款擔保計劃最大的獨立參與者，這一計劃讓很多中小企業(yè)得以獲得啟動和發(fā)展業(yè)務的資金。但造假丑聞曝光后，客戶是否愿意繼續(xù)將資金放置于富國銀行就直接決定著后者的信貸供給能力，從而也一定程度影響著小企業(yè)的正常資金需求。

鑒于事態(tài)與結果的嚴重性，除了貨幣監(jiān)理署作出了處罰決定外，紐約州、加利福尼亞州及北卡羅來納州和康涅狄格州聯(lián)邦檢察官啟動了對富國銀行的調查，并將視情決定是否發(fā)起訴訟；與此同時，伊利諾伊州和佛羅里達州檢察機關也表態(tài)將高調介入。此外，美國眾議院金融服務委員會也針對富國銀行展開獨立審查查，參議院銀行委員會也要求富國銀行提供更多信息，并且國會還敦促美國勞工部加入其它多家監(jiān)管部門的行列，對富國銀行的不當行為進行追責。

立法與檢查機構展開“圍攻”的同時，一些地方政府也迅速行動起來。首先是加利福尼亞州宣布未來12個月暫停投資富國銀行的證券，僅此一年的“封禁”，富國銀行就要損失200多萬美元。繼加州之后，與富國銀行有著40多年業(yè)務往來的伊利諾州也作出決定，暫停一年對前者300億美元的投資活動，同時剝奪富國銀行為期一年作為該州投資經(jīng)紀商的資格。合算起來，富國銀行又要失去上百萬美元的投資收益。不僅如此，接下來芝加哥和西雅圖等地政府都準備限制與富國銀行的業(yè)務關系。

商業(yè)模式之詬

美國注冊舞弊審核師協(xié)會（ACFE）近日發(fā)布的《2016職務欺詐和濫用國家報告》表明，壓力、機會和行為合理化機制是導致欺詐的“神圣三角”。ACFE估計，在任何一家機構中，只有5-10%的員工永遠不會有不端行為，5-10%的員工會為了達到個人目的不擇手段，而剩下的大部分員工則落入“神圣三角”的控制，其個人道德容易被外界影響，當面臨壓力、擁有違法機會且能夠說服自己采取行動時，他們很有可能就越過了欺詐犯罪的紅線。

按照已經(jīng)被解雇的5300多名富國銀行的員工的一致說法，造成造假行為的直接原因是銀行將員工薪酬與銷售業(yè)績直接掛鉤，而在難以企及的銷售業(yè)績壓力面前，他們除鋌而走險外難有其他選擇，并最終將不可避免地以損害客戶利益為代價。顯然，“神圣三角”在富國銀行起到了作用：員工面對業(yè)績的壓力，且沒有監(jiān)管約束并有機會濫用權力，而降薪甚至被解雇的威脅又促使他們合理化自己的違規(guī)行為，直至造假賬戶的出現(xiàn)。由此也不能不讓人們將目光聚集到在富國銀行大行其道的交叉銷售這一模式上來。

作為富國銀行的經(jīng)營傳奇和發(fā)展法寶，交叉銷售被該行管理層奉為圭臬。根據(jù)富國銀行的估計，客戶平均購買的產品數(shù)量與客戶給公司貢獻的利潤關系很大。當客戶從購買公司6個產品增加到9個產品的時候，人均創(chuàng)利從147美元躍升至391美元。據(jù)此，富國銀行提出了“Gr—eight（偉大的8）”戰(zhàn)略，即希望實現(xiàn)平均每個客戶擁有富國8個產品。公開資料顯示，美國大多數(shù)銀行每位客戶平均有三、四個產品，但富國銀行戶均有六個，包括經(jīng)常賬戶、信用卡、抵押和保險等，而且經(jīng)過二十多年的辛勤耕耘，目前富國銀行的交叉銷售數(shù)已經(jīng)達到6.29。

有趣的是，富國銀行是一個以馬車為圖騰的古老企業(yè)，他們的一句口頭禪是：“我們永遠不會把馬車放在馬的前面”，關于交叉銷售，富國銀行的理念是“以客戶為中心，而不是以產品為中心”，“我們的出發(fā)點是客戶需要什么，而不是我們要賣給客戶什么”，“我們知道，客戶有各種各樣的金融需求，所以我們從來不向客戶，尤其是新客戶做‘一錘子買賣”。顯然，賬戶造假事件已經(jīng)清晰地展示富國銀行違背了交叉銷售的“初心”，把馬車放到了馬的前面。

再往深究，向同一客戶提供多元化產品的交叉銷售應當是西方國家放松金融管制的直接結果。在美國，策應放松金融管制的需要，國會立法通過了《金融服務現(xiàn)代化法案》，力促銀行混業(yè)經(jīng)營。因此，無論從理論還是和實踐看，富國銀行的交叉銷售行為都無可厚非。但是，混業(yè)經(jīng)營對金融機構的內部控制和風險管理提出了更高要求。除要求金融機構建立完全以客戶為導向的運營體系外，還應當在管理方面建立良好的內部控制體系和風險管理制度?，F(xiàn)在看來，造假行為在富國銀行潛藏了5年之久，雖然事件表面上看是銷售人員為了追求業(yè)績及其激勵而發(fā)生的極端扭曲行為，但這些現(xiàn)象正好暴露出金融機構在追求價值最大化過程中所欠缺的更深層次監(jiān)管理念與制度，比如如何真正地以客戶為中心來構建有效的激勵約束制度？如何隔離零售銀行內部存款、信用卡和其他賬戶服務之間風險的等等。

警示性反思

正如約翰·施通普夫向參議院委員會作證詞時聲稱，不是只有富國銀行在業(yè)績高壓下拼命推銷銀行產品，而是整個銀行業(yè)都在這么干。據(jù)CFPB投訴數(shù)據(jù)庫顯示，在交叉銷售和其它違規(guī)銷售方面，富國銀行遭到投訴的數(shù)量并未顯著超過同行。從2015年1月1日至2016年9月底，共有1576宗針對富國銀行賬戶管理行為的投訴，包括該行開立和注銷賬戶的方式；而同期花旗集團為1722起賬戶管理問題。從投訴量占每10億美元存款比例看，富國銀行、花旗集團、美國銀行和摩根大通分別為1.3、1.8、1.7和1.1宗。不僅如此，富國銀行的賬戶造假只是問題管理的一個部分。就在日前，德意志銀行因抵押貸款支持證券的違規(guī)行為而被美國司法部課以54億美元的和解式罰款，瑞士信貸因涉嫌向投資者夸大數(shù)據(jù)并誤導投資者而受到來自美國監(jiān)管層9000萬美元的處罰，摩根士丹利的零售經(jīng)紀業(yè)務人員因誘導客戶開立銀行賬戶和貸款賬戶被馬薩諸塞州最高證券監(jiān)管機構提起訴訟……，銀行業(yè)正在一步步走向失信的懸崖之邊。

天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。從金融危機前西方大銀行瘋狂押注金融衍生品并最終引爆危機導火索，到今天富國銀行等不惜突破道德底線而自毀前程，急功近利的行為背后充分說明功利文化與激進文化已經(jīng)開始侵染與挾持銀行業(yè)，而傳統(tǒng)的合規(guī)文化與穩(wěn)健文化則被棄之腦后，結果是各種潛規(guī)則大行其道。然而，銀行是一個具有極強外部性的行業(yè)，一旦發(fā)生道德風險，勢必引發(fā)殘酷的“多米諾骨牌”效應，甚至對一國經(jīng)濟形成重大沖擊。正是如此，維護與重建合規(guī)文化與穩(wěn)健文化應當成為各國金融監(jiān)管當局以及銀行機構任務管理的重中之重。

對于銀行業(yè)而言，穩(wěn)健文化的要求就是要在經(jīng)營理念上必須將穩(wěn)健性作為自身全部業(yè)務的基石，在“流動性”、“安全性”和“收益性”三者的排序中，收益性目標應當始終置于流動性和安全性之后；同時在風險制度設計上，既要完善內部激勵約束機制，也要提高風險指標在業(yè)績考核中比重，增加績效延期支付比例，抵制主動監(jiān)管套利行為。而在合規(guī)文化建設上，銀行必須將合規(guī)理念延伸與穿透到組織的每一個層面，在管理者率先垂范的同時，讓合規(guī)基因滲透到每個員工的服務舉止之中。值得強調的是，由于外部誘惑與利益驅使，銀行不可能具備穩(wěn)健文化與合規(guī)文化建設的天然偏好與自然情操，因此需要監(jiān)管層提出明確的目標與路徑指引，并對違規(guī)與失德、失信之舉加重處罰，同時發(fā)動公眾和輿論力量集體聲討，制造用腳投票的市場淘汰之威。

必須指出，近年來國內銀行業(yè)過度追求經(jīng)營回報從而冒失激進甚至違規(guī)經(jīng)營的行為也屢屢發(fā)生，金融體系的風險也逐漸裸露出來。除了前不久多家金融機構爆出的票據(jù)違規(guī)案件以及不少銀行運用客戶理財資金參與P2P、首付貸等業(yè)務外，央行的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在前三季度新增10.16萬億元的貸款中，個人住房貸款為.63萬億元，占35.7%，如此大的比重足以說明銀行為獲短期之利而不惜頂冒資產泡沫破滅之險，甚至還成為吹大泡沫的“幫兇”。為此，國務院展開的第三次大督查明確提示，國內銀行業(yè)的金融風險正在上升。顯然，抑制國內銀行日益泛起的激進文化并將其撥正到合規(guī)文化的軌道上來業(yè)同樣異常緊迫。

還需特別強調，富國銀行的交叉銷售模式還一直為國內銀行業(yè)所頂禮膜拜，國內金融界也非常流行著這樣一個研究報告的結論：如果一個客戶在銀行僅僅開立了存款賬戶，留住這個客戶的概率是0.5%：如果客戶開立了支票賬戶，留住他的概率是1%，而如果兩者都有，銀行留住這個客戶的概率會增大到10%，如果客戶使用銀行4種以上的產品，留住客戶的概率會增大到獎金100%。于是，在實際工作中，不少銀行業(yè)將員工薪酬與存款、理財產品、信用卡、貴金屬和第三方存管以及保險產品等密切掛鉤，而為了獲取手續(xù)費，一些商業(yè)銀行員工鼓勵、誘導或者誤導客戶將定期存款轉化為信托公司、證券公司或者保險公司等發(fā)行的相對高風險的理財產品?，F(xiàn)在看來，在加強對銀行激勵機制引導與監(jiān)管的同時，更應該促使銀行矯正對西方管理的品鑒思維，就像交叉銷售模式本身并不是一個壞東西那樣，但引進到國內必須作出充分考量，并在堅持“以客戶為中心”理念的基礎上，重在通過渠道建設和提升服務來推廣運用。

企業(yè)家的經(jīng)營理念操守往往影響甚至決定著企業(yè)的價值方向，因此，中國銀行業(yè)能否在合規(guī)文化與穩(wěn)健文化的建設之路上走得更遠更深，關鍵取決于銀行業(yè)經(jīng)營者能否秉持與張揚契合時代的銀行家精神。一方面，銀行管理者要養(yǎng)成戰(zhàn)略定力，這就需要抵制各種誘惑、頂住業(yè)績壓力，甚至犧牲短期利益，做到不汲汲于短期的繁華，也不戚戚于暫時的困難，面對風雨，不動如山。另一方面，要緊扣業(yè)務創(chuàng)新的精神內核，在堅持有效創(chuàng)新理念的基礎上，做到順應政策而非尋求套利，支持實體而非資金空轉，控制風險而非推波助瀾。誠如是，中國銀行業(yè)將會以更為強大內涵力量復制昨日的輝煌。

（作者系中國市場學會理事、經(jīng)濟學教授）