朱明艷

摘要：股權(quán)基金投資項目多為參股，因處在參股地位，對投后項目管理呈現(xiàn)出較為復(fù)雜且相對被動的一面，投資協(xié)議多以結(jié)果為導(dǎo)向，過程中參與力度有限，如何在持有期科學(xué)、合理、有效地管控好投資項目，一定程度上折射出基金管理水平的高低。雖然各種基金管理機構(gòu)能力、資源、風(fēng)險偏好、方式方法有很大差異，對于投后項目的管理仍在組織體系、工作內(nèi)容及方式方法、工作成果應(yīng)用方面有一些共同之處，本文謹供探討借鑒。

關(guān)鍵詞：股權(quán)投資基金 投后管理

股權(quán)投資基金管理分為“融、投、管、退”四個主要環(huán)節(jié)，融是前提，投是重點，管是保障，退是目標。由于股權(quán)基金項目多為參股，在投資實施時就意味著對項目的預(yù)期風(fēng)險的承擔(dān)，而主要不是靠后期投資人管理來保障風(fēng)險的降低?；鹗菍ΜF(xiàn)有標的企業(yè)管理團隊的信任才決定投資該企業(yè)，而不是取代。此種格局在股權(quán)投資行業(yè)普通存在，因此，處在參股地位的基金在對投后項目管理時呈現(xiàn)出較為復(fù)雜且相對被動的一面，盡管投資協(xié)議中會有種種對于結(jié)果的約束，但過程中的參與力度有限，如何科學(xué)、合理、有效地管控好投資項目，一定程度折射出基金管理水平的高低。雖然各種基金管理機構(gòu)能力、資源、風(fēng)險偏好、方式方法有很大差異，對于投后項目的管理仍有一些共同之處可供探討借鑒。

一、投后管理的組織體系

組織是保障任務(wù)完成的重要手段。投后管理有別于投前管理，通常有以下組織與職能分工，以不同層次從事相應(yīng)的投后項目的管理工作。

董事會：基金管理公司的董事會常常是重大事項的決策機構(gòu)，由董事會決定投資的項目一般也要由其決定退出，由經(jīng)營層負責(zé)實施。其他項目除非有重大價值變化，董事會通常不再直接參與投后管理事務(wù)的決策，以經(jīng)營層負責(zé)具體的工作為主。

經(jīng)營層：董事會權(quán)限以外的一切項目管理工作，公司經(jīng)理層高管雖分工有所不同，從各自專業(yè)的角度出發(fā)都應(yīng)參與投后的管理。具體職能體現(xiàn)且不限于以下幾個方面。

（1）投后管理小組的設(shè)立、變更、撤銷。每一個項目投出之后就是項目小組的成立之時，以跟進具體工作的落實，明確相應(yīng)的責(zé)任，不留空檔期，其中明確項目經(jīng)理作為第一責(zé)任人的角色尤其重要，最好還有B角。每個項目都應(yīng)有投后管理小組，并確定相應(yīng)的議事規(guī)則。

（2）投后管理小組成員的調(diào)整。由于分工、專業(yè)匹配、人員進退等因素，管理小組要適時調(diào)整，以保持工作的連續(xù)性。

（3）對被投資企業(yè)董事或監(jiān)事、高級管理人員的委派、變更及有關(guān)權(quán)限的授予或調(diào)整；若是有董事、監(jiān)事席位的，經(jīng)營層要委派相應(yīng)的人員，并對他們的履職內(nèi)容、程序進行規(guī)定。

（4）被投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、出現(xiàn)較大的資產(chǎn)減值、承擔(dān)較大金額債務(wù)或提供較大金額對外擔(dān)保、管理層股權(quán)激勵、經(jīng)濟補償?shù)纫磺信c經(jīng)濟權(quán)益調(diào)整相關(guān)或雖不涉及經(jīng)濟利益調(diào)整但存在權(quán)利放棄的事項。

（5）涉及被投資項目非經(jīng)濟權(quán)益調(diào)整相關(guān)的日常投后管理事項；協(xié)助辦理標的企業(yè)要求的一些法律手續(xù)或是資格要求等。

（6）其他項目管理日常事項的處理。

投資管理項目組：一般由公司分管高管，團隊負責(zé)人，項目經(jīng)理，風(fēng)控部（或投后管理部、法務(wù)人員），其他部門（財務(wù)等）組成，具體的投后管理工作由項目組承擔(dān)。

專職投后管理部門：一些機構(gòu)為了克服項目組過于保護或袒護自己所承做項目的弊端，通過內(nèi)部再設(shè)投資管理監(jiān)督服務(wù)的部門，以促進對所投項目更為全面地了解或提供更多的專業(yè)性增值服務(wù)，防止項目經(jīng)理對其所管某些項目的偏護，這也是督促投后管理工作更好落實的一種內(nèi)部措施。

二、投后管理的主要工作方式與內(nèi)容

項目組的項目經(jīng)理作為首要承擔(dān)投后管理職能的成員，具體工作可以分為以下幾類。

（1）項目基本信息。包括完成收集項目交割法律文件，完成收集項目財務(wù)報告，完成收集被投資企業(yè)年度、臨時股東會、董事會相關(guān)會議議案，完成收集項目經(jīng)營數(shù)據(jù)、發(fā)展規(guī)劃、其他財務(wù)和交易信息等。

（2）調(diào)研訪談。定期或不定期對被投資企業(yè)訪談，與行業(yè)龍頭企業(yè)、產(chǎn)業(yè)上下游、中介機構(gòu)、金融機構(gòu)交流。

（3）項目報告。投資交割報告、投資協(xié)議落實報告、季度、年度報告、月度復(fù)盤會議、完成退出報告，其他不定期報告。報告的格式與內(nèi)容要求應(yīng)基本一致。

（4）重大事項協(xié)調(diào)溝通決定。項目重大事件，股東會、董事會議案等。一般以涉及利益變化為最重要內(nèi)容，根據(jù)規(guī)定的程序形成統(tǒng)一的意見面向項目單位。

（5）增值服務(wù)。針對不同項目擬定投后管理方案、促成企業(yè)改善管理的百日服務(wù)計劃、專項服務(wù)計劃（比如投貸聯(lián)動，中介機構(gòu)咨詢幫助，督促盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)問題的規(guī)范，機構(gòu)已有的上下游客戶的聯(lián)絡(luò)）。

（6）工作底稿集成。書面或電子的文檔歸集、歸檔工作。這是項目檔案的定期歸檔問題，項目經(jīng)理要根據(jù)要求總結(jié)一年的工作，歸集成冊，統(tǒng)一歸檔。為方便管理，項目經(jīng)理要序時連續(xù)管理項目情況，防止斷檔。

（7）退出決策與實施。項目組起草退出方案，根據(jù)有權(quán)決策意見實施退出。退出過程可能較長，要定期報告再決策，分階段實施。

（8）項目后評價（報告）。主要是對項目經(jīng)驗教訓(xùn)的總結(jié)而非僅針對收益部分。

以上工作內(nèi)容都有時間性的要求和程序的要求，負責(zé)監(jiān)督的工作人員要定期、定項校對這些工作的落實情況并將結(jié)果反饋給分管經(jīng)營層成員或主要領(lǐng)導(dǎo)，必要時直接參與了解工作的真實情況，共同查找問題，分析原因，提出對策。

（9）建立項目數(shù)據(jù)庫。一個項目存續(xù)時間少則三四年，多則十來年，所有項目一開始就要設(shè)立符合投后管理的序時資料庫，以方便對照檢查與傳承，避免因人員變動帶來的工作不連續(xù)問題。這個基礎(chǔ)工作非常重要，可以達到事半功倍的效果?，F(xiàn)在電子技術(shù)比較成熟，所有投后工作都可以記錄在案，數(shù)據(jù)連續(xù)可對比。

三、投后管理的成果應(yīng)用

基金投資找到好的項目似乎是成功的一半，重投輕管的情況普遍存在，由于項目存續(xù)時間長，不確定性大，基金業(yè)管理人員變動頻繁，許多投資經(jīng)理等不到項目退的那天可能已經(jīng)離職。如何將“融、投、管、退”融為一體加以考慮投資經(jīng)理的業(yè)績需要一開始就有頂層謀劃，其中涉及投后管理成果的應(yīng)用也要納入到業(yè)績體現(xiàn)的重要一環(huán)中去，以增強對投后管理的重視。

（1）指標設(shè)定。衡量投后管理的好壞也要有一些指標的設(shè)定，比如投資報告中預(yù)期指標實現(xiàn)情況、能夠單列的項目管理費用的大小、項目增值或貶值情況，股權(quán)的流通性，收現(xiàn)與收益情況。

（2）成果應(yīng)運?；鸾?jīng)理薪水通常由基本年薪、年度績效薪水、長期（分成）獎勵組成。在項目退出之前，主要應(yīng)當(dāng)與其年度績效薪水掛鉤。

（3）年度績效薪水的比重。為了增加整體工作的責(zé)任性以及保障投后工作有效開展，不建議將基本年薪定得過高，特別是投資經(jīng)理，一旦基本年薪過高即能過上高枕無憂的生活，會減少對項目成功與否的關(guān)心度，甚至出現(xiàn)急功近利或逆向選擇等不良現(xiàn)象?；拘剿幢ＷC正常的基本生活，體面的生活要靠績效年薪，優(yōu)越的生活則要靠基金整體收益分成部分。根據(jù)投資團隊的職級，從高到低績效年薪可以為基本年薪的100%至50%不等，并根據(jù)年度的投后工作考核結(jié)果（分值）計算。比方：某投資總監(jiān)年基薪是40萬，那他最高的年度績薪可以設(shè)為40萬，如果考核分數(shù)只有80分，年績薪就是32萬。若某投資經(jīng)理的基薪是25萬，年績薪最高可設(shè)為20萬，如果考核為100分，可得20萬績薪?？冃剿鳛榛鸸芾磉^程中的獎勵方式比較合適。

（4）獎勵薪酬。員工對基金的念想主要來自基金整體收益中的分成部分，因為有放大效應(yīng)，好的基金可以有巨額的獎勵資金池。通常，在滿足投資人的本金與優(yōu)先回報后，管理機構(gòu)可以拿到余下收益的20%作為管理收益，經(jīng)營團隊全體可以拿到該收益的30%。比如：某基金本金投入10億，總計優(yōu)先回報5億，項目全部退出獲得了20億，顯然支付上述兩項后仍余5億，若20%為管理收益，則管理機構(gòu)可以提取1億元，若30%用于團隊，則團隊可以獲得3000萬元。如果這個機構(gòu)只有30人，人均100萬元，而獎勵主要面向經(jīng)營者和投資團隊，獎勵更為豐厚。關(guān)于這部分的分配，許多機構(gòu)是以崗位計點數(shù)的辦法加以累計，最終按總的點數(shù)分配，過程管理業(yè)績也會被以點數(shù)的方法逐年記錄，產(chǎn)生收益分成時一并兌現(xiàn)。所以投后管理不僅要事關(guān)當(dāng)年的績效薪水，也應(yīng)關(guān)乎最終的獎勵薪酬，使員工的近、中、長期的利益有一個預(yù)期和分步實現(xiàn)，以維護團隊與管理的穩(wěn)定。

（5）獎勵點數(shù)。理論上跟“融、投、管、退”四個環(huán)節(jié)都有關(guān)系，一些機構(gòu)對“融”和“投”是單設(shè)獎勵的，那今后的點數(shù)主要考慮投后管理與退出工作。點數(shù)一般與崗位的重要性、貢獻度為基本系數(shù)，結(jié)合年度常規(guī)考核結(jié)果，特別年度專項貢獻分（可設(shè)為1-20分，不參與年度績薪的分配）來累加計算。比方前述某投資總監(jiān)年度考核是80分，又有專項貢獻分10分，假定其崗位系數(shù)為0.4（崗位系數(shù)可以從1-0.1設(shè)定），則當(dāng)年的績薪不變，但當(dāng)年的獎勵點數(shù)可以是（80+10）×0.4=36點，如果沒有專項貢獻分，獎勵點數(shù)為32點。每年對全公司的點數(shù)統(tǒng)計，值到兌現(xiàn)，分成取得收益越多，每一點就越值錢，反之，點雖多也不值錢。

四、總結(jié)

基金項目管理永遠是個難題，同時也是基金業(yè)的魅力所在。有的時候，崗位是可以人為區(qū)分的，但貢獻度往往很難區(qū)分，成事有天時、地利、人和等眾多主、客觀因素促成，要真正運作好一個基金，檢驗的過程又相對較長，最重要的還是在機制、體制上要確保管理團隊的利益與風(fēng)險，職業(yè)生涯和生活前景與基金的成敗緊密相連，從而營造穩(wěn)定、有序、共盈的生態(tài)環(huán)境才是根本之策。

（作者單位：中銀投資浙商產(chǎn)業(yè)基金管理<浙江>有限公司）