路漫漫

短短的一年時間里，金宇車城先后籌劃了幾件大事，一會是網(wǎng)游，一會是后汽車市場，一會是文化傳媒，一會是醫(yī)藥行業(yè)。而僅僅十幾天確定下來的重組對象安必平，又能否肩負(fù)起提升公司的盈利能力與資產(chǎn)質(zhì)量的重任？

金宇車城（000803.SZ）于1998年3月在深交所上市，主要從事絲綢加工貿(mào)易、汽車銷售以及房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)管理。雖然，汽車行業(yè)及房地產(chǎn)行業(yè)隨著經(jīng)濟的發(fā)展迎來跨度很長的黃金時代，但涉足這兩大行業(yè)的金宇車城并沒有從中分到一杯羹，業(yè)績慘淡。

上市后，業(yè)績最好的一年是2012年，實現(xiàn)凈利潤824.19萬元。公司的虧損很有規(guī)律，每5年大虧一次，2005年虧損5678.88萬元、2010年虧損1787.37萬元、2015年虧損3327.79萬元。上市18年，其中15個盈利年度累計盈利只有6106萬元，而3個虧損年度累計虧損10794萬元，也就是說，金宇車城累計虧損4688萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的累計虧損達(dá)6247萬元。2016年1-9月，金宇車城營業(yè)收入5965.12萬元，同比下降21.28%，繼續(xù)虧損3460.67萬元，同比增加198.25%，預(yù)計2016年也將虧損。通過微利、巨虧、微利這樣來續(xù)命資本市場的玩法已經(jīng)走到盡頭了。

除了業(yè)績糟糕，現(xiàn)金流同樣不容樂觀。2008年以來，金宇車城經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入最多的是2010年，金額為191.03萬元，其次是2009年的58.47萬元。2011年至今，每年經(jīng)營活動的現(xiàn)金流都入不敷出，累計現(xiàn)金凈流出19272萬元。為了維持運營，金宇車城只好不斷地增加負(fù)債。截至2016年9月末，金宇車城的負(fù)債總額39523萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)75.11%。這也導(dǎo)致財務(wù)費用暴增，由2012年的483.73萬元暴增至2015年的1899.51萬元，2016年1-9月，財務(wù)費用已經(jīng)高達(dá)2044.25萬元。算下來，金宇車城的借款利率大概在10%左右，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于正常的借款利率。而2015年年報顯示，2015年末其他應(yīng)付款明細(xì)中“借款”金額高達(dá)2613.64萬元。

治理混亂遭譴責(zé)

業(yè)績慘淡先不提，金宇車城的公司治理也堪憂，多次受到監(jiān)管部門通報批評、譴責(zé)。

2010年10月，金宇車城發(fā)布業(yè)績公告，預(yù)計當(dāng)年虧損300萬-600萬元。到了2011年4月，公司發(fā)布業(yè)績快報修正公告，稱2010年度虧損高達(dá)1787萬元。修正原因是，2010年12月，公司領(lǐng)取南充市某土地使用權(quán)證時，被土地管理部門要求補繳2026萬元土地出讓金，但金宇車城并沒有及時確認(rèn)該出讓金。

更驚奇的是，金宇車城董事、董事會秘書羅雄飛在董事長胡先成的指使下，安排金宇車城原員工唐均分別于2015年4月24日、5月4日和5月17日，在東方財富網(wǎng)股吧編造發(fā)布“金宇車城股權(quán)之爭引發(fā)重大資產(chǎn)重組”、“劍南春借殼金宇車城可能已經(jīng)談妥”等虛假信息。而5月19日，金宇車城又針對上述消息專門發(fā)布澄清公告，當(dāng)日金宇車城股價下跌4.41%，同日深證A指上漲2.65%，偏離值為7.06%。胡先成及羅雄飛被予以公開譴責(zé)的處分。

據(jù)胡先成、羅雄飛稱，成都金宇控股集團有限公司（下稱“金宇控股”）持有金宇車城 23.51%股權(quán)，為第一大股東。由于持股比例較低，金宇控股一直都有增持的想法。2015年2月至4月，公司股票價格大幅上漲，于是，想發(fā)布一個沒有借殼重組的澄清公告，希望遏制公司股價快速上漲勢頭。后來就想出一招：安排人在股吧上發(fā)帖，然后再出澄清公告。

但這樣的說辭顯然很牽強。多年來，金宇控股從來沒有增持過金宇車城的股票，為什么突然在股價暴漲后才計劃增持？并且，金宇控股早已債務(wù)纏身，所持有金宇車城的股票早已被輪候凍結(jié)了，又拿什么來增持？金宇車城股價從2014年12月23日的10.30元起步，到2015年6月12日，最高價達(dá)到47.99元，漲幅高達(dá)365.92%。在發(fā)布精心編制的虛假信息及澄清信息這個時間段，股價上漲了一倍多。

此后，金宇車城總經(jīng)理陳敏、董秘羅雄飛、董事長胡先成、副董事長蒙芋博先后辭職。

朝三暮四湊重組

2015年12月，金宇車城發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬向上海索樂互娛科技有限公司購買其持有的君游網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，標(biāo)的公司估值7億元。不到一個月時間，2016年1月，這次重大資產(chǎn)重組就終止了，但同時，公司實際控制人胡先成決定籌劃啟動非公開發(fā)行股票事宜。

隨后，金宇車城公告稱，擬向胡先成非公開發(fā)行不超過5400萬股，募集資金總額不超過12.83億元，扣除發(fā)行費用后擬投資汽車后市場O2O平臺建設(shè)項目、汽車后市場網(wǎng)點建設(shè)項目，以及補充流動資金及償還債務(wù)。

半年后，2016年6月，金宇車城又發(fā)布停牌公告，擬以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金的方式購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)屬于文化傳媒行業(yè)。

2016年9月，金宇車城終止上述汽車后市場非公開發(fā)行股票事宜，理由是國家政策法規(guī)、資本市場已經(jīng)發(fā)生了諸多變化，加上公司正在停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。

到了2016年12月，金宇車城發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買廣州安必平醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“安必平”）合計100%的股權(quán)。交易作價初步確定為13.2億元，評估增值率為276.68%。安必平的主營業(yè)務(wù)為自主品牌體外診斷試劑和診斷儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及其他品牌體外診斷產(chǎn)品、醫(yī)療儀器的經(jīng)銷。

金宇車城的重組對象從文化傳媒行業(yè)轉(zhuǎn)為醫(yī)藥行業(yè)，僅半年時間，可見重組標(biāo)的更換非常倉促。相關(guān)公告顯示，公司于12月10日開始遴選其他重組標(biāo)的，最終確定安必平的全部股權(quán)。

在過去一年時間里，金宇車城朝三暮四尋找項目，一會是網(wǎng)游，一會是后汽車市場，一會是文化傳媒，一會是醫(yī)藥行業(yè)?！笆】赡軐?dǎo)致公司股票二級市場價格出現(xiàn)大幅波動，使得公司中小股東利益遭受損失”成了例行公告的口頭禪。而短短十幾天確定下來的重組對象安必平，又能否肩負(fù)起提升公司的盈利能力與資產(chǎn)質(zhì)量的重任？

業(yè)績承諾水分多

安必平的股東蔡向挺、凱多投資、乾靖投資、廈門運資等承諾，標(biāo)的公司在2017年度、2018年度及2019年度合并報表中扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6750萬元、8800萬元、1.14億元。醫(yī)藥行業(yè)的業(yè)績整體而言挺不錯，甚至有時與白酒行業(yè)相提并論，在資本市場有“喝酒吃藥”行情一說。但對于安必平而言，即使是這樣的業(yè)績承諾，實現(xiàn)的可能性也并不大。

公告顯示，體外診斷行業(yè)增長速度較快、市場前景廣闊，且安必平具有一定的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)服務(wù)優(yōu)勢，業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)展迅速，2013年度、2014年度和2015年度的營業(yè)收入分別為1.43億元、1.97億元和2.03億元。相關(guān)公告也顯示，安必平審慎制定了未來三至五年的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，以期保持目前良好的業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢。

公告解釋安必平預(yù)估值較其凈資產(chǎn)賬面值增值較高，原因為其具有較強的盈利能力，主要體現(xiàn)在幾個方面：體外診斷試劑行業(yè)前景廣闊；安必平在液基細(xì)胞學(xué)領(lǐng)域的長期技術(shù)積累以及產(chǎn)品技術(shù)平臺多樣化；自主品牌試劑和儀器的協(xié)同效應(yīng)；品牌及渠道的優(yōu)勢。

然而，體外診斷行業(yè)的競爭非常激烈，而安必平的競爭力非常一般。中國目前擁有數(shù)百家體外診斷產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，除了規(guī)模較大的數(shù)十家企業(yè)，其余大多數(shù)體外診斷企業(yè)普遍規(guī)模較小，市場集中度不高。此外，多數(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)?；⒓s化程度較低，往往是同一品種有眾多企業(yè)生產(chǎn)，質(zhì)量參差不齊，低水平重復(fù)生產(chǎn)現(xiàn)象較為嚴(yán)重。而且，近年來國內(nèi)企業(yè)與國際巨頭之間的競爭愈發(fā)激烈。雖然在生化診斷等低端領(lǐng)域，國內(nèi)企業(yè)已占據(jù)大部分市場份額，但國際巨頭資金雄厚、技術(shù)先進，在免疫診斷、分子診斷等技術(shù)含量較高的細(xì)分領(lǐng)域還占據(jù)優(yōu)勢地位，并且在部分三甲醫(yī)院等高端市場占據(jù)領(lǐng)先位置。

以安必平過去幾年的業(yè)績增長勢頭來看，逐年大增的承諾業(yè)績水分多。2013年至2015年，安必平營業(yè)利潤比較穩(wěn)定，分別為4026.23萬元、4562.96萬元、4863萬元，3年時間都未能沖破5000萬元大關(guān)；凈利潤分別為3843.13萬元、4349.18萬元、4715.27萬元。2016年1-11月，營業(yè)收入2.1億元、凈利潤4067.32萬元。2014年、2015年凈利潤增長率分別為13.17%、8.42%，而承諾的業(yè)績2017年至2019年均保持在30%或以上的增長速度。營業(yè)收入及利潤均增長緩慢的安必平，又靠什么來完成這樣跨躍式的業(yè)績承諾？

安必平盈利能力存疑

預(yù)案顯示，為增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，本次發(fā)行股份募集配套資金在扣除中介機構(gòu)費用及發(fā)行相關(guān)費用后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)基地建設(shè)項目、標(biāo)的資產(chǎn)的研發(fā)中心建設(shè)項目、標(biāo)的資產(chǎn)的營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。擬募集配套資金總額不超過 8.31億元。

生產(chǎn)基地建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目完全拷貝2015年1月29日披露的安必平招股書（申報稿），不一樣的地方是，招股書（申報稿）中，安必平擬募集資金3.62億元。

在安必平的招股書（申報稿）中，生產(chǎn)基地建設(shè)項目的未來看起來非常美好。項目建設(shè)期為2年，完全達(dá)產(chǎn)后，公司將實現(xiàn)年產(chǎn)液基細(xì)胞學(xué)系列、免疫組織化學(xué)系列、熒光原位雜交系列、PCR系列檢測試劑810萬人份。項目完全達(dá)產(chǎn)后的年銷售收入3.57億元，年營業(yè)利潤1.38億元。安必平當(dāng)時還表示，若募集資金不能滿足項目資金需要，將通過自籌方式解決，以保證項目的順利實施。

兩年過去了，生產(chǎn)基地建設(shè)項目進展的如何？截至金宇車城重組預(yù)案簽署日（2016年12月22日），這一項目尚需投資1.64億元。過去兩年，這個建設(shè)期只需要2年、年營業(yè)利潤高達(dá)1.38億元的項目，安必平竟然僅僅投入了78.20萬元。這個項目實施地點為廣州市科學(xué)城風(fēng)信路以西KXC-E7-2地塊，土地出讓金已繳納完畢，并取得了國有土地使用證。生產(chǎn)基地建設(shè)項目已取得廣州開發(fā)區(qū)環(huán)境保護與城市管理局同意批復(fù)。土地及環(huán)保等手續(xù)都已經(jīng)解決了，安必平卻一直沒有大動作。

其實，安必平完全可以通過借款解決資金問題。2013年末至2016年9月末，安必平短期借款分別為1027.91萬元、596.96萬元、600萬元、零。這幾年一直沒有長期借款。也就是說，盈利能力增強了，借款卻越來越少，甚至不借款了。2016年1-11月，安必平營業(yè)收入為2.1億元，凈利潤為4140.76 萬元。截至2016年11月末，安必平資產(chǎn)總額為3.61億元，資產(chǎn)凈額為3.24億元，資產(chǎn)負(fù)債率為10.17%。根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)報表，安必平賬面貨幣資金余額為9644.46萬元。

如果真的如金宇車城所說，債權(quán)方式融資將加重公司的財務(wù)壓力，但連財務(wù)壓力都承受不了的項目，又談何效益良好？更何況，股權(quán)融資也可以解決資金問題，但為什么安必平這幾年都沒有通過增資擴股來解決資金問題？

安必平招股書（申報稿）稱，目前的研發(fā)條件已無法滿足公司研發(fā)日益增長的需要，需要增強公司持續(xù)創(chuàng)新能力，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的需要。而且，體外診斷產(chǎn)品不同于一般的產(chǎn)品，在銷售后仍然需要長期為客戶提供售后和技術(shù)服務(wù)，公司急需增強市場營銷和服務(wù)能力。但兩年過去了，預(yù)計投入1.02億元的研發(fā)中心建設(shè)項目沒有投入一分錢，擬投入4508.20萬元的營銷與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目同樣沒有投入過一分錢。

研發(fā)項目、營銷項目都不投入一分錢，那么安必平又靠什么來保證產(chǎn)品的競爭力？

值得注意的是，2016年11月，安必平終止IPO，導(dǎo)火索是其銷售未經(jīng)注冊的體外診斷試劑。那么，安必平到底銷售了多少未經(jīng)注冊的體外診斷試劑？又將受到怎樣的處罰？會不會對安必平的主營造成嚴(yán)重的不利影響？對于這些，金宇車城的公告竟然只字未提。安必平的利潤基本上來源于體外診斷試劑，招股書（申報稿）顯示，安必平該類產(chǎn)品的毛利率遠(yuǎn)超過行業(yè)的平均水平。

作為安必平的鐵桿客戶，廣西南寧祺軒醫(yī)療設(shè)備有限公司（下稱“南寧祺軒”）在2011年至2013年、2014年1-9月從未缺席過前五名客戶名單， 2014年1-9月更是躍居首位。沒有哪個客戶能像南寧祺軒那樣一直都是前五名客戶。由于金宇車城的公告并沒有披露安必平的前五名客戶名單，不知道南寧祺軒是否仍是一如既往的給力。然而，這位鐵桿客戶，在2016年1月出現(xiàn)在廣西壯族自治區(qū)食品藥品監(jiān)督管理局關(guān)于注銷《藥品經(jīng)營許可證》的通告中。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：不持有文中所提及的股票