千尋

2016年以來，在“一帶一路”等國際產(chǎn)能機遇的帶動下，中國企業(yè)海外并購掀起狂潮。不過，在并購視野更為廣闊的情況下，企業(yè)正遭遇更多政策規(guī)則和保護主義挑戰(zhàn)。進入2016年第四季度，“中企海外并購放緩”“海外并購遭遇瓶頸”等聲音此起彼伏。業(yè)內(nèi)人士直言，當前跨境并購已經(jīng)陷入中國歷史上最難時期。市場的下一步走向值得關注。

全球最大的海外資產(chǎn)收購國

商務部最新數(shù)據(jù)顯示，2016年前10個月，我國境內(nèi)投資者共對全球162個國家和地區(qū)的7020家境外企業(yè)進行非金融類直接投資，累計實現(xiàn)投資9619.3億元人民幣。中國已取代美國成為全球跨境并購最大收購國。

2016年以來，中企交易額超過3億美元的大型交易已達28筆，而2015年同期僅為21筆。在中國化工收購先正達、萬達收購AMC、美的收購東芝等一系列知名并購交易推動下，2016年中國企業(yè)海外并購以創(chuàng)紀錄的速度發(fā)展，早在2016年年中就已超過2015年全年交易額。

海外并購數(shù)量井噴，金融業(yè)感受深刻。中國并購合作聯(lián)盟發(fā)起方中國民生銀行董事長洪崎表示，中企海外并購井噴背后，是中國如火如荼進展中的“供給側結構性改革”，經(jīng)濟轉型升級要靠創(chuàng)新驅動，如今的創(chuàng)新需要更加開放的心態(tài)和條件，客觀上離不開跨境并購的支持和推動。

洪崎說：“供給側改革給經(jīng)濟轉型升級和產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整提供了重要的政策指引，在此背景下，企業(yè)重大資產(chǎn)并購重組交易活躍，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)兼并整合、產(chǎn)業(yè)升級的訴求明顯，新興產(chǎn)業(yè)內(nèi)部也存在大規(guī)模整合的需求。這些都將形成未來并購市場良性發(fā)展的核心驅動力。”

“中企在全球掀起的并購熱潮，還有政策的支撐，比如中國對外投資審批環(huán)節(jié)自2014年開始愈加簡化，” 復星國際副董事長梁信軍表示。據(jù)了解，2016年上半年，國家發(fā)改委還發(fā)布了“鼓勵試點企業(yè)境內(nèi)母公司直接發(fā)行外債”的公告，列出了21家試點企業(yè)，其中還包括海航和華為兩家非國有控股企業(yè)。同時，人民幣匯率在中短期一直處于貶值通道之中，也促使不少企業(yè)加速考慮在全球的資產(chǎn)配置，以對沖匯率風險。

此外，金融危機后，很多歐美國家的經(jīng)濟仍未復蘇，不少優(yōu)質歐美企業(yè)經(jīng)營不善，出現(xiàn)現(xiàn)金流問題，也期待外部企業(yè)的“輸血”。這類企業(yè)所具有的高端技術和成熟品牌，可以幫助中國企業(yè)加快產(chǎn)業(yè)調(diào)整和轉型，比如最近爆出的福建宏芯收購德國企業(yè)愛思強就是這樣的機會。

另外，值得注意的是，近年來的中國企業(yè)海外投資的重心也有所改變。過去主要集中在自然資源領域，比如鐵礦石、石油等，如今則是消費、創(chuàng)新、高科技產(chǎn)業(yè)等受到更多關注。

Mergermarket并購市場資訊的數(shù)據(jù)就顯示，2016年上半年，傳媒業(yè)與科技及工業(yè)&化學品業(yè)成為最受中企歡迎的并購領域，2016年上半年傳媒業(yè)實現(xiàn)交易總量28單，交易總值108億美元，同比激增80.4%，創(chuàng)出上半年度交易總值的新高。此外，2016年上半年科技業(yè)及工業(yè)和化學品業(yè)已占據(jù)跨境并購的主導行業(yè)，合計交易總值貢獻率達36.6%。

比如，國有企業(yè)中國化工集團2016年就以458億美元收購瑞士農(nóng)用化學品公司先正達，該交易旨在提升農(nóng)業(yè)產(chǎn)量，以滿足日益壯大的中產(chǎn)階層帶來的食品消費增長。近年來一直在布局海外投資的復星國際，其資產(chǎn)結構發(fā)生的變化也印證了這一點。從以前的鋼鐵、地產(chǎn)等資產(chǎn)為主，轉變?yōu)楦泳劢怪挟a(chǎn)家庭的健康、富足和快樂需求的投資。

根據(jù)復星國際發(fā)布的2015年業(yè)績報告，與富足、健康、快樂相關資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例已經(jīng)達到74.8%，占凈利潤的比例更是達到95.3%。對于這樣的變化，復星國際副董事長梁信軍表示，金融危機后，國外與中產(chǎn)階層生活方式相關的企業(yè)增長乏力，一些龍頭企業(yè)估值都很低，但在中國，與中產(chǎn)階層生活方式相關的剛性需求才剛剛興起，所以如果能夠投資這些海外公司，推動其在中國拓展，將是不錯的投資邏輯。

海外審查趨緊 收購受阻

近年來，在中國經(jīng)濟面臨“新常態(tài)”沖擊下，作為全球最大貿(mào)易國，中國企業(yè)正積極通過“走出去”來謀求自身在全球價值鏈中新的身份定位。然而，越來越多國家對于中國企業(yè)“走出去”的傾向保持警惕。

聚焦歐美國家的有技術、有品牌的并購標的，隨之而來的便是歐美市場對于中國企業(yè)的并購邀約態(tài)度漸趨謹慎。據(jù)一項不完全的統(tǒng)計顯示，自2015年7月以來，中國企業(yè)總計已放棄了11項大型收購項目，主要原因在于美國、澳大利亞、歐盟都以“國家安全”為由對中國企業(yè)提出的并購案進行手續(xù)繁復且曠日耗時的審查程序。

比如最近就出現(xiàn)多起包括德國、美國在內(nèi)的歐美政府審查中企正常收購當?shù)仄髽I(yè)的事件，其中“國家安全”“收購背后體現(xiàn)政府而非商業(yè)利益”以及要求“投資和市場準入對等”成為外國政府和相關利益群體所提出的三大主要主張。

最新的案例來自中國忠旺關聯(lián)公司忠旺美國和美國愛勵鋁業(yè)有限公司（AlerisCorporation，下稱“愛勵”）的并購案近期被12位美國參議員一紙告到了美國財政部，導致這場涉及23.3億美元的收購未來可能發(fā)生變數(shù)。

聯(lián)名信中，俄勒岡州的民主黨籍參議員瑞恩·懷登和來自俄亥俄州的共和黨籍參議員羅伯·波特曼等資深國會參議員表述道：這起收購案直接損害美國國家安全，而且，包括國有企業(yè)和國有控股企業(yè)在內(nèi)的中國企業(yè)都可能與中國軍方有關系，這增加了風險，可能讓美國技術落入不該擁有其技術的人之手。

就在近日，福建宏芯對德國芯片設備制造商愛思強的收購被德國經(jīng)濟部叫停。德國經(jīng)濟部表示，重啟對愛思強收購的評估程序是德國政府收到了某些“與安全相關的消息”。

中國福建宏芯投資基金宣布放棄收購愛思強已有數(shù)日，此事在德國引發(fā)的震動卻遠未停息。“非常失望”，愛思強首席執(zhí)行官格茨勒爾在接受德國《商報》采訪時，難掩低落情緒。他說，公司原本希望通過中國投資者進一步打開市場，特別是中國市場，并運用這些資金研發(fā)新技術。

而湖南的中聯(lián)重科并購美國工程機械巨頭特雷克斯一案，中方也對是否因“國資”背景而無法通過美國相關審查擔心過，為此還強調(diào)中聯(lián)重科的股權早已分散，直至并購戛然而止，部分審查和外界質疑也才得以平息。

即便是中國家電品牌美的對德國機器人巨頭庫卡的成功收購，也是經(jīng)過兩個月的政府攻關，做出了對當?shù)毓ぷ鲘徫坏谋Ｕ虾统兄Z，并得到庫卡的大客戶戴姆勒集團的背書，才在一片反對聲中排除萬難，完成交易。

不容否認的是，當前中國企業(yè)赴海外從事投資仍以國企占大多數(shù)。據(jù)2015年統(tǒng)計顯示，中國企業(yè)在境外投資總額高達2080億美元，其中逾1570億美元由國企所投資，占總投資額75%左右。

面對中國企業(yè)在海外瘋狂從事并購，越來越多的國家都以“國家安全”為由對中國企業(yè)的投資并購畫下紅線。外界普遍將其解讀為針對中國企業(yè)的禁制措施。這也使得中國企業(yè)在海外投資行為面臨了“有理說不清”的困境。

近半盈利持平或虧損

伴隨著海外并購井噴而來的，還有發(fā)達國家貿(mào)易保護主義抬頭后，中企海外收購案變得日益充滿變數(shù)。

據(jù)數(shù)據(jù)提供商Dealogic發(fā)布的數(shù)據(jù)，2016年前5個月，中資企業(yè)在海外并購中，被中途取消的交易達15筆，交易總規(guī)模240億美元，超過2015年全年220億美元的規(guī)模。一份來自波士頓咨詢公司的報告也顯示，中國企業(yè)跨國并購的完成率到目前為止只有67%。

其中的原因之一，是標的國政府對安全管制的考量。最新的案例是，2016年10月24日，福建宏芯以6.7億歐元收購德國芯片設備制造商愛思強（Aixtron）的擬議收購案，遭遇審查危機。

除了低完成率，中國企業(yè)成功實現(xiàn)跨國并購后的盈利現(xiàn)狀和可持續(xù)發(fā)展前景也同樣令人關注。

據(jù)國資委研究中心、商務部研究院聯(lián)合發(fā)布的《中國企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報告2015》，完成海外并購的中國企業(yè)中盈利可觀的占比僅13%，基本盈利的為39%，處于持平狀態(tài)和暫處于虧損狀態(tài)的企業(yè)合計占比為48%。

這表明中國企業(yè)在海外市場凌厲的跑馬圈地之路，也并非一帆風順，可謂喜憂參半。有參與過海外并購的負責人表示，對于很多中國企業(yè)而言，海外并購的經(jīng)驗并不多，雖然通過收購走出去是一條捷徑，可以縮短研發(fā)的時間，快速獲得國外的品牌、技術和營銷渠道，但受制于當?shù)氐姆?、工會以及審查機構的限制和阻礙同樣不少。

此外，值得留意的是，雖然國企仍是拉動企業(yè)海外投資的主要動能，但越來越多的中小型民企正以“點對點”的方式向產(chǎn)業(yè)上游發(fā)起收購。面對當前國內(nèi)投資環(huán)境吸引力下滑，許多企業(yè)寄望以低于市場行情的價格對擁有專利技術的上游企業(yè)進行收購，借以為產(chǎn)業(yè)升級乃至產(chǎn)業(yè)附加值的提升進行布局。

雖然這種“未雨綢繆”的精神值得推崇，但中國中小企業(yè)在海外的投資布局并未起到預期效果。據(jù)前商務部中國企業(yè)走出去研究中心專家吳東華教授統(tǒng)計，中國企業(yè)在海外投資失敗率超過70%，尤其是礦產(chǎn)能源、基礎設施更是投資失敗的重災區(qū)。

此外，中國企業(yè)維權意識薄弱，相較于西方同業(yè)在“走出去”的過程中積累了大量風險管理乃至評估經(jīng)驗，缺乏相關經(jīng)驗也讓中國企業(yè)在缺乏評估、管理技能的情況下繳了許多“學費”。

海外收購后，與并購企業(yè)間融合“水土不服”的現(xiàn)象也十分突出，文化、管理上的重重障礙使得很多國內(nèi)企業(yè)在國外的“本土化”戰(zhàn)略并不成功，一些高端制造業(yè)企業(yè)由于前期考察不深入，收購了企業(yè)卻最終沒有獲得技術和人才，“竹籃打水一場空”。

因此，除了規(guī)模的不斷擴大，海外并購的冷思考也不可或缺。中國世界貿(mào)易組織研究會副會長、商務部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院原院長霍建國表示：“企業(yè)應該樹立正確的投資理念。就是說你要排斥掉一些短期的行為，一個企業(yè)要搞兼并收購，一定要有一些明確的定位，你是要提升你的產(chǎn)品的形象、技術的突破，還是說你是要通過進入市場，占領一些市場的渠道，就是說圍繞企業(yè)最關鍵的，還是它的產(chǎn)品戰(zhàn)略和市場戰(zhàn)略，不能沖動，一看便宜就上、就收，收購之后怎么辦，怎么整合，怎么發(fā)揮你企業(yè)的效率，這個很關鍵的?！?/p>

為何萬達總能一路綠燈

相比眾多資本雄厚的中企海外收購遇阻的情況，市場觀察人士將目光投向萬達。據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，萬達的海外并購身段敏捷，其并購方法、技巧有著值得中國企業(yè)學習借鑒的地方。

萬達集團目前已是中國影視產(chǎn)業(yè)巨無霸，近期它又以10億美元收購全球最大的電視直播制作商之一Dick Clark Productions（DCP），據(jù)報道，交易已接近達成，而這也是繼2016年1月以25億美元買下電影制片公司傳奇娛樂之后，萬達集團收購的第二家好萊塢公司。

近些年來，萬達在美國有多個大手筆并購，這些并購都是克服了一片反對聲，最終獲得一路綠燈。市場觀察人士對其進行一番深入考察得出，其海外并購成功的背后，在于產(chǎn)業(yè)邏輯清晰，商業(yè)價值明確。

萬達上述交易成功后，DCP將成為王健林影視帝國中的最新一員，這將是萬達集團對美國電視資產(chǎn)領域規(guī)模最大的一筆投資，涉足頂級電視內(nèi)容制作的20余個黃金IP被萬達收入囊中。

可想而知，能買到 DCP并不容易，談判過程十分艱難，但最后對方之所以同意被并購，也是因為產(chǎn)業(yè)鏈邏輯的雄辯說服力。DCP選擇加入擁有大量影視資源和雄厚資金的萬達，可以快速擁抱蓬勃發(fā)展的中國影視市場。

據(jù)王健林判斷，2018年，中國電影市場會達到北美的規(guī)模，超過100億美元，而且此后還會繼續(xù)保持強勁增長，會很快成為全球最大的電影市場。面對龐大的中國市場，王健林此前曾對好萊塢如何分享中國市場提出了建議：一是加強和中國企業(yè)合作；二是要增加中國元素；三是提高好萊塢影片質量；四是萬達東方影都能增加好萊塢的工作機會。

此外，借助萬達的渠道資源，DCP將更廣泛地到達全球受眾。目前，萬達集團已打通了全球主要市場的電影播放渠道，除了擁有中國最大院線萬達院線外，還擁有北美最大院線資源、歐洲最大院線Odeon&UCI院線、澳大利亞第二大連鎖院線Hoyts。

雖然已經(jīng)完成一連串全球重要影視公司的投資并購，萬達集團在全球影視產(chǎn)業(yè)布局卻遠未結束。王健林此前接受美國CNN的專訪時稱，對20世紀福克斯、哥倫比亞、派拉蒙、環(huán)球影業(yè)、華納兄弟和迪士尼等好萊塢“六大”電影公司都感興趣。而美國人對此并不排斥，甚至贊許其商業(yè)雄心，顯示出萬達的海外并購團隊強大的游說能力。

海外并購是中國經(jīng)濟轉型升級、整合全球資源的重要工具，是中國發(fā)展的必經(jīng)階段。隨著中國海外并購的激增，中國企業(yè)需要向萬達學習，正確制定海外并購的戰(zhàn)略規(guī)劃，合理選擇海外并購的行業(yè)，精心研究被并購對象的發(fā)展前景和潛力，處理好與當?shù)卣蜕鐣年P系，從而成功達成海外“買買買”。

需強化內(nèi)功

當然，風險絕不僅僅來自海外審查的趨緊，還有投資成本和收益的評估和考量。多位行業(yè)內(nèi)人士指出，這一輪中國企業(yè)的海外投資潮，像極了80年代90年代初日本企業(yè)大規(guī)模收購歐美的資產(chǎn)，但十年多后卻面臨很多打對折出售的尷尬，這些“前車之鑒”值得警惕。

“我國企業(yè)‘走出去發(fā)展到了一定規(guī)模，必然伴隨各種矛盾?！痹谏虅詹垦芯吭簢H市場研究所副所長白明看來，隨著我國企業(yè)往國外產(chǎn)業(yè)結構的不斷滲透，難免會讓對方有所警惕，可見的是“阻力加大”的趨勢在未來還將持續(xù)。

就近期的德國芯片設備制造商愛思強公司并購案來說，一貫對外資十分寬松友好的德國，突然以安全審查不合格為由撤回了此前對于中國企業(yè)收購愛思強的收購批準。顯然這一做法讓中國當事企業(yè)難以接受。

針對此次中國企業(yè)赴德投資并購受阻，商務部新聞發(fā)言人沈丹陽呼吁德國“在安審中提高透明度，明確判斷標準，給予各方投資者平等待遇”。而事實上，對于中國國企投資的所在國而言，同樣擔憂的是中國企業(yè)不透明的問題。

業(yè)內(nèi)人士指出，由于目前進行海外并購的多為上市企業(yè)，而海外并購的消息，使得上市公司很快能夠獲得“國際化”的標簽而受到市場追捧，往往使得上市企業(yè)融資和股價上漲輕而易舉，這讓一些企業(yè)海外并購顯得十分盲目，不顧自身資金實力、管理能力、并購效益。

另外，中國企業(yè)的一些不規(guī)范之處也令國外決策者關注。例如，缺乏對國際經(jīng)濟形勢和目的國的深入了解，沒有形成完整的國家化經(jīng)營意識，缺少融入當?shù)亟?jīng)濟社會發(fā)展和承擔當?shù)厣鐣熑蔚囊庾R，缺少和經(jīng)濟合作對象以外的各方（議會、工會、媒體、社區(qū)等）溝通的習慣，也缺少公共外交的自覺和經(jīng)驗。

中國世界貿(mào)易組織研究會副會長霍建國表示，在復雜多變的國際經(jīng)濟形勢下，企業(yè)海外投資兼并面臨的風險是多方面的，企業(yè)要關注并學會把握和駕馭國際復雜多變的經(jīng)濟形勢，同時要制定完整的投資計劃，以避免大規(guī)模投資后經(jīng)濟形勢逆轉帶來的嚴重損失。

除了企業(yè)加強理念、人才、經(jīng)驗等方面的能力以外，面對愈來愈強的歐美“反全球化”浪潮，加強中國的市場化機制建設同樣非常重要。清華大學法學院鄭裕彤講席教授、中國投資有限責任公司原CEO高西慶說：“除了在經(jīng)驗上、文化上、人才上、機制上有所調(diào)整之外，還是要有重大的意愿帶動我們整個機制上要往前，使得我們機制能夠真的向著市場作為資源配置的決定性力量，向著這個方向努力，我們才會真的有前途，才會真的不在乎外面有什么東西能夠阻擋我們?！?/p>

立足長遠仍是發(fā)展關鍵

對于中企積極出海參與國際分工，開展海外并購，一直以來都被認為是雙贏之舉。

一方面國內(nèi)企業(yè)通過海外并購獲得設計、研發(fā)、營銷、服務等高端生產(chǎn)要素，逐步提高了在全球價值鏈、產(chǎn)業(yè)鏈、物流鏈中的地位。另一方面，對并購企業(yè)和所在國家而言，不僅能夠擺脫困境，緩解就業(yè)壓力，還能夠一舉打開和進入巨大的中國消費市場。

以英國、德國等歐洲國家為例，這些老牌工業(yè)強國的很多中小企業(yè)擁有技術，創(chuàng)新能力很強，但往往受限于國內(nèi)市場小資金少，一旦經(jīng)濟不景氣就陷入困境。而通過并購合作和中國巨大的市場結合起來，彼此都會大受裨益。

來自商務部的數(shù)據(jù)顯示，大連萬達收購美國AMC院線之前，該企業(yè)已經(jīng)連續(xù)3年虧損，被大連萬達收購后，當年就實現(xiàn)了盈利，第二年在美國紐約股票交易所成功上市，一下子就為美國創(chuàng)造了1100多個新的就業(yè)崗位。

談及2016上半年中企海外并購出現(xiàn)井噴式增長的原因，中國股權投資基金協(xié)會副會長、中科招商集團董事長單祥雙認為：當前，轉型升級已成為中國經(jīng)濟乃至世界經(jīng)濟發(fā)展的主要特征，實現(xiàn)轉型升級的核心手段就是重組并購。

而在國家“走出去”戰(zhàn)略和市場環(huán)境因素的推動下，企業(yè)產(chǎn)生了在全球進行資源、資本配置的強烈需求，同時自身也有了“走出去”的實力，可以預見的是，跨境并購熱潮在短時間內(nèi)并不會消退。

普華永道并購部合伙人李俊偉用“波瀾壯闊”來形容2016年全球并購市場。在李俊偉看來，海外投資的蓬勃發(fā)展得益于國內(nèi)資本市場的發(fā)展和融資渠道的通暢，包括在投資過程中海外機構的廣泛參與等，這使得中國企業(yè)能夠參與更大規(guī)模的海外投資。

而針對當前中國企業(yè)海外并購的低完成率和盈利率。單祥雙分析，主要原因是中國企業(yè)“貪大求多”，只看短期利益，而忽略了可持續(xù)的長遠利益和價值?！安①彂窃诠蚕斫?jīng)濟理念下形成的‘合伙創(chuàng)業(yè)、合伙共進、一起成長的過程?！?/p>

海外并購遠非“一買了之”那么簡單，容不得盲目沖動。目前，立足長遠開展海外并購已成為政府、投資界和經(jīng)濟學界的普遍共識。

“中國企業(yè)來美投資，有機會享受到兩個巨大市場的便利，只要把企業(yè)做好、做強、做長遠，就會有美好的未來?！眹鴥?nèi)的萬向集團曾以1.49億美元收購了美國特拉華州的菲斯克公司，后經(jīng)調(diào)整、改造、升級組建了卡瑪電動車公司，按計劃將生產(chǎn)豪華型跑車，目標是進軍美國的高端電動車市場。萬向美國有限公司總裁倪頻此前接受媒體采訪時說，“除了看準時機和目標企業(yè)要同國內(nèi)產(chǎn)業(yè)有聯(lián)系、能互補，關鍵在于要著眼長遠?！?/p>

作為中國企業(yè)走出去的先行者之一，中信集團董事長常振明對中國企業(yè)海外并購提出兩點建議：一是要樹立合作共贏的理念，這是最有效降低風險的辦法；二是要有清晰的戰(zhàn)略并盡快進行本地化，這也是成功的關鍵。