于志宏

2015年12月21日，香港交易及結(jié)算所有限公司發(fā)布的新聞稿稱：其全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱聯(lián)交所）將加強(qiáng)《上市規(guī)則》的《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引》（以下簡稱《指引》）。這意味著香港聯(lián)交所上市的公司將面臨一道新規(guī)。那些越來越多的新規(guī)矩，從來不是約束好孩子的。對(duì)于一貫注重可持續(xù)發(fā)展的公司來說，《指引》不過是一個(gè)新的、更加具象的信息披露工具，根本不用緊張到無所適從的地步。

根據(jù)香港交易所刊發(fā)的2016年市場統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2016年12月30日，在香港上市的企業(yè)數(shù)目高達(dá)1973家?！吨敢返某雠_(tái)，為這些企業(yè)的信息披露提出了更明晰的方向和要求，但對(duì)于相當(dāng)多的企業(yè)來說，可能也存在著方方面面的困難和挑戰(zhàn)。比如對(duì)《指引》發(fā)布的背景不夠了解，對(duì)《指引》的要求不夠理解，對(duì)《指引》的含義認(rèn)識(shí)不夠清晰，在ESG（環(huán)境、社會(huì)、管治）管理中，還存在短板現(xiàn)象等等。問題多多，但也沒必要過度擔(dān)心，下面我們用三個(gè)問題來舒緩您緊張的心情。

為什么要發(fā)布《指引》？

對(duì)于證券交易所來說，通過指引要求上市公司發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，聯(lián)交所不是第一家，也不會(huì)是最后一家。這只是全球可持續(xù)發(fā)展浪潮在資本市場上的一個(gè)表現(xiàn)。早在2008年底，上海交易所和深圳交易所分別發(fā)布了上市公司社會(huì)責(zé)任信息披露指引，并在此后探索擴(kuò)大社會(huì)責(zé)任信息披露范圍，修訂細(xì)化有關(guān)指引。2014年，歐洲委員會(huì)發(fā)布指令要求特定企業(yè)（500人以上）按年度披露其在環(huán)境、員工、人權(quán)、反腐敗等方面所采取的措施。

聯(lián)交所發(fā)布《指引》的初衷來源于兩個(gè)方面：

一是外部利益相關(guān)方的響應(yīng)和熱情。香港交易所集團(tuán)監(jiān)管事務(wù)總監(jiān)兼上市主管戴林瀚說：“發(fā)行人環(huán)境、社會(huì)及管治披露責(zé)任的建議獲得廣大支持，實(shí)在令人鼓舞?！蓖獠坷嫦嚓P(guān)方之所以支持，在于上市公司透明度的提高，有利于投資選擇，也有利于規(guī)制公司對(duì)于利益相關(guān)方可能造成的負(fù)面影響。

二是希望上市公司利用《指引》提升管理水平。戴林瀚說：發(fā)行人可能會(huì)發(fā)現(xiàn)這對(duì)本身業(yè)務(wù)大有裨益，比如風(fēng)險(xiǎn)管理加強(qiáng)、融資能力改善、應(yīng)付供應(yīng)鏈需求的能力提高、營運(yùn)成本減低等。的確，這從另一個(gè)方面反映了，社會(huì)責(zé)任信息披露實(shí)際上是企業(yè)管理的重要工具。

有何特別需要關(guān)注之處？

以往有關(guān)社會(huì)責(zé)任/可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的指引，大多是采用自愿性原則，即公司是否遵照，以公司的意愿為準(zhǔn)。而這次聯(lián)交所發(fā)布的《指引》中，最引人關(guān)注的是這樣一個(gè)冷冰冰的詞——“不遵守就解釋”。這就將自愿性原則提升到了“強(qiáng)制性”的高度。從字面上看，對(duì)于很多公司來說，“不遵守就解釋”還不如改為“必須遵守執(zhí)行”來得痛快。

到底什么是“不遵守就解釋”呢？主要有這樣幾條：

1.發(fā)行人須在其年報(bào)或另設(shè)的環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告中闡述在有關(guān)財(cái)政年度是否已遵守《指引》所載列的“不遵守就解釋”條文；若發(fā)行人偏離“不遵守就解釋”條文，須于環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告中提供經(jīng)審慎考慮的理由；

2.《指引》內(nèi)每個(gè)層面的一般披露責(zé)任提升至“不遵守就解釋”；

3.主要范疇“環(huán)境”的關(guān)鍵績效指標(biāo)提升至“不遵守就解釋”。

上述內(nèi)容解讀起來并不復(fù)雜：

一是上市公司要發(fā)ESG報(bào)告（我們也稱之為社會(huì)責(zé)任/可持續(xù)發(fā)展報(bào)告），可以附在年報(bào)中或者單獨(dú)發(fā)，對(duì)于《指引》要求披露的一些具體內(nèi)容，沒披露的話得說明理由；

二是上市公司發(fā)的ESG報(bào)告中不能糊弄，不能一大片空白，而是要盡可能將全面的信息披露，否則ESG報(bào)告也就失去了提升公司透明度和對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極影響的作用。

上市公司如何應(yīng)對(duì)？

首先，要端正認(rèn)識(shí)，要認(rèn)為這份《指引》是一個(gè)好東西。

筆者因?yàn)楣ぷ鞯年P(guān)系，曾經(jīng)仔細(xì)研讀過這份《指引》。它并不是空穴來風(fēng)，而是在一系列社會(huì)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上起草的，特別是經(jīng)過向外部利益相關(guān)方廣泛征求意見的基礎(chǔ)上完成的。

因此，《指引》基本涵蓋了社會(huì)責(zé)任領(lǐng)域的基本內(nèi)容，特別是將一些標(biāo)準(zhǔn)中相對(duì)空泛之處，變成符合上市公司特點(diǎn)的內(nèi)容。換句話說，這份《指引》的骨架還是來源于《ISO 26000社會(huì)責(zé)任指南》以及全球報(bào)告倡議組織的《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指南》等相關(guān)文件，只不過更加公司化了。

盡管《指引》只是上市公司信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，但信息披露的基礎(chǔ)在于公司自身的管理。某種程度上可以說，信息披露的水平取決于公司管理的水平。因此，提升信息披露質(zhì)量，也是對(duì)于管理提升的促進(jìn)。

第二、戰(zhàn)略上藐視，戰(zhàn)術(shù)上重視。

既然《指引》的基本內(nèi)容來源于社會(huì)責(zé)任的標(biāo)準(zhǔn)，因此，對(duì)于一貫重視社會(huì)責(zé)任和可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)來說，對(duì)《指引》的內(nèi)容和要求不會(huì)陌生，甚至還會(huì)有一種“解渴”和“遇到知音”的感受。公司中那些專門負(fù)責(zé)社會(huì)責(zé)任的人員，《指引》給了他們推動(dòng)這項(xiàng)工作的“尚方寶劍”。

重視是必須的，畢竟是一項(xiàng)新規(guī)。重視也是要有步驟的：要從對(duì)標(biāo)開始入手，將《指引》內(nèi)容與公司目前的管理指標(biāo)、管理措施逐一比對(duì)，特別是針對(duì)那些要求“不遵守就解釋”的內(nèi)容；對(duì)標(biāo)之后，就需要提出管理對(duì)標(biāo)清單，將清單提交給各個(gè)相關(guān)業(yè)務(wù)部門；此后，要共同討論缺失項(xiàng)的管理改進(jìn)工作，實(shí)在不能在報(bào)告期改進(jìn)的，提出改進(jìn)的時(shí)間表（這也是解釋的一種方式）。

第三，要相信自己，相信公司。

這一點(diǎn)是對(duì)那些社會(huì)責(zé)任工作先進(jìn)的公司講的。哪些公司算是社會(huì)責(zé)任工作先進(jìn)？有這樣幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)可以對(duì)照：

一是公司價(jià)值觀完備并能夠得到充分貫徹的，對(duì)這一點(diǎn)不理解的話可以看看萬科和寶能的PK；

二是公司的老板重視可持續(xù)發(fā)展，也就是重視長期利益和他人利益的；

三是發(fā)布過或者連續(xù)發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告的。這里可以堅(jiān)定地說：如果公司已發(fā)布的社會(huì)責(zé)任報(bào)告是一份優(yōu)秀的社會(huì)責(zé)任報(bào)告的話（比如重要的評(píng)級(jí)表現(xiàn)等），對(duì)聯(lián)交所《指引》的執(zhí)行力度以及ESG報(bào)告的質(zhì)量也一定不在話下。

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