金波

一、引言

PPP（Public-Private Partnership）項目，即政府和社會資本合作項目，是指政府和社會資本在基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)領(lǐng)域合作進行的項目。在PPP項目中，社會資本在獲得和政府在特定基礎(chǔ)設(shè)施或公共服務(wù)產(chǎn)品中進行合作的權(quán)限后，通常會設(shè)立項目公司具體運作項目。項目公司是政府和社會資本合作項目的具體實施單位，由政府指定的出資人和社會投資人一起出資設(shè)立，自主運營、自負(fù)盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營實體，具體負(fù)責(zé)PPP項目投資、建設(shè)、運營及維護。在建設(shè)期項目公司負(fù)責(zé)籌集項目建設(shè)所需資金并將資金投入到項目中，對項目的各參建單位（勘察、設(shè)計、設(shè)備供應(yīng)、監(jiān)理等）進行相應(yīng)管理，確保項目的質(zhì)量、進度及安全符合政府的要求，為社會公眾提供優(yōu)質(zhì)的基礎(chǔ)設(shè)施或公共服務(wù)產(chǎn)品。

在政府和社會資本合作（即PPP）項目中，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)退出是社會投資人選擇的退出機制。在通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)退出時，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行不同的會計處理，會對社會投資人的合并報表損益造成不同的影響。本文對兩種不同的會計處理方式對社會投資人（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的合并報表損益產(chǎn)生的影響進行探討。

二、PPP項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易結(jié)構(gòu)

1.PPP項目概述

項目公司將基礎(chǔ)設(shè)施或社會公共服務(wù)產(chǎn)品建成后，社會投資人可通過分享項目公司的收益，收回投資和獲取合理回報，也可以通過轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，通過合理的股權(quán)溢價收回投資和獲取合理回報。由于在項目建成后，項目公司的運營年限一般超過10年，在金融機構(gòu)要求及現(xiàn)有法律和政策環(huán)境下，社會投資人在運營期只能通過項目公司分紅分享部分項目公司收益，投入項目公司的實收資本及其他所有者權(quán)益只能在項目運營結(jié)束、項目公司清算完成后收回。而通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)退出，可讓社會投資人較早地實現(xiàn)投資的回收和收益的實現(xiàn)。

2.PPP股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易結(jié)構(gòu)

對于需要政府購買付費的PPP項目，社會投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)退出，可以節(jié)約交易稅費，減少政府付費支出。在PPP項目中，社會投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)退出的交易結(jié)構(gòu)下圖所示。

具體交易如下：

政府通過公開招投標(biāo)選定社會投資人，并與社會投資人簽訂PPP協(xié)議，明確政府和社會投資人在PPP項目中的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。政府指定PPP項目中的政府方出資代表，一般為政府出資的公司。社會投資人與政府指定的代表共同出資成立項目公司。根據(jù)現(xiàn)行PPP合作模式，政府指定的出資代表出資比例一般為5%～20%，社會投資人的出資比例一般為80%～95%。項目公司成立后，政府通過相關(guān)的批文和協(xié)議授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)，明確項目公司在PPP項目中的投資、融資、建設(shè)及經(jīng)營主體地位。項目公司利用自己的專業(yè)能力籌集資金，投資、建設(shè)及運營具體的PPP項目。社會投資人根據(jù)與政府簽訂的PPP協(xié)議或后續(xù)補充協(xié)議的約定，在項目建成進入運營期后，將所持有的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給項目公司政府方股東或其他政府指定的機構(gòu)。

三、PPP項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓會計處理對損益影響

1.一般會計處理

由于目前PPP相關(guān)政策文件要求社會投資人參與項目后期運營10年以上，因此，在實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，社會投資人（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）很難通過一次性轉(zhuǎn)讓所持有的全部項目股權(quán)方式實現(xiàn)退出，大多數(shù)情況下只能通過在運營期內(nèi)多年分次轉(zhuǎn)讓所持有的項目公司股權(quán)逐步實現(xiàn)退出。在多年分次轉(zhuǎn)讓時，一般情況下，據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表的相關(guān)規(guī)定，在轉(zhuǎn)讓方喪失對項目公司的控制權(quán)之前的每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益都無法計入當(dāng)期損益，只能在喪失控制權(quán)當(dāng)年一次性計入當(dāng)期損益，造成轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓年度在合并報表中，無法確認(rèn)損益而只能在喪失控制權(quán)當(dāng)期集中確認(rèn)損益。同時，在喪失控制權(quán)前，項目公司的財務(wù)狀況會對轉(zhuǎn)讓方的合并報表造成影響。由于通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)社會投資人退出的PPP項目公司，通常會出現(xiàn)較大虧損（財務(wù)費用及折舊的影響），這種虧損會體現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓方的合并報表中，對合并報表的損益造成影響。項目公司虧損對轉(zhuǎn)讓方的影響會一直持續(xù)到轉(zhuǎn)讓方，不能對項目公司實施共同控制或施加重大影響時。

2.特殊會計處理

據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表的相關(guān)規(guī)定，社會投資人在多年分次轉(zhuǎn)讓所持有項目公司股權(quán)時，可以通過跟受讓方協(xié)商，通過項目公司章程及相關(guān)股東會決議的安排，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，實現(xiàn)項目公司的出表。即雖然轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)持有項目公司多數(shù)股權(quán)（50%以上），但通過相關(guān)的安排后，轉(zhuǎn)讓方已不能對項目公司實現(xiàn)控制，不將項目公司納入轉(zhuǎn)讓方合并報表范圍。據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資和會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量，轉(zhuǎn)讓方同樣可通過項目公司章程及相關(guān)股東會決議的安排，同時實現(xiàn)對項目公司沒有共同控制和重大影響，從而對后續(xù)股權(quán)投資作為按成本法計量的可供出售金融資產(chǎn)（項目公司的股權(quán)無法以公允價值計量）。通過這樣的會計處理，轉(zhuǎn)讓方在每次轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)時，都能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的損益體現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓方當(dāng)期的合并報表中。同時由于轉(zhuǎn)讓方不對項目公司并表且在母公司報表中，以成本法對項目公司的股權(quán)進行后續(xù)計量（以成本法計量的可供出售金融資產(chǎn)），項目公司的虧損對轉(zhuǎn)讓方的合并報表損益也不會造成影響。

四、PPP項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例分析

1.案例背景

N市為滿足經(jīng)濟社會發(fā)展的需要，解決市內(nèi)江兩岸交通問題，擬修建過江隧道。隧道的概算造價為40億元，建設(shè)期為4年。由于該隧道投資規(guī)模較大、隧道建設(shè)技術(shù)要求高、后期運營養(yǎng)護要求較高，N市政府依靠自身能力建設(shè)該隧道面臨問題：一是自有資金不足，10億元的自有資金出資存在困難；二是建設(shè)管理能力不足，由于隧道建設(shè)技術(shù)復(fù)雜，建設(shè)管理難度大，政府缺乏這類基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)管理經(jīng)驗，會導(dǎo)致管理成本過高，投資控制較差；三是隧道的運營養(yǎng)護能力不足，N市缺乏過江隧道的運營養(yǎng)護經(jīng)驗，會導(dǎo)致運營養(yǎng)護服務(wù)水平低、效果差、成本高?；谝陨显?，N市政府經(jīng)過物有所值評價和財政承受能力論證，決定采用PPP模式建設(shè)過江隧道，經(jīng)過公開招標(biāo)，確定了具有過江隧道投資、建設(shè)及運營養(yǎng)護能力的C公司為社會資本合作方建設(shè)該隧道。C公司與N市政府出資代表G公司共同出資10億元成立項目公司具體負(fù)責(zé)該項目的投資、建設(shè)、運營及維護，其中C公司出資9.5億元，占項目公司的股權(quán)比例為95%，G公司出資5000萬元，占項目公司股權(quán)比例為5%，剩余所需建設(shè)資金30億元由項目公司從銀行融資解決。項目合作期限為14年，建設(shè)期4年，運營期10年，隧道的付費方式為政府購買服務(wù)，不對使用者收費。為節(jié)約交易稅費和其他相關(guān)費用、減少政府財政支出及提高社會投資人收益，政府和社會投資人通過協(xié)商，決定采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)社會投資人的退出，社會投資人在運營期通過多年分次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實現(xiàn)退出，并通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價實現(xiàn)合理回報。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案如表（1）所示。

在運營期，項目公司不以盈利為目的，獲得的政府補貼只限于償還銀行貸款本息、運營養(yǎng)護費用及管理費用，由于特許經(jīng)營權(quán)攤銷的影響，項目公司每年會出現(xiàn)1億元的虧損。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方損益分析

（1）一般會計處理。本項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的一般會計處理損益分析如表（2）所示。

（2）特殊會計處理。本項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的特殊會計處理損益分析如表（3）所示。

由一般會計處理和特殊會計處理的損益分析可知，在社會投資人（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）多年分次轉(zhuǎn)讓所持有的項目公司股權(quán)時，不同的會計處理方式會對社會投資人各轉(zhuǎn)讓年度的損益產(chǎn)生不同的影響：一般會計處理使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在喪失對項目公司的控制權(quán)前，無法確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，且會因為項目公司的虧損而在合并報表中確認(rèn)虧損，在喪失對項目公司的控制權(quán)時，會在當(dāng)期集中確認(rèn)前幾期未確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，且在喪失控制權(quán)后的幾年給轉(zhuǎn)讓方帶來較穩(wěn)定的收益；特殊會計處理會使股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在開始進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時就能確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，且不用確認(rèn)項目公司的損益，每年股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益確認(rèn)完全取決于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

五、結(jié)論及建議

綜上所述，PPP項目社會投資人對項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不同會計處理方式，會對合并報表造成不同的損益影響，造成PPP項目社會投資人的合并報表在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間不同經(jīng)營成果和財務(wù)狀況。因此，建議社會投資人在具體實施項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，從真實反映交易的實質(zhì)性角度考慮，選擇適當(dāng)?shù)臅嬏幚矸绞?，使財?wù)報表能更真實地反映社會投資人的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。