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就等著大股東注入虧損資產(chǎn) 恒力股份挑戰(zhàn)借殼監(jiān)管

2017-03-28 14:38金見歡
投資者報 2017年12期
關(guān)鍵詞:恒力煉化虧損

金見歡

當(dāng)初大股東借殼時承諾重組資產(chǎn)盈利時再注入,但現(xiàn)在未盈利便籌劃注入,有以好帶差躲避監(jiān)管之嫌

將虧損資產(chǎn)注入上市公司的把戲?qū)覍疑涎?,但恒力股份?00346.SH)依然玩出了新花樣。

3月13日,恒力股份召開2017年第一次臨時股東大會,審議并以高達(dá)99.15%的票數(shù)通過了《關(guān)于實際控制人不違反前次承諾的議案》。

今年1月25日,恒力股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案,擬收購實控人旗下虧損資產(chǎn)。當(dāng)初大股東借殼時承諾重組資產(chǎn)贏利時再注入,但現(xiàn)在未贏利便籌劃注入,這引起交易所注意,后者要求恒力股份召開股東大會來表決是否可以注入。

恒力股份董秘辦人士告訴《投資者報》記者:“實際控制人選擇現(xiàn)階段將恒力投資(主要資產(chǎn)是恒力石化)、恒力煉化注入上市公司,除了恒力石化2017年盈利預(yù)期明朗外,還與恒力煉化項目建設(shè)緊迫性、對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟、產(chǎn)業(yè)安全的重要意義、減少上市公司關(guān)聯(lián)交易以及增強上市公司盈利能力等方面息息相關(guān)。”

承諾未滿一年就變卦

恒力股份今年1月發(fā)布的這份重組方案顯示,公司擬合計作價115億元收購實控人及關(guān)聯(lián)方持有的恒力投資100%股權(quán)和恒力煉化100%股權(quán)。

不過收購標(biāo)的全為虧損:恒力煉化2016年凈利潤虧損106.21萬元,恒力投資2016年凈利潤虧損為5.08億元。其中,恒力投資的主要生產(chǎn)型子公司恒力石化2015年和2016年凈利潤分別虧損9.25億元和5.66億元。

2015年11月5日,大橡塑發(fā)布重組方案,出售原資產(chǎn)后,以非公開發(fā)行股份和現(xiàn)金形式收購恒力股份99.99%股份。當(dāng)時,恒力集團(tuán)旗下主要有兩大塊資產(chǎn),一塊是主營PTA的恒力石化,另一塊是主營滌綸纖維的恒力股份,兩塊資產(chǎn)是上下游的關(guān)系。由于當(dāng)時恒力石化巨虧,因此,恒力集團(tuán)以恒力股份為主體實施借殼上市。

為解決關(guān)聯(lián)交易問題,恒力集團(tuán)的掌舵人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦承諾:“在恒力石化年度經(jīng)審計扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關(guān)法律法規(guī)條件下,愿將恒力石化整體注入上市公司?!?/p>

然而,上市未滿一年,這一承諾卻被改變。2017年1月底,停牌中的恒力股份發(fā)布重組方案稱,擬以發(fā)行股份的方式,作價83.11億元購買實際控制人之一范紅衛(wèi)、恒能投資合計持有的恒力投資100%股權(quán),作價31.99億元購買恒能投資、恒峰投資合計持有的恒力煉化100%股權(quán)(主要資產(chǎn)為年產(chǎn)2000萬噸煉化一體化項目)。同時,擬募資不超過115億元,全部用于恒力煉化項目的建設(shè)。

表決捆綁股東利益

說好的盈利之后再注入上市公司的行動,怎么就提前了呢?

對此,恒力股份表示,當(dāng)初承諾“恒力石化年度經(jīng)審計扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關(guān)法律法規(guī)條件”,2017年會做到,大股東預(yù)判2017年會盈利。

在對上海交易所第三次問詢函的回復(fù)中,恒力股份再度強調(diào)“前次承諾和相關(guān)解釋符合市場的通常理解,并不違背承諾本意”。

此次重組之前,中介機構(gòu)北京市天元律師事務(wù)所張德仁表示,本次交易沒有違反實際控制人此前做出的承諾。當(dāng)時實際控制人做出的承諾是在恒力石化年度經(jīng)審計的扣非后,歸屬于母公司所有者的凈利潤為正,符合相關(guān)規(guī)定的情況之下,要把恒力石化的股權(quán)注入上市公司,這是此前控股股東做出的承諾。這個承諾是實際控制人將恒力石化的股權(quán)注入上市公司的充分但不必要的條件,也就是說滿足上述條件的前提下,實際控制人必須將恒力石化注入上市公司,但是并不是說只有滿足上述條件才可以注入上市公司。

這一解釋仍引起各方質(zhì)疑。交易所也一再發(fā)函詢問。

一位業(yè)內(nèi)人士此前告訴記者,在股東大會上,股東們對于《關(guān)于實際控制人不違反前次承諾的議案》,很難做出公正的抉擇。依照誠信原則,當(dāng)前的這場重組明顯是有違前次承諾的,應(yīng)該投反對票。但是,如果股東們投了反對票,這場重組就將終止,那么停牌4個多月的恒力股份將無法逃脫復(fù)牌就跌停甚至連續(xù)跌停的命運,股東們必將遭遇損失。從利益角度出發(fā),股東們大多不會愿意承擔(dān)這種風(fēng)險。因此股東投票會被迫投票同意注入。

預(yù)判代替實際結(jié)果

在回應(yīng)交易所的詢問時,恒力股份表示,將資產(chǎn)注入是“預(yù)測恒力石化在未來兩年內(nèi)可實現(xiàn)盈利的情況下做出的。”然而,對于資本市場而言,是否真正能夠?qū)崿F(xiàn)贏利,唯一可信的是經(jīng)會計師事務(wù)所審計過的報表,而非公司自己判定的預(yù)期。

并且在處理賬目方面,恒力集團(tuán)也存在諸多問題,經(jīng)會計師事務(wù)所審計的利潤為負(fù)時,恒力集團(tuán)對恒力石化賬目的審計利潤卻為正,恒力集團(tuán)公司債募集說明書披露的關(guān)聯(lián)方恒力石化2015年未審計凈利潤為1.41億元,但本次交易預(yù)案中披露的2015年未審計凈利潤為-9.25億元,差異達(dá)10.66億元,原因是盡職調(diào)查時從更加謹(jǐn)慎角度出發(fā),審計師進(jìn)行審計時采取了保守原則。

這進(jìn)一步折射出,恒力集團(tuán)負(fù)責(zé)人對未來的預(yù)判未必準(zhǔn)確,難免存在過于樂觀的情況,一切需以經(jīng)審計的財務(wù)報表為準(zhǔn)。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定,恒力集團(tuán)在2015年啟動借殼上市時,在互為上下游關(guān)系的恒力石化和恒力股份中,只能以恒力股份為上市主體。恒力股份2016年年報顯示,2015年恒力股份凈利潤僅為6.16億元,而當(dāng)年恒力石化虧損達(dá)到9.25億元,兩者2015年利潤加總為負(fù)。由于恒力石化虧損嚴(yán)重,如果整體上市,將不符合借殼上市的監(jiān)管要求。

這次以好帶差之舉,或有著強大的內(nèi)在驅(qū)動力量。北京工業(yè)大學(xué)教授聶孝紅對《投資者報》記者分析:“一般而言,利用資本市場獲得融資可以促進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展,但大股東以低于市場價的增發(fā)價將資本裝入上市公司后,則會增加自己持有的股權(quán)比例,如果將來在股價高位時拋售,會套現(xiàn)大量的財富。”

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