袁　磊　上海鐵路局企業(yè)管理和法律事務(wù)處

鐵路非運輸企業(yè)是國有資產(chǎn)的重要經(jīng)營者，承擔著確保國有資產(chǎn)保值、增值的重大責任，加強非運輸企業(yè)股權(quán)管理是強化市場化經(jīng)營機制、實現(xiàn)企業(yè)做強做優(yōu)做大的必然要求。

1　非運輸企業(yè)股權(quán)管理規(guī)范化的意義

1.1　有利于促進非運輸企業(yè)管理規(guī)范

上海局集團公司非運輸企業(yè)共計140余家，按照“誰投資，誰負責，誰持股，誰管理”的原則，通過增強非運輸企業(yè)各級管理人員規(guī)范化管理的意識，促進鐵路非運輸企業(yè)管理人員管理規(guī)范化、履職高效、保障有力，實現(xiàn)非運輸企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

1.2　有利于提升非運輸企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量

非運輸企業(yè)公司法人數(shù)量多、投資領(lǐng)域多、鏈條長，總量龐大、結(jié)構(gòu)復雜、管理控制弱，推行股權(quán)管理規(guī)范化，落實好“強基達標、提質(zhì)增效”工作主題，加強對非運輸企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會運作情況進行監(jiān)督，指導企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范運作，確保權(quán)責清晰，運行高效。

1.3　有利于實現(xiàn)國鐵資本保值增值

通過理清股權(quán)管理職責，對股權(quán)管理事項進行審查審批，指導非運輸企業(yè)規(guī)范運作處置股權(quán)事項，提高股權(quán)事項的審批的時效性，提高鐵路非運輸企業(yè)經(jīng)營水平，實現(xiàn)經(jīng)營過程中保值增值和效率效益最大化，增強國鐵資本活力、影響力和抗風險能力。

2　非運輸企業(yè)股權(quán)管理現(xiàn)狀與問題

2.1　股權(quán)管理基礎(chǔ)信息不健全

上海局集團公司直屬非運輸企業(yè)17家（其中一人股東公司12家、多人股東公司5家），下屬子、分公司120余家，經(jīng)營體量龐大，投資關(guān)系復雜。按照以資產(chǎn)為紐帶的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，集團公司對非運輸企業(yè)股權(quán)管理情況總體掌握不夠，尤其是參股企業(yè)、對外投資等股權(quán)基礎(chǔ)管理信息不健全，不利于明確非運輸企業(yè)發(fā)展定位和制定發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

2.2　股權(quán)管理相關(guān)流程不規(guī)范

對于重組整合、股權(quán)投資等重要事項，公司董監(jiān)事會未能夠發(fā)揮好作用，公司內(nèi)部決策程序履行不規(guī)范或與上級相關(guān)部門充分溝通不夠，在未了解掌握工商行政管理有關(guān)前置性行政許可范疇的情況下就請示行文。對于年度董事會、監(jiān)事會、股東會“三會”會議，在議題議案編制、會議召開、后續(xù)信息處理等方面存有弱化流程、簡化步驟的現(xiàn)象。

2.3　股權(quán)管理監(jiān)督檢查不到位

目前，由于對非運輸企業(yè)股權(quán)管理工作缺乏有效監(jiān)督檢查、考核管理力度還不夠，影響工作效率，甚至造成負面效應(yīng)。如重大經(jīng)營投資項目與上級相關(guān)部門缺少溝通，出現(xiàn)工作返工；年度“三會”會議后，不及時向上級部門報批決議（定），影響財務(wù)利潤分配；工商部門登記信息長期不變更，易出現(xiàn)誤導等。

3　非運輸企業(yè)股權(quán)管理規(guī)范化對策與建議

3.1　健全完善非運輸企業(yè)股權(quán)管理制度

學習借鑒路外先進的國有公司股權(quán)管理經(jīng)驗，理順鐵路非運輸企業(yè)投資關(guān)系，形成上海局集團公司層面非運輸企業(yè)投資關(guān)系路線圖，從股權(quán)投資、持有期行駛、股權(quán)處置等方面，進一步完善非運輸企業(yè)股權(quán)管理辦法，進一步理順集團公司層面股權(quán)管理職責和邊界，明確非運輸企業(yè)專業(yè)化、規(guī)模化、集約化發(fā)展定位，實現(xiàn)國有資本保值增值和效率效益最大化。

3.2　規(guī)范股權(quán)重要事項報批流程

（1）加強事前溝通對接。主動與當?shù)毓ど绦姓芾聿块T溝通協(xié)調(diào)，了解相關(guān)行政許可等前置性條件，掌握相關(guān)辦事流程。如涉及公司改制、重組整合、營業(yè)范圍調(diào)整、增加資本金、債轉(zhuǎn)股等股權(quán)事項，加強與上級有關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)，提高工作效率。

（2）規(guī)范編制申報資料。申報資料必須按照相關(guān)規(guī)定做好編制上報，尤其是申報投資項目應(yīng)上報投資項目建議書和項目可行性研究報告供決策參考，保證資料完整、規(guī)范，可供上級部門決議決策。

（3）認真履行內(nèi)部決策。將相關(guān)事項請示文件上報前，必須根據(jù)相關(guān)文件規(guī)定的權(quán)限和程序完成公司內(nèi)部決策程序后，再報集團公司審批。

（4）按管理職責組織審批。集團公司相關(guān)部門按職能分別履行好股權(quán)管理職責，對非運輸企業(yè)申報的請示事項進行審核，組織做好會簽批復。

（5）工商信息登記變更。涉及營業(yè)范圍調(diào)整、增減注冊資本金的股權(quán)事項，根據(jù)集團公司文件批復，及時到工商部門辦理工商信息登記變更手續(xù)。

3.3　規(guī)范年度“三會”管理流程

（1）編制年度計劃。各企業(yè)每年年初原則上要按照6月底前召開“三會”的節(jié)點，擬定年度“三會”計劃，報集團公司審批后實施。

（2）規(guī)范議案編制。董事會議案，一般有選舉董事長、聘任或解聘公司經(jīng)理；經(jīng)營工作報告及經(jīng)營工作計劃；財務(wù)決算、預算；公司投資方案；增加或者減少注冊資本等議題。第一次股東會會議，一般有選舉和更換非由職工代表擔任的董事或監(jiān)事、修改公司章程等議題；第二次股東會會議，一般有公司經(jīng)營方針和投資計劃、財務(wù)預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本、董事會報告、監(jiān)事會報告等議題。企業(yè)對照審核意見完成“三會”資料修改，并于會議前1個月應(yīng)將全部材料報集團公司復核。

（3）規(guī)范會議流程。按照股東會、董事會、監(jiān)事會議程，先是參會人員介紹、再是宣讀議題、其次表決議題，最后是參會人員發(fā)言，同時做好會議記錄。會議結(jié)束時，參會人員應(yīng)在決議上簽字確認。多人股東公司辦理授權(quán)委托書后，必須在一周內(nèi)召開年度“三會”。

（4）后續(xù)報批及工商變更。一人股東公司董、監(jiān)事會后，需將決議后部分內(nèi)容納入股東決定及時上報，由集團公司法人代表簽字并加蓋公章。多人股東公司，按照授權(quán)委托書，由授權(quán)代表人在股東決議上簽字后，報集團公司蓋章。涉及董監(jiān)事人員變更、章程修改等，及時辦理工商信息登記變更手續(xù)。

3.4　強化股權(quán)管理監(jiān)督與考核

（1）強化股權(quán)管理監(jiān)督。組織開展股權(quán)管理事項的監(jiān)督檢查，建立和完善股權(quán)處置年度檢查報告制度，對本企業(yè)的股權(quán)管理事項進行檢查和統(tǒng)計，形成檢查分析報告。

（2）加強股權(quán)管理考核。建立問題反饋和問題通報機制，并納入公司經(jīng)營業(yè)績季度基礎(chǔ)管理工作考核或年度考核，進一步加大股權(quán)管理考核力度。

（3）推進股權(quán)管理信息化建設(shè)。運用股權(quán)信息系統(tǒng)，通過信息化手段規(guī)范公司本級及下屬子公司股權(quán)事項處置管理、“三會”管理流程，加強股權(quán)管理有效監(jiān)督，為經(jīng)營決策提供依據(jù)。