魏鵬

早在19世紀(jì)30年代，大通銀行、匯豐銀行、渣打銀行等國際大型商業(yè)銀行就已經(jīng)開始意識到合規(guī)管理的重要性，富國銀行公司前董事會主席、總裁兼首席執(zhí)行官約翰·斯坦普在2015年寫給股東的信中提到，文化是企業(yè)成功最核心的因素，是組織的靈魂，對企業(yè)的長期業(yè)績和持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)良多。全球主要銀行合規(guī)文化建設(shè)情況是怎樣的，全球銀行業(yè)有哪些合規(guī)管理經(jīng)驗(yàn)，又對我國商業(yè)銀行合規(guī)文化建設(shè)有何啟示。

全球主要銀行合規(guī)文化建設(shè)情況

1995年，《富國銀行的愿景和價值觀》出版，關(guān)于價值觀的闡述，富國銀行會定期更新文獻(xiàn)，豐富其內(nèi)容。同時，附屬于價值觀下的合規(guī)文化等內(nèi)容，也一并展現(xiàn)在投資者面前。

富國銀行的文化傳承可以追溯到19世紀(jì)中葉的美國淘金時期，其成立前后適逢其盛，在商業(yè)模式、文化積淀上受其影響深遠(yuǎn)。長期以來，富國銀行為全球所有的金融機(jī)構(gòu)設(shè)置優(yōu)秀的風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)，把扎實(shí)的風(fēng)險管理實(shí)踐和原則融入文化的各個層面，這其中就包括合規(guī)文化。該行主要通過三種途徑管理風(fēng)險：業(yè)務(wù)一線對風(fēng)險負(fù)首要責(zé)任，并充當(dāng)?shù)谝粭l防線；其次是風(fēng)險管理團(tuán)隊的自主判斷；最后是獨(dú)立審計團(tuán)隊的審核。富國銀行的員工都明白，當(dāng)他們看到某些行為與公司文化不符時，有義務(wù)舉手反對，并共同承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然，在薪酬激勵方面，該行也竭力確保所有的薪酬與風(fēng)險管理目標(biāo)保持一致。

除了富國銀行，創(chuàng)立于1812年的花旗銀行，一直倡導(dǎo)“合規(guī)從高層做起”“人人都是合規(guī)員”“合規(guī)創(chuàng)造正效益”的理念，持續(xù)強(qiáng)化全面合規(guī)的政策和程序，將合規(guī)文化提升凝煉成為其自身文化的核心構(gòu)成要素，滲透到各業(yè)務(wù)條線中去?；ㄆ煦y行將合規(guī)管理融入員工的績效考核中，從員工激勵角度，促進(jìn)合規(guī)意識深入人心。花旗銀行在總部成立了紀(jì)律懲戒委員會，對違反制度的員工追究責(zé)任，同時設(shè)立了獨(dú)立的道德熱線舉報機(jī)制，全體員工享有檢舉權(quán)。

創(chuàng)立于1853年的渣打銀行，從員工入職時便狠抓培訓(xùn)，在員工中灌輸合規(guī)文化理念。同時，合規(guī)與績效考評相結(jié)合，將合規(guī)風(fēng)險管理作為重要的考評指標(biāo)進(jìn)入績效考評體系。與花旗銀行相似，該行建立了誠信舉報機(jī)制，鼓勵員工匯報在工作范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)的各種違法違規(guī)以及違反渣打銀行行為守則或內(nèi)部規(guī)則的行為。

中國香港本地的恒生銀行和東亞銀行在日常經(jīng)營中十分重視法律合規(guī)文化，它們認(rèn)為，建設(shè)法律合規(guī)管理長效機(jī)制，對降低法律合規(guī)成本，提高員工的制度執(zhí)行力有重要意義。這兩家銀行要求董事會和高管層在決策執(zhí)行過程中率先做到合法合規(guī)，為集團(tuán)員工垂范，同時消除上下級機(jī)構(gòu)及管理層與員工間相互博弈的文化，形成良好互動，促進(jìn)員工提高制度執(zhí)行力。它們建立了與合規(guī)價值觀一致的獎懲機(jī)制，實(shí)行“盡職免責(zé)”原則，提高違規(guī)成本，降低合規(guī)成本。

全球銀行業(yè)合規(guī)管理經(jīng)驗(yàn)

銀行業(yè)合規(guī)管理永無止境。但是受利益等驅(qū)動，迄今沒有哪一家銀行可以保證或做到在經(jīng)營中的完全合規(guī)，即便是有著上百年歷史的國際知名大型跨國銀行。被譽(yù)為全球銀行業(yè)“模范生”的富國銀行，2016年9月爆出賬戶造假丑聞，其員工在交叉銷售等考核指標(biāo)重壓下，進(jìn)行了賬戶造假，已致客戶高達(dá)200多萬美元的損失。富國銀行除了要承擔(dān)美國貨幣監(jiān)理署1.85億美元的罰款外，還面臨著來自多個州聯(lián)邦檢察機(jī)構(gòu)的調(diào)查甚至訴訟。丑聞爆出后，富國銀行的市值大幅縮水，CEO約翰·斯坦普引咎辭職。2014年初，花旗銀行墨西哥子公司遭遇4億美元貸款欺詐，驅(qū)動因素是員工意識上的淡薄，未能防止或發(fā)現(xiàn)這一欺詐行為。為此，花旗銀行修改了該集團(tuán)的合規(guī)政策，其聯(lián)席總裁Jami eForese總結(jié)道：“我們必須讓所有員工明白，不作為等于做錯事?！?/p>

美國銀行業(yè)合規(guī)管理經(jīng)驗(yàn)

最大程度地減少或避免合規(guī)風(fēng)險帶來的損失，是美國銀行業(yè)合規(guī)管理的核心目標(biāo)。在他們看來，一套完整、有效的合規(guī)方案至少包括四個方面的內(nèi)容，一是預(yù)防，旨在促使銀行經(jīng)營符合所有法規(guī)條例的政策規(guī)程和有關(guān)指導(dǎo)方針；二是洞察，測試合規(guī)控制手段的有效性；三是建議，合規(guī)顧問提供有關(guān)監(jiān)管法規(guī)的協(xié)助與支持；四是倡導(dǎo)，積極參與業(yè)內(nèi)的論壇、活動，影響監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法規(guī)制定。

2002年，美國國會通過《薩班斯-奧克斯利法》，以加強(qiáng)對公司財務(wù)信息質(zhì)量與披露的監(jiān)管。根據(jù)該法案，美國銀行業(yè)不斷強(qiáng)化財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計、測試和評價工作，逐漸形成了一套符合該法案的合規(guī)工作方法。為符合《反海外腐敗法》的合規(guī)要求，美國銀行業(yè)及境外銀行均制定了反腐敗政策，政策需明確反腐敗對象，禮物、慈善捐獻(xiàn)等事項的處理要求，以及盡職調(diào)查、事后備案等操作規(guī)程。隨著美國銀行業(yè)監(jiān)管力度的不斷加強(qiáng)，銀行系統(tǒng)、人力等合規(guī)成本不斷上漲。據(jù)花旗集團(tuán)2014年估算，未來幾年，金融行業(yè)投入的合規(guī)成本每年會達(dá)到100億美元。

歐洲銀行業(yè)合規(guī)管理經(jīng)驗(yàn)

歐洲各商業(yè)銀行高度重視合規(guī)管理，普遍設(shè)立了專門的合規(guī)管理委員會，積極倡導(dǎo)合規(guī)環(huán)境建設(shè)。法國巴黎國民銀行將制度合規(guī)政策、集團(tuán)道德標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)條線實(shí)施政策和合規(guī)控制等四項內(nèi)容作為本行合規(guī)管理的主要任務(wù)。法國興業(yè)銀行制定了《合規(guī)管理手冊》，讓集團(tuán)員工充分認(rèn)識到，嚴(yán)格遵守各項規(guī)則和準(zhǔn)則，既是自身最基本的職業(yè)紀(jì)律，也是集團(tuán)實(shí)現(xiàn)國際一流現(xiàn)代金融企業(yè)發(fā)展愿景的重要保障，任何違反規(guī)則和準(zhǔn)則的行為，都可能給自身或集團(tuán)利益和聲譽(yù)造成損害，甚至導(dǎo)致監(jiān)管處罰和法律制裁。德國三大商業(yè)銀行均確立了集團(tuán)所必須遵守的合規(guī)原則，其中德意志銀行確立了“全球合規(guī)管理13條原則”，德累斯頓銀行制定了《集團(tuán)商業(yè)倫理和合規(guī)行為準(zhǔn)則》，德國商業(yè)銀行制定了“雙人原則”，各項業(yè)務(wù)活動必須通過四個層次來完成，明確前臺、后臺、監(jiān)督和控制職責(zé)。英國監(jiān)管當(dāng)局將銀行風(fēng)險偏好作為公司治理監(jiān)管的重要內(nèi)容，在風(fēng)險控制上，四大銀行強(qiáng)調(diào)了“三道防線”：第一道防線是業(yè)務(wù)風(fēng)險管理，注重防范金融產(chǎn)品的交易風(fēng)險；第二道防線是合規(guī)和風(fēng)險管理，各銀行進(jìn)行壓力測試，對業(yè)務(wù)經(jīng)營是否合規(guī)負(fù)有重要責(zé)任；第三道防線是銀行內(nèi)部審計部門，通過風(fēng)險導(dǎo)向或以風(fēng)險為中心的原則，開展合規(guī)審計，確保有效控制運(yùn)營風(fēng)險。在這三道防線中，第二道防線最為重要，可直接控制風(fēng)險，加強(qiáng)第二道防線管理，已成為監(jiān)管部門和銀行的共識，在人力安排、風(fēng)險控制技術(shù)等方面都予以傾斜。endprint

香港銀行業(yè)合規(guī)管理經(jīng)驗(yàn)

香港是全球第三大金融中心，根據(jù)香港金融管理局《金融數(shù)據(jù)月報·統(tǒng)計表部分》顯示，截至2017年6月末，香港持牌銀行155家，其中在港注冊22家，在港境外注冊133家；有限制牌照銀行21家，其中在港注冊15家，在港境外注冊6家；接受存款公司17家，全部在港注冊。所有認(rèn)可機(jī)構(gòu)共計193家，本港代表辦事處共計52家。月報顯示，國際性銀行（在港境外注冊銀行）占比高達(dá)86%，它們在組織體系、管理機(jī)制方面體現(xiàn)了母行內(nèi)部管理、母國和香港本地監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，這些國際化背景使香港銀行機(jī)構(gòu)建立了較高水平的合規(guī)管理機(jī)制。香港銀行業(yè)組織體系完善，采用合設(shè)和分設(shè)兩種形式設(shè)立法律合規(guī)組織機(jī)構(gòu)，兩種形式均確立了法律合規(guī)部門在銀行內(nèi)部正式地位，避免了兼職部門和崗位可能產(chǎn)生的利益沖突問題。高素質(zhì)合規(guī)人員配備充足，平均可占員工總數(shù)的1.5%。合規(guī)管理職能較為豐富，體現(xiàn)了主動合規(guī)和事前防范的風(fēng)險控制理念。

國內(nèi)銀行合規(guī)文化體系存在的問題

總體來看，國內(nèi)商業(yè)銀行的公司治理環(huán)境及內(nèi)部體制建設(shè)還不到位，合規(guī)管理體制的獨(dú)立性較弱，合規(guī)管理人員權(quán)利不明，執(zhí)行文化未能真正建立，管理文化尚不成熟，員工合規(guī)培訓(xùn)針對性不強(qiáng)等，合規(guī)文化建設(shè)工作任重道遠(yuǎn)。

匯報路線單一。我們在考察多家國內(nèi)上市銀行合規(guī)管理架構(gòu)后發(fā)現(xiàn)，在匯報路線上，普遍存在合規(guī)負(fù)責(zé)人直接向高管層報告，尚未與董事會或下設(shè)委員會建立常態(tài)化溝通機(jī)制的情況。具體來看，境內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)、子公司和職能管理部門的第一報告路線為高管層或合規(guī)負(fù)責(zé)人，高管層在收到來自第一報告路線各機(jī)構(gòu)的報告后，向董事會報告，也就是說，董事會收到有關(guān)合規(guī)情況報告的唯一途徑就是高管層。合規(guī)負(fù)責(zé)人缺乏與董事會或下設(shè)委員會的溝通，不利于董事會或下設(shè)委員會直接了解集團(tuán)內(nèi)合規(guī)管理工作，存在潛在信息不對稱的情形。由于報告路線單一，信息相對匱乏，會影響到董事會對集團(tuán)整體有關(guān)合規(guī)管理有效性評價工作的質(zhì)量，使合規(guī)缺陷無法及時有效地解決。

合規(guī)經(jīng)理權(quán)利不明。從各行實(shí)際情況看，合規(guī)經(jīng)理在管理責(zé)任上主要以跟蹤、督導(dǎo)、監(jiān)測、檢查、培訓(xùn)、咨詢和報告為主。在調(diào)查上，以“自我調(diào)查”為主，即協(xié)助本機(jī)構(gòu)（部門）組織開展合規(guī)性檢查或調(diào)查，核查各項工作的合規(guī)性，對合規(guī)管理薄弱環(huán)節(jié)提出合規(guī)管理意見或建議，督促整改落實(shí)。在職責(zé)或履職規(guī)定上，合規(guī)經(jīng)理并未被明確賦予與本機(jī)構(gòu)（部門）所有員工進(jìn)行溝通，獲取有關(guān)資料的職責(zé)。合規(guī)經(jīng)理協(xié)助開展機(jī)構(gòu)（部門）合規(guī)檢查，通常僅停留在表層，由于參與新產(chǎn)品的設(shè)計、評審、立項等過程的程度不高，且缺乏與產(chǎn)品經(jīng)理的溝通，無法較為深入地了解產(chǎn)品情況，也不利于業(yè)務(wù)檢查的深入開展，合規(guī)經(jīng)理與業(yè)務(wù)條線的聯(lián)系有待進(jìn)一步加深。

人員配備不足。對于一些組織層級較多的商業(yè)銀行來說，現(xiàn)實(shí)中，合規(guī)管理力量呈現(xiàn)遞減的特點(diǎn)。由于受業(yè)務(wù)考核的重壓，基層行往往以業(yè)務(wù)發(fā)展為先，對不直接創(chuàng)造利潤的合規(guī)經(jīng)理崗位資源配置不足。此外，基層行合規(guī)經(jīng)理缺乏有效的監(jiān)測手段，以分支機(jī)構(gòu)要求為導(dǎo)向，并服務(wù)本級機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理需要，合規(guī)報告經(jīng)過“過濾”或“加工”的情況也時有發(fā)生，在基層行合規(guī)經(jīng)理工作機(jī)制的有效性很難體現(xiàn)出來。

制度執(zhí)行困難。近年來，各行通過健全規(guī)章制度，進(jìn)一步加強(qiáng)合規(guī)文化建設(shè)，對于推動全行合規(guī)經(jīng)營起到了重要推動作用。目前，各行僅合規(guī)管理上就出臺了大量規(guī)章制度，除了下發(fā)行辦文件外，總行部門從本條線合規(guī)角度出發(fā)，還制定了部門文件或操作規(guī)程，基層行一時無法消化，且缺乏制定配套的實(shí)施細(xì)則，同時尚未建立有效的評價制度，執(zhí)行起來難度較大。

啟示

近年來，國內(nèi)銀行各類案件和風(fēng)險事件頻發(fā)，卷款潛逃、飛單私售、票據(jù)詐騙等案件一度成為社會輿論關(guān)注的熱點(diǎn)。例如，農(nóng)業(yè)銀行北京分行39億元票據(jù)拆借資金案、中信銀行蘭州分行10億元票據(jù)承兌案、興業(yè)銀行北海分行高管卷款30億元潛逃、工商銀行四川達(dá)州分行客戶經(jīng)理億元騙貸案等一系列典型案件和風(fēng)險事件。剖析這些案件和風(fēng)險事件發(fā)生的誘因，雖有民間融資、非法集資、金融詐騙等外部輸入型風(fēng)險向銀行體系擴(kuò)散傳導(dǎo)的客觀因素，但也反映出部分銀行內(nèi)的一些機(jī)構(gòu)管理者和員工經(jīng)營理念不端正、風(fēng)險觀念淡漠、合規(guī)意識不強(qiáng)等思想層面問題。面對當(dāng)前嚴(yán)峻的風(fēng)險形勢，迫切需要全面推進(jìn)合規(guī)文化建設(shè)。

推進(jìn)合規(guī)教育工作。合規(guī)教育是指以學(xué)習(xí)合規(guī)文化理念、合規(guī)規(guī)則準(zhǔn)則、合規(guī)履職技能等為主要內(nèi)容，旨在提升員工合規(guī)意識與能力、營造良好合規(guī)文化環(huán)境的各類教育活動。合規(guī)教育應(yīng)遵循全員覆蓋、崗位適應(yīng)、持續(xù)更新和管理規(guī)范的原則。合規(guī)教育的內(nèi)容包括但不限于合規(guī)文化理念、監(jiān)管政策法規(guī)、合規(guī)管理體系、員工行為規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)章制度、流程操作規(guī)范、合規(guī)履職技能、典型合規(guī)案例等。開展的形式包括日常會制教育、嵌入主題教育和專題合規(guī)教育等，通過例會、談活、案例、網(wǎng)絡(luò)、視頻、競賽、征文、移動端等渠道開展。合規(guī)教育應(yīng)成為各行教育培訓(xùn)體系的重要組成部分，合規(guī)部門和教育部門（企業(yè)文化部門）共同牽頭，人力資源管理部門、紀(jì)檢監(jiān)察部門、機(jī)關(guān)黨委和工會分工負(fù)責(zé)，各級機(jī)構(gòu)（部門）積極參與。同時，加強(qiáng)全員合規(guī)教育管理，依托員工培訓(xùn)系統(tǒng)建立合規(guī)教育檔案，并做好檔案的維護(hù)工作。內(nèi)控合規(guī)部門應(yīng)將合規(guī)教育的檢查、評估結(jié)果，作為管理人員履職評價、內(nèi)控評價工作考核的依據(jù)。

開展合規(guī)主題活動。合規(guī)文化建設(shè)是一項系統(tǒng)工程，可按照一年一個主題的思路，在全行范圍內(nèi)開展主題活動，統(tǒng)籌組織，遞進(jìn)推動。各行可結(jié)合內(nèi)外部風(fēng)險形勢變化、監(jiān)管要求以及全行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，以合規(guī)主題活動為載體，持續(xù)宣傳推廣合規(guī)文化，不斷拓寬和優(yōu)化合規(guī)文化理念傳播及根植的有效渠道。細(xì)化推動合規(guī)文化落地的具體措施，既突出階段性目標(biāo)的落實(shí)，又體現(xiàn)長效機(jī)制的不斷完善，引導(dǎo)全員積極踐行合規(guī)理念，為轉(zhuǎn)型發(fā)展提供強(qiáng)有力的文化支撐。主題活動可圍繞行為管控與文化引領(lǐng)、機(jī)制建設(shè)與傳導(dǎo)落地、系統(tǒng)控制與群防群控、明確責(zé)任與強(qiáng)化履職相結(jié)合的原則，強(qiáng)化合規(guī)文化的宣傳和推廣，持續(xù)開展合規(guī)教育。

合規(guī)文化落地生根。合規(guī)是一種文化，也是一種管理。合規(guī)文化要落地生根，關(guān)鍵是要將合規(guī)理念的內(nèi)涵滲透到經(jīng)營管理的各方面，這樣合規(guī)文化才具有持久的生命力。結(jié)合新形勢下銀行的風(fēng)險表現(xiàn)、特征和監(jiān)管要求，各行應(yīng)嚴(yán)抓弄虛作假、飛單私售、抽屜協(xié)議、營私舞弊、代客操作、充當(dāng)掮客、違規(guī)越權(quán)、失職瀆職、失密泄密、賭博經(jīng)商等違反職業(yè)紀(jì)律的行為。真正將“合規(guī)從高層做起”理念融入經(jīng)營管理中，將“內(nèi)控合規(guī)人人有責(zé)”理念融入思維方式中，將“合規(guī)創(chuàng)造效益”理念融入行為習(xí)慣中。

各行應(yīng)高度重視風(fēng)險監(jiān)測手段對違反職業(yè)紀(jì)律行為的防控作用，積極推動信息技術(shù)改造升級，將違約行為標(biāo)準(zhǔn)和合規(guī)要求固化到各類監(jiān)測管理系統(tǒng)中，對各級機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理行為和員工業(yè)務(wù)操作行為進(jìn)行剛性控制，切實(shí)從源頭上遏制違規(guī)，防控風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)教育引導(dǎo)、制度約束與技術(shù)控制有機(jī)結(jié)合。建立現(xiàn)場與非現(xiàn)場、線上與線下、全面與重點(diǎn)相結(jié)合的立體監(jiān)測體系，加大數(shù)據(jù)集中和分析力度，從多個維度、多個層面對經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)操作行為進(jìn)行監(jiān)測，做到對違規(guī)行為和風(fēng)險問題能看到、發(fā)現(xiàn)、預(yù)警和制止。

（作者單位：中國工商銀行牡丹卡中心）endprint