文/本刊記者 章蔓菁

對德收購：審視與探路

文/本刊記者 章蔓菁

面對外部環(huán)境的壓力，中國企業(yè)需要有更加清晰的并購戰(zhàn)略，及時與相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)進行溝通，進行更加充分的準備工作。

在許多中國企業(yè)的眼中，德國無疑是一片極具魅力的土地。在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整加速的背景下，企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級需求愈發(fā)迫切，而德國企業(yè)在高端制造業(yè)及高科技領(lǐng)域的強大優(yōu)勢，為中國企業(yè)獲取國際一流技術(shù)提供了接口。在此推動下，中國投資者對德國企業(yè)的并購規(guī)?？焖僭鲩L。而與此同時，一些無法忽視的不確定因素也開始在德國出現(xiàn)并發(fā)酵。2017年7月，德國聯(lián)邦內(nèi)閣通過了德國聯(lián)邦經(jīng)濟部提交的關(guān)于《德國對外經(jīng)濟條例》第九次修正案（下稱“第九次修正案”或“新規(guī)”），第九次修正案針對收購方為非歐盟國家投資者的所有交易，在審查范圍和審查程序上做出了一系列的修訂，中國企業(yè)在德國的收購將面臨新的變數(shù)。

聯(lián)姻漸入佳境

中國企業(yè)對德國企業(yè)的收購最早可追溯至中國加入世貿(mào)組織前后。就并購而言，相較于其他國家，德國一方面具有深厚的制造業(yè)基礎(chǔ)以及眾多優(yōu)質(zhì)的工業(yè)企業(yè)，從而為收購活動提供了豐富的潛在標的；另一方面，對外商投資也持較為開放的態(tài)度，并未針對外資收購設(shè)立苛刻的審查制度，便利了收購操作的推進?！昂荛L一段時間，德國都是一個較為開放的市場。”對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟貿(mào)易學(xué)院教授盧進勇告訴記者。德勤發(fā)布的《中國企業(yè)投資德國指南（2016版）》顯示，德國在外商投資方面，除向外國投資者出售防務(wù)公司須按法律要求提前獲得政府批準外，對其他投資項目并沒有嚴格限制。按照其《對外貿(mào)易法》，如果有必要采取措施維護公共法律和秩序，政府有權(quán)禁止或申請限制非歐盟成員國投資方對國內(nèi)公司的（直接或間接的）收購。外國投資者與德國投資者在獲取營業(yè)執(zhí)照、建筑許可和投資優(yōu)惠批準方面享受同等待遇。

中企探尋海外市場的訴求和德國本身的優(yōu)質(zhì)投資環(huán)境相互疊加，帶動了中企在德收購規(guī)模的逐年增長，并且增速呈不斷加快之勢。在普華永道歐洲并購合伙人王煒看來，中國企業(yè)在德國的收購活動以2010年作為分水嶺。2010年之前，由于資金、經(jīng)驗等方面的不足，中企在德國市場的收購成績乏善可陳：在交易規(guī)模方面，2010年之前，中國在德國累計僅并購?fù)顿Y了30家企業(yè)，其中只有三個項目的交易金額超過1000萬歐元；在收購成功率方面，2010年之前雖也出現(xiàn)了上工申貝收購德國工業(yè)縫紉機龍頭杜克普愛華、金風(fēng)科技收購永磁直驅(qū)技術(shù)公司VENSYS等成功案例，但總體成功率仍然偏低，約有30%的對德并購交易以完全失敗而告終，其中有的是被收購方遭遇二次破產(chǎn)甚至清算，有的則是少數(shù)股東被迫出局。

“缺乏明確的并購戰(zhàn)略以及不熟悉國際并購規(guī)則，是導(dǎo)致這一階段收購成果不夠理想的主要原因?！蓖鯚樃嬖V記者。“由于資金不足以及主觀上存在‘圖便宜’的想法，這一階段約有三分之一的收購標的為德國的破產(chǎn)企業(yè)，但投資者往往低估了這些破產(chǎn)企業(yè)存在的各類問題，因而顯著增加了后續(xù)整合難度，并阻礙了協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮；此外，當(dāng)時的中國企業(yè)作為跨境資本運作的新手，對國際并購規(guī)則不夠熟悉，缺乏與專業(yè)中介機構(gòu)的溝通合作的經(jīng)驗，而且在后續(xù)整合上也存在很多問題?！?/p>

而在2010年之后，中企在德國市場的收購成績逐漸開始亮眼。2010年至2015年，中國投資者在德國投資了將近150個并購項目，其中19個項目的交易額超過1億歐元。2016年，中企在德國的收購活動進入一輪前所未有的高潮。根據(jù)美國貝克·麥堅時律所與榮鼎咨詢公司聯(lián)合發(fā)布的海外并購報告，2016年，中國對德國投資金額達到121億美元，同比增長近10倍，其中不乏超過10億歐元的大型交易。

在收購規(guī)模增長的同時，企業(yè)的并購操作和整合經(jīng)驗有了明顯的提高?！澳軌蛎黠@觀察到，越來越多的企業(yè)在并購戰(zhàn)略上變得更加明確，在投資標的選擇上更加務(wù)實，對并購操作流程更加熟悉，整合工作也更為細致全面?！蓖鯚樥f，“由‘先買下來再說’‘盡可能買便宜貨’變?yōu)椤I得起、用得著、管得好’?！笔芤婷鞔_的戰(zhàn)略規(guī)劃和不斷完善的實操技能，這一階段的收購成功率得到了顯著提升。盡管有報告稱中國企業(yè)海外并購失敗率超過80%，但在處于市場一線的王煒看來，在2010年至2015年的近150起并購交易中，只有6起是完全失敗的交易。即使將未能完全實現(xiàn)并購目標，以及母公司需持續(xù)對被收購企業(yè)進行資金注血等“隱形失敗”情況也包括在內(nèi)，實際的并購成功率也遠好于外界的普遍預(yù)期。

事實上，也正是在這一期間，市場開始越來越多地涌現(xiàn)出一些極具代表性的成功案例。2011年，重慶輕紡集團完成對德國薩固密集團的收購。彼時薩固密正處于瀕臨破產(chǎn)的狀態(tài)，但卻擁有全球領(lǐng)先的汽車密封行業(yè)技術(shù)，恰好符合重慶輕紡業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需要。通過大刀闊斧的改革，目前薩固密已實現(xiàn)扭虧為盈，成為重慶輕紡的主要利潤來源，擁有特斯拉、雪鐵龍等多個大客戶的訂單；同時，重慶輕紡也憑借一系列的并購重組和轉(zhuǎn)型運行，完成了其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的目標。2012年，濰柴動力在眾多的競爭對手中殺出重圍，一舉收購德國凱傲集團25%的股份和凱傲旗下林德液壓公司70%的股份；其后，濰柴動力并沒有簡單地從德方拿走所需要的技術(shù)，而是繼續(xù)在德國進行廠房和設(shè)備投資，進一步提升了凱傲和林德的生產(chǎn)規(guī)模。2014年，林德液壓和濰柴動力在山東濰坊合資建廠，共同成立林德液壓（中國）公司，在克服了整合過程中的一系列困難后，實現(xiàn)了“德國品質(zhì)”和“中國市場”的有效結(jié)合。

考驗再次來臨

隨著中企在德國收購規(guī)模的不斷擴大，德國的態(tài)度逐漸開始發(fā)生轉(zhuǎn)變，對中國投資者的質(zhì)疑和擔(dān)憂不斷升溫。雖然多年來一系列成功的交易案例讓德國方面逐步認識到中國企業(yè)“長期投資、長期持有、互利共贏”的收購理念，但在不少業(yè)內(nèi)人士看來，這樣的認可多局限在那些熟悉交易事項、熟悉中國投資者的德國人士中，而難以形成更大范圍內(nèi)的共識。

“一個重要原因在于對技術(shù)外流的擔(dān)憂，”盧進勇告訴記者，“德國的制造業(yè)企業(yè)一直是熱門收購標的，特別是在近兩年國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級加快的背景下，在德國的收購活動進一步升溫。而制造業(yè)也是德國經(jīng)濟的傳統(tǒng)優(yōu)勢所在，德國的工業(yè)4.0戰(zhàn)略更是明確提出要大力發(fā)展智能制造，因此中企的收購?fù)徽J為有更深層次的國家戰(zhàn)略考慮。但事實上，中國企業(yè)涉足的投資領(lǐng)域正進一步多樣化，民營企業(yè)也早已在投資主體中扮演著重要角色，中企的收購其實是自發(fā)的市場行為。”而從德國國內(nèi)媒體的報道來看，也不難發(fā)現(xiàn)這樣的擔(dān)憂。德國《明鏡周刊》就曾在報道中稱，中國企業(yè)有意尋找德國工業(yè)4.0的企業(yè)，這些企業(yè)的技術(shù)能夠使中國迅速加入工業(yè)強國的行列。此外，一些德國官員也表示，建議加強對外資并購的審查力度，并重點關(guān)注是否有核心技術(shù)被出售。隨著中國企業(yè)的對德并購在2016年迎來一輪空前高潮，其所面臨的輿論和政策壓力更是進一步加劇，在當(dāng)年備受矚目的福建宏芯基金收購德國半導(dǎo)體設(shè)備制造商愛思強一案中，德國經(jīng)濟部在原已批準收購案的情況下，重啟評估程序，最終福建宏芯基金宣布，因交易條件無法實現(xiàn)，其對愛思強的收購要約已經(jīng)失效。

面對更加跌宕起伏的局面，一些國內(nèi)企業(yè)通過更加細致、全面的謀劃和操作，尋求高壓環(huán)境下的突圍之路。2016年5月，美的宣布擬對德國工業(yè)機器人巨頭庫卡實施要約收購。按照美的的愿景，收購庫卡有助于推動公司的全球研發(fā)布局，同時庫卡也可從中國廣闊的機器人市場中獲得進一步發(fā)展。然而收購消息一經(jīng)傳出，便在德國國內(nèi)引起軒然大波，并遭到了德國政府以及原庫卡第一股東福伊特集團的反對。面對種種外部壓力，美的靈活采取了“多管齊下”的策略，一方面在庫卡內(nèi)部進行游說，引用一系列中德“雙贏”的收購案例來說服反對者，謀求董事會和監(jiān)事會的一致支持；另一方面，向外界公開表示，美的希望在收購?fù)瓿珊罄^續(xù)支持庫卡的獨立性，維護庫卡管理層及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，并強調(diào)尊重庫卡的品牌和知識產(chǎn)權(quán)。在一系列有組織、有計劃的操作下，最終順利通過各項交易審查，并于2017年1月完成全部交割。

而對于更多的企業(yè)來說，未來的考驗將更加嚴峻?！兜聡鴮ν饨?jīng)濟條例》第九次修正案在擴大審查范圍的同時，還延長了相應(yīng)的審查期限。盡管該修正案適用于所有的非歐盟國家，但在不少業(yè)內(nèi)人士看來，這一新規(guī)所暗含的指向性不言而喻。盧進勇表示，考慮到目前中國在德國的投資規(guī)模，中國企業(yè)在德國的并購活動將不可避免地受到一定的沖擊。金杜律師事務(wù)所法蘭克福辦公室的合伙人則撰文指出，新政所帶來的審查不確定性，將導(dǎo)致交易確定性的減弱，因而可能會降低中國競標者的吸引力，并對中國投資者的投資時間安排產(chǎn)生重大影響。

針對新規(guī)的出臺，復(fù)旦大學(xué)國際問題研究院副教授劉麗榮指出，隨著貿(mào)易保護主義的抬頭，建議中國企業(yè)在下一階段的投資中關(guān)注東道國國內(nèi)的輿論動向和選情民意；同時，考慮到歐洲在對華政策上與美國的協(xié)調(diào)，企業(yè)還應(yīng)注意規(guī)避來自美國的政策風(fēng)險。一些業(yè)內(nèi)人士則建議，中國投資者需要更加注重展示自身的正面形象，為企業(yè)的收購和后續(xù)經(jīng)營創(chuàng)造出更加有利的氛圍；同時，可考慮委托獨立研究機構(gòu)發(fā)布相關(guān)研究報告，更加客觀地展示中國投資者在提升被收購企業(yè)經(jīng)營業(yè)績方面的積極作用。

中國駐德國大使館經(jīng)濟商務(wù)處公使銜參贊王衛(wèi)東認為，作為國際直接投資市場上的新玩家，中國企業(yè)需要投入足夠的耐心和時間讓東道國和越來越多的利益相關(guān)者適應(yīng)和習(xí)慣中國的投資發(fā)展，逐步化解因不了解產(chǎn)生的種種猜忌。同時在相對復(fù)雜的輿論環(huán)境下，企業(yè)也要嚴格遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，尊重德國文化習(xí)慣，積極承擔(dān)社會責(zé)任，給當(dāng)?shù)貛砬袑嵗妗?/p>

而隨著外部環(huán)境的改變，一部分企業(yè)或?qū)⒉坏貌恢匦聦徱曌陨淼牟①徶亟M戰(zhàn)略。在王煒看來，相較于前幾年，在2016年的空前并購熱潮中，少數(shù)企業(yè)并未制定足夠清晰的并購戰(zhàn)略，而僅僅是跟風(fēng)式的去并購市場“占坑”。在新的環(huán)境下，這些企業(yè)需要審慎考量盲目收購的成本。而對于戰(zhàn)略清晰、目標明確的產(chǎn)業(yè)投資者而言，雖然東道國當(dāng)下的輿論和政策環(huán)境具有一定的挑戰(zhàn)性，但通過與相關(guān)政府部門、中介機構(gòu)的及時溝通，以及充分的并購準備工作，仍可以在一定程度上規(guī)避交易過程的不確定性。