莫 蘭

探討企業(yè)集團內(nèi)部控制核心內(nèi)容

莫 蘭

企業(yè)集團內(nèi)部控制具有產(chǎn)權(quán)關(guān)系復雜性、組織結(jié)構(gòu)多樣性、控制機制層級性等特征。在全球經(jīng)濟一體化進程中，加強組織規(guī)劃控制、授權(quán)批準控制、財務控制、內(nèi)部審計控制等，已成為企業(yè)集團內(nèi)部控制的主要內(nèi)容。

企業(yè)集團；內(nèi)部控制；產(chǎn)權(quán)

一、引言

隨著經(jīng)營市場國際化和全球經(jīng)濟網(wǎng)絡(luò)化進程的步步深入，企業(yè)規(guī)模不斷擴張，企業(yè)籌資渠道日益廣泛，企業(yè)的組織層級及管理鏈條呈現(xiàn)多樣化趨勢，企業(yè)集團的受托經(jīng)濟責任關(guān)系也日趨復雜，尤其是跨行業(yè)、跨地域的大型企業(yè)集團的出現(xiàn)，迫切需要一套內(nèi)部監(jiān)督和控制機制，以加強企業(yè)內(nèi)部管理。如何建立一套嚴密的內(nèi)部控制體系，防范企業(yè)經(jīng)營管理風險，已成為企業(yè)管理的主要任務之一，也是內(nèi)部控制理論與實務研究亟待深入的一個問題。市場經(jīng)濟是自主經(jīng)營的經(jīng)濟，強化企業(yè)自我約束機制是實現(xiàn)企業(yè)自主經(jīng)營的保證，而集團內(nèi)部控制則是企業(yè)集團自我約束機制的重要構(gòu)成部分。加強集團內(nèi)部控制，可以對母子公司及下屬企業(yè)或部門受托經(jīng)濟責任的履行情況進行有效監(jiān)督，避免管理失控的現(xiàn)象發(fā)生；加強集團內(nèi)部控制與管理，能夠滿足集團組織層次多樣化、投資領(lǐng)域多元化以及集團產(chǎn)權(quán)關(guān)系復雜化的需要。目前，企業(yè)集團對內(nèi)部控制的重視程度有了大幅度的提高，但不同程度存在法人治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部控制組織虛位；預算制定缺乏科學性，費用指標失控；考核獎懲機制不健全，控制乏力；內(nèi)部審計缺乏獨立性等問題，企業(yè)集團在環(huán)境控制、業(yè)務控制、資金管理控制、電子信息系統(tǒng)控制和內(nèi)部審計控制等方面有許多亟待完善的地方，這不僅增加了企業(yè)集團管理當局的緊迫感，同時對集團內(nèi)部控制的研究提出了嚴峻的挑戰(zhàn)。在經(jīng)濟全球化、網(wǎng)絡(luò)化的態(tài)勢下，加強企業(yè)集團內(nèi)部控制建設(shè)勢在必行。

二、企業(yè)集團的內(nèi)部控制的特征

1.產(chǎn)權(quán)關(guān)系的復雜性。

企業(yè)集團由于主要以控股形式進行經(jīng)營管理，產(chǎn)權(quán)關(guān)系十分復雜。母公司制定并指揮整個集團的發(fā)展目標，以控股、參股、協(xié)議等形式參與企業(yè)的資本運作與日常經(jīng)營管理。而資本及其所體現(xiàn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是企業(yè)集團間保持協(xié)作關(guān)系的紐帶，維持著企業(yè)集團的形成與發(fā)展，使得企業(yè)集團母子公司及其成員企業(yè)在剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)分離的基礎(chǔ)上，又產(chǎn)生了管理權(quán)界限的再劃分問題。而管理權(quán)本質(zhì)是產(chǎn)權(quán)在管理上的延伸，因此，企業(yè)集團有權(quán)選擇對子公司的管理體制和管理形式。但由于子公司具有法人的身份，享有法律規(guī)定的獨立法人財產(chǎn)權(quán)，導致企業(yè)集團形成了較為復雜的內(nèi)部控制機制，這種管理權(quán)的獲取也在很大程度上受到法律的制約。

2.組織結(jié)構(gòu)的多樣性。

隨著企業(yè)集團生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，籌資渠道日益拓寬，組織結(jié)構(gòu)與管理鏈條多樣化，企業(yè)集團的受托經(jīng)濟責任關(guān)系也更趨復雜?？梢哉f企業(yè)集團是資本社會化、風險社會化和收益社會化達成“三位一體”的功能耦合的結(jié)果。它實行的是“母公司——子公司——工廠”的金字塔式垂直控制的多層次的組織結(jié)構(gòu)形式，企業(yè)集團一般包括核心企業(yè)、緊密層企業(yè)、半緊密層企業(yè)、松散協(xié)作層企業(yè)幾個層次。核心企業(yè)在企業(yè)集團中處于主導地位，也稱為企業(yè)集團控股公司或母公司，緊密層企業(yè)指的是核心企業(yè)的控股層或參股層，松散協(xié)作層企業(yè)通常指的是協(xié)作經(jīng)營企業(yè)。組織結(jié)構(gòu)的多樣性使得如何保證企業(yè)集團在不損害子公司的積極性同時，有效行使其對子公司的管理和控制權(quán)，成為企業(yè)集團內(nèi)部控制機制研究的重要議題。

3.控制機制的層級性。

企業(yè)集團母公司、子公司和其他成員企業(yè)等具有法人資格，依法行使民事權(quán)利并承擔民事責任，但企業(yè)集團自身不是法人實體，其只是建立在參股、控股或相互持股基礎(chǔ)上的企業(yè)集合體。企業(yè)集團多級法人制度決定了企業(yè)集團控制機制的層級性。

宏觀上看，企業(yè)控制機制應包括規(guī)范和設(shè)計企業(yè)集團與企業(yè)外部投資者之間的約束和激勵機制，處理投資者和受資者之間的產(chǎn)權(quán)界定和利益分配關(guān)系，這一層次受國家相關(guān)法律和制度的約束，具有強制性。

微觀上看，以投資控股或參股形成的企業(yè)集團，從產(chǎn)權(quán)上形成了母公司與子公司或下一級子公司間的投資與被投資的關(guān)系，導致企業(yè)內(nèi)部劃分投資者與受資者時出現(xiàn)相對性，即一個經(jīng)濟組織相對于不同的經(jīng)濟組織而言，可能是投資者也可能是受資者，進而形成委托人與代理人間的角色更替和投資者與經(jīng)營者產(chǎn)權(quán)分配關(guān)系及控制機制的多層級性。

三、企業(yè)集團內(nèi)部控制的核心內(nèi)容

1.組織規(guī)劃控制。

企業(yè)集團組織控制需要解決兩個問題：一是法人的治理結(jié)構(gòu)問題，涉及董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的設(shè)置及相互關(guān)系；二是管理部門設(shè)置及其關(guān)系。企業(yè)集團應明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等財務管理組織機構(gòu)的財務權(quán)限與職責劃分，保證其在各自規(guī)定范圍內(nèi)獨立行使管理權(quán)限并承擔相應責任，形成各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、相互制衡的公司內(nèi)部管理體制。經(jīng)營決策權(quán)集中在股東會和董事會，企業(yè)集團在母公司董事會的領(lǐng)導下，制定、實施、控制、調(diào)整和實現(xiàn)集團整體發(fā)展戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃，并對集團母公司下各職能部門及各子公司貫徹落實集團發(fā)展戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃的具體工作情況進行指導、檢查與監(jiān)督，有效發(fā)揮董事會對經(jīng)營者財務約束的作用，真正做到維護股東及其他利益團體的合法利益。經(jīng)營執(zhí)行權(quán)由董事會授權(quán)于經(jīng)理層行使，經(jīng)理層以職能專門化授權(quán)體制授權(quán)職能化的管理部門負責日常經(jīng)營活動，并以責任中心和責任制的形式細化到具體部門和崗位。監(jiān)督權(quán)集中在監(jiān)事會，由監(jiān)事會直接負責內(nèi)部審計控制。因此，建立集團財務管理戰(zhàn)略體制的核心是建立以專業(yè)化為基本特征的董事會制度，充分發(fā)揮股東大會、董事會、監(jiān)事會對經(jīng)營者的監(jiān)督效力。

2.授權(quán)批準控制。

授權(quán)批準控制是指企業(yè)各級人員必須經(jīng)過規(guī)定程序的授權(quán)和批準后才有權(quán)處理相關(guān)的經(jīng)濟業(yè)務。授權(quán)批準控制是實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制的基本方法之一，其實現(xiàn)形式有一般授權(quán)與特殊授權(quán)之分。一般授權(quán)是指授予有關(guān)人員較長時效內(nèi)辦理常規(guī)經(jīng)濟業(yè)務的權(quán)利、條件與責任；特殊授權(quán)是指授予具體人員較短時效內(nèi)辦理特殊經(jīng)濟業(yè)務的權(quán)利、條件與責任。無論采用何種授權(quán)批準方式，企業(yè)集團都需以書面的授權(quán)通知書來明確授權(quán)審批的依據(jù)、范圍、事項、資金限額、接受監(jiān)督檢查的方式與途徑、相關(guān)人員應承擔的審批責任與失責應受到的追究規(guī)定等，做到權(quán)限明晰、有章可循。以母公司對子公司授權(quán)投資、貸款項目為例，母公司在對子公司資金進行集中管理的前提下，授權(quán)子公司制定一定金額以下的投資、貸款項目計劃的權(quán)利，建立健全子公司對外投資、貸款項目的立項、審批、控制和檢查制度，并跟蹤管理子公司的投資、貸款項目，根據(jù)項目反饋的情況及存在的問題及時預警，督促子公司投資、貸款行為的規(guī)范運作。通過母公司對子公司有關(guān)經(jīng)濟業(yè)務的授權(quán)批準，可提高集團內(nèi)相關(guān)授權(quán)業(yè)務的工作效率，保證集團整體財務活動的高效運轉(zhuǎn)。

3.財務控制。

財務控制體制的核心在于對集權(quán)與分權(quán)的有效選擇，其常見的模式主要有集權(quán)式財務控制模式、分權(quán)式財務控制模式和集團總部指導下的分散控制模式。在集權(quán)式財務控制模式下，企業(yè)集團在確保集團母公司主導性地位的前提下，明確各財務控制主體的職責和權(quán)限，合理設(shè)置財務領(lǐng)導機制，實施資金的集中統(tǒng)一管理。企業(yè)集團財務控制包括上下兩個層次：（1）集團總部財務控制。集團財務總部屬于整個集團財務控制的最高層次，第二層次由總部委派的各財務分支機構(gòu)組成，財務分支機構(gòu)主要負責對下屬各子公司、分公司以及直屬部門實施財務控制。集團財務總部控制依照產(chǎn)權(quán)關(guān)系對持股、控股子公司實施出資人財務控制，對各分支機構(gòu)實行法人授權(quán)財務控制；其職能主要包括：在集團全面預算的基礎(chǔ)上進行融資與投資的籌劃；組織制定集團內(nèi)所有財務崗位的職責權(quán)限；制定各分支結(jié)構(gòu)內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算、貼現(xiàn)協(xié)議、貸款協(xié)議等規(guī)則規(guī)定；審核各分支機構(gòu)經(jīng)營計劃與資金占用額度；規(guī)定各分、子公司與財務分支機構(gòu)、集團總部之間的內(nèi)部結(jié)算票據(jù)及資金的流程等。概括言之，該層級負責整個集團統(tǒng)一貸款規(guī)則、統(tǒng)一結(jié)算規(guī)則、統(tǒng)一資金管理、統(tǒng)一稽核監(jiān)管與考核，最終構(gòu)成票據(jù)流、資金流和信息流的終端，保證各財務分支機構(gòu)與集團總部之間業(yè)務的發(fā)生與監(jiān)控順利進行。（2）集團各財務分支機構(gòu)的財務控制。集團各財務分支機構(gòu)的財務控制是由各財務分支機構(gòu)嚴格掌握在總部授權(quán)范圍內(nèi)進行的。具體包括：負責制定分、子公司的年度經(jīng)營和財務經(jīng)營計劃；預測分、子公司未來現(xiàn)金流量與資金額度上報總部；負責所屬各分、子公司內(nèi)部協(xié)議的簽訂；辦理日常的資金轉(zhuǎn)賬結(jié)算；按照批準的資金占用額度和信貸計劃辦理存、貸款手續(xù)；及時匯報各分、子公司的經(jīng)營計劃執(zhí)行情況。需要注意的是，該層級不同于集團總部財務控制，集團總部財務控制中業(yè)務的發(fā)生與監(jiān)控只在分、子公司與財務總部之間進行，該層級所涉及的業(yè)務在分、子公司進行的同時，也可以在分、子公司與財務總部之間進行。

4.內(nèi)部審計控制。

企業(yè)集團內(nèi)部審計控制的主要措施包括：（1）提出本集團內(nèi)部審計長遠和近期發(fā)展規(guī)劃，企業(yè)集團年度內(nèi)部控制計劃及工作目標和重點，報董事會或總經(jīng)理批準后執(zhí)行；制定專項內(nèi)部審計實施方案，組織實施年度聯(lián)合內(nèi)部控制、交叉內(nèi)部控制等重大內(nèi)部控制項目，組織開展全集團范圍內(nèi)的內(nèi)部控制調(diào)查項目、檢查和考核年度內(nèi)部控制計劃執(zhí)行情況，總結(jié)內(nèi)部審計工作。（2）直接負責實施對下一級全資和控股子公司經(jīng)營成果和經(jīng)濟責任內(nèi)部審計。對企業(yè)集團各部負責人的經(jīng)濟責任審計，主要考核評價各企業(yè)內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況及有關(guān)事項，根據(jù)內(nèi)部控制結(jié)果對被內(nèi)部控制企業(yè)負責人的任用和獎懲向企業(yè)集團提出內(nèi)部審計意見。（3）加強對企業(yè)集團本級資本性投資項目可行性論證的評價，并提出內(nèi)部審計意見供決策層參考；參與或指導下一級子公司對資本性投資項目可行性論證的評價；（4）負責監(jiān)督企業(yè)集團財務計劃草案的制定以及年度財務計劃的執(zhí)行，審簽企業(yè)集團公司財務決算報表和匯總財務決算報表，配合民間審計組織對企業(yè)集團會計報表的審計等。（5）參與企業(yè)集團內(nèi)控制度和各種管理辦法的制定以及投資、撤資、收益分配、所屬企業(yè)破產(chǎn)清算等重大問題的決策過程，必要時開展專項內(nèi)部審計。

［1］閆曉斌.企業(yè)集團內(nèi)部控制改進的研究［J］.工業(yè)經(jīng)濟，2015，（26）.

［2］王溥霖.企業(yè)集團內(nèi)部控制研究［J］.財政監(jiān)督，2010，（10）.

［3］習鋒智.企業(yè)集團內(nèi)部控制問題解析［J］.經(jīng)營者，2015，（29）.

（作者單位：金健農(nóng)產(chǎn)品（湖南）有限公司）