方立婷，孫守磊

（1.北方導(dǎo)航控制技術(shù)股份有限公司，北京 100176；2.駐北京華北光學(xué)儀器有限公司軍事代表室，北京 100176）

大型軍工上市公司構(gòu)建多層次資本市場格局助推混合所有制改革

方立婷1，孫守磊2

（1.北方導(dǎo)航控制技術(shù)股份有限公司，北京 100176；2.駐北京華北光學(xué)儀器有限公司軍事代表室，北京 100176）

大型軍工上市公司以構(gòu)建多層次資本市場格局助推混合所有制改革的內(nèi)涵是：以混合所有制改革為導(dǎo)向，以符合國家政策、過程合法合規(guī)為前提，以國有資產(chǎn)保值增值為核心，以優(yōu)勢互補(bǔ)、互利互惠、公平、公正、公開為原則，通過對符合條件的控股子公司實(shí)施整體改制并以新三板掛牌上市方式，形成“一個主板上市公司+若干新三板上市公司”的多層次的資本市場格局，推動公司“十三五”發(fā)展規(guī)劃的實(shí)施，改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司管理水平，充分調(diào)動員工積極性，打造多元化的融資平臺，打造公司整體品牌形象，提升公司的整體價值，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化。

多層次；混合所有制；新三板上市

北方導(dǎo)航控制技術(shù)股份有限公司（以下簡稱北方導(dǎo)航）隸屬于中國兵器工業(yè)集團(tuán)北方導(dǎo)航科技集團(tuán)有限公司，是中國兵器工業(yè)集團(tuán)重點(diǎn)保軍企業(yè)，是中國首家軍工資產(chǎn)整體上市的高新技術(shù)企業(yè)（股票代碼：600435）。公司位于北京亦莊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)科創(chuàng)十五街2號，占地135畝，建筑面積7.2萬平方米，注冊資本148 932萬元，總資產(chǎn)47億元，凈資產(chǎn)26億元，以“慣性導(dǎo)航、遠(yuǎn)程火箭彈控制、靈巧彈藥探測控制、環(huán)控技術(shù)”為主營業(yè)務(wù)和技術(shù)發(fā)展方向。

一、大型軍工上市公司以多層次資本市場格局助推混合所有制改革的創(chuàng)新與實(shí)踐的背景

（一）宏觀、行業(yè)層面

1.國家積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，全面深化改革的需要。十八屆三中全會關(guān)于全面深化改革若干重大問題中指出，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，有利于國有資本放大功能，保值增值，提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補(bǔ)短，相互促進(jìn)，共同發(fā)展。允許更多國有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)。國有資本投資項(xiàng)目允許非國有資本參股。允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。

2.規(guī)范有序地推進(jìn)軍工企事業(yè)單位的改制重組，推進(jìn)軍工企業(yè)股份制改造的需要?！渡罨瘒揽萍脊I(yè)投資體制改革的若干意見》指出，將投資領(lǐng)域分為放開類、限制類和禁止類。其中，放開類，鼓勵社會資本進(jìn)入，不限投資比例；限制類，允許社會資本進(jìn)入，但重要領(lǐng)域須由國家控股；禁止類，實(shí)行國有獨(dú)資。《國防科工委關(guān)于貫徹進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見及修訂后的公司法和證券法有關(guān)工作的通知》中指出，隨著軍工企業(yè)改革步伐的加快，將會有更多符合條件的軍工企業(yè)利用資本市場公開發(fā)行證券，這符合企業(yè)改革的發(fā)展方向。根據(jù)《國防科工委發(fā)展改革委國資委關(guān)于推進(jìn)軍工企業(yè)股份制改造的指導(dǎo)意見》，為推進(jìn)和規(guī)范軍工企業(yè)股份制改造工作，國防科工委頒布《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》，具體指導(dǎo)軍工企業(yè)股份制改制和上市。

（二）發(fā)展需求層面

1.各方優(yōu)勢互補(bǔ)、融合發(fā)展的需要?；旌纤兄茟?yīng)當(dāng)是一種優(yōu)勢互補(bǔ)、融合發(fā)展的制度安排，它的目的是發(fā)揮更大的優(yōu)勢，推動技術(shù)融合和轉(zhuǎn)型升級。對北方導(dǎo)航來說，混合所有制絕不是盲目鋪攤子、占山頭，而是一種科學(xué)的、能結(jié)合各方優(yōu)勢的融合發(fā)展。對于從事關(guān)鍵武器裝備總體設(shè)計(jì)和總裝集成，以及關(guān)鍵分系統(tǒng)、特殊配套件生產(chǎn)的重點(diǎn)保軍企業(yè)，保持中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司絕對控股經(jīng)營。

2.戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要。公司成功掛牌新三板后，根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略和融資需求，逐步擇機(jī)開展融資、并購業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)板。上市公司子公司上新三板掛牌，不僅有助于發(fā)現(xiàn)和提升子公司價值，增強(qiáng)股份流動性，還有利于上市公司共同享受資產(chǎn)增值溢價，同步提升上市公司自身市值。此外，上市公司還可以選擇在企業(yè)價值高點(diǎn)擇機(jī)賣出股權(quán)，實(shí)現(xiàn)并購和資本運(yùn)作收益，有助于逐步探索上市公司以并購企業(yè)為主營業(yè)務(wù)，擇機(jī)進(jìn)退的資本運(yùn)營模式，切實(shí)發(fā)揮上市公司的資本運(yùn)作平臺作用。

3.子公司自身發(fā)展的需要。隨著子公司發(fā)展，進(jìn)入資本市場的戰(zhàn)略要求更加突出。一是自身產(chǎn)能滯后，現(xiàn)有生產(chǎn)線技改和新生產(chǎn)線擴(kuò)建的融資需求迫切；二是由于發(fā)展勢頭良好，希望借助多層次資本市場獲得股權(quán)增值。

（三）管理需求層面

1.改善公司治理結(jié)構(gòu)的需要。國企發(fā)展混合所有制目的是為了讓市場在資源配置中起決定性作用，而市場經(jīng)濟(jì)追求的主要目標(biāo)就是效率和效益，公司治理結(jié)構(gòu)正是提高企業(yè)效率的基礎(chǔ)。完善的公司治理結(jié)構(gòu)可以促進(jìn)公司有效運(yùn)作，平衡和維護(hù)各股東之間的權(quán)責(zé)與利益，主要包括制衡機(jī)制的設(shè)計(jì)、人力資本的發(fā)揮以及管控模式的部署等等。

2.加強(qiáng)子公司管理的需要。母公司通過控制權(quán)對子公司重大經(jīng)營活動及重要管理層人員的聘用通過董事會起到控制作用；通過建立與母公司發(fā)展目標(biāo)相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制，來協(xié)調(diào)母子公司之間的行為；在公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，通過子公司治理結(jié)構(gòu)將兵器工業(yè)集團(tuán)公司戰(zhàn)略思想貫徹下去，體現(xiàn)于子公司的戰(zhàn)略中；對子公司戰(zhàn)略制定、實(shí)施、反饋，掌握子公司的戰(zhàn)略方向和實(shí)施情況。

二、大型軍工上市公司以多層次資本市場格局助推混合所有制改革的創(chuàng)新與實(shí)踐的內(nèi)涵

大型軍工上市公司以構(gòu)建多層次資本市場格局助推混合所有制改革的內(nèi)涵是：以混合所有制改革為導(dǎo)向，以符合國家政策、過程合法合規(guī)為前提，以國有資產(chǎn)保值增值為核心，以優(yōu)勢互補(bǔ)、互利互惠、公平、公正、公開為原則，通過對符合條件的控股子公司實(shí)施整體改制并新三板掛牌上市方式，形成“一個主板上市公司+若干新三板上市公司”的多層次的資本市場格局，推動公司“十三五”發(fā)展規(guī)劃，改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司管理水平，充分調(diào)動員工積極性，打造多元化的融資平臺，打造公司整體品牌形象，提升公司的整體價值，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化。

北方導(dǎo)航作為大型軍工上市公司，形成了“一個主板上市公司+兩個新三板上市公司”的多層次資本市場格局。

三、大型軍工上市公司以多層次資本市場格局助推混合所有制改革的主要做法和創(chuàng)新點(diǎn)

（一）進(jìn)行可行性分析

中兵通信在存續(xù)期間公司治理、財(cái)務(wù)指標(biāo)等方面已具備改制掛牌條件，而且改制掛牌不影響北方導(dǎo)航的控股地位，不影響公司軍品的生產(chǎn)。

隨著中兵通信改制掛牌的完成，不僅將提高公司股份流動性，還將有助于發(fā)現(xiàn)和提升公司價值，這都將提升作為控股股東北方導(dǎo)航的市場價值。目前，新三板平均的估值水平在30倍市盈率左右，上市公司在公告分拆子公司獲準(zhǔn)新三板掛牌后，上市公司市值均有所增漲，漲幅在5%～20%之間?？梢姡闹茠炫茖⒆畲笙薅葘?shí)現(xiàn)上市公司及子公司的雙贏。

（二）對北方導(dǎo)航上市公司影響分析

1.不影響北方導(dǎo)航獨(dú)立上市地位。鑒于中兵通信與上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面均互相分開，能夠獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，公司在新三板掛牌后，不會對上市公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，不會影響北方導(dǎo)航獨(dú)立上市地位。

2.不影響上市公司持續(xù)盈利能力。鑒于上市公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)目前均保持良好的發(fā)展趨勢，中兵通信與上市公司其他業(yè)務(wù)板塊之間互相分開，且中兵通信在新三板掛牌，有利于樹立企業(yè)品牌，促進(jìn)市場開拓，提高企業(yè)經(jīng)營水平。因此，中兵通信在新三板掛牌后，不會影響上市公司的持續(xù)盈利能力。

（三）推進(jìn)整體股份制改制

中兵通信以整體變更的方式改制為股份公司，擬定以2015年3月31日作為股份制改制的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日。整體變更后的股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變。2015年12月16日，中兵通信有限整體變更為中兵通信并經(jīng)新鄉(xiāng)市工商局核準(zhǔn)注冊登記，取得注冊號為91410700172968181D的《營業(yè)執(zhí)照》股改后，中兵通信名稱變更為中兵通信科技股份有限公司；原中兵通信的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員和債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司承繼。原31名股東以其在有限公司擁有的權(quán)益所對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)按《中兵通信科技股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》的約定投入股份公司，各發(fā)起人的持股比例不變。

（四）獲得批復(fù)實(shí)現(xiàn)新三板掛牌上市

經(jīng)中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司同意后，向國資委申請國有股權(quán)處置方案，向國防科工局申請變更相關(guān)軍工生產(chǎn)資質(zhì)認(rèn)證，獲國資委和國防科工局審核批準(zhǔn)后，由主辦券商制作相關(guān)材料，申請?jiān)谛氯鍜炫?。中兵通?016年6月3日在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成功掛牌，公司簡稱中兵通信，證券代碼為837567。掛牌后公司嚴(yán)格遵守中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的規(guī)章制度，在新三板市場上發(fā)展良好。

四、大型軍工上市公司以構(gòu)建多層次資本市場格局助推混合所有制改革的創(chuàng)新成果效益

北方導(dǎo)航2016年經(jīng)營規(guī)模、盈利能力、資產(chǎn)管理能力、發(fā)展能力較2015年都達(dá)到了不同幅度的提高，這與兩家子公司的業(yè)績貢獻(xiàn)密不可分，雖然中兵通信和中兵航聯(lián)2016年?duì)I業(yè)收入較2015年有所下降，但從主營業(yè)務(wù)毛利率分析，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、主營業(yè)務(wù)的盈利能力都有提升，兩家子公司都在新三板市場上發(fā)展良好，展示了行業(yè)和自身優(yōu)勢。

北方導(dǎo)航通過構(gòu)建多層次資本市場助推混合所有制改革的時間使公司股權(quán)價值得到了提升，資本市場表現(xiàn)活躍，體現(xiàn)出了大型軍工上市公司的行業(yè)優(yōu)勢，股權(quán)多元化，資本市場多層次。

母子公司在戰(zhàn)略協(xié)同方面，注重于以一種戰(zhàn)略手段來打破資源邊界，有機(jī)整合各方的優(yōu)勢資源，創(chuàng)造出一種企業(yè)核心能力和價值鏈體系，以適應(yīng)北方導(dǎo)航的價值增長藍(lán)圖；在經(jīng)營協(xié)同方面，將北方導(dǎo)航所能支配和控制的資本合理地配置于相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)，根據(jù)技術(shù)、市場和產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性實(shí)行多元化經(jīng)營；在管理協(xié)同方面，包括統(tǒng)一完備的制度流程、系統(tǒng)完善的信息及溝通機(jī)制、資本結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化組合，健全公司的治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制等；在財(cái)務(wù)協(xié)同方面，主要通過資金成本效應(yīng)和節(jié)稅效應(yīng)來體現(xiàn)，資金成本效應(yīng)使北方導(dǎo)航的資本結(jié)構(gòu)更趨合理，調(diào)節(jié)債務(wù)資本和權(quán)益資本的比例。節(jié)稅效應(yīng)體現(xiàn)在稅收節(jié)約，如享受新的稅收優(yōu)惠政策；在人力資源協(xié)同方面，保證讓適當(dāng)?shù)娜死眠m當(dāng)?shù)馁Y源做適當(dāng)?shù)氖?，提高工作效率，打造?chuàng)新團(tuán)隊(duì)等；在文化協(xié)同方面，基于北方導(dǎo)航企業(yè)文化對子公司企業(yè)文化的可輸出性，通過文化擴(kuò)散、滲透和同化，促進(jìn)與子公司的文化融合，推動公司戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)。

F271

A

1673-291X（2017）34-0014-02

2017-05-04

方立婷（1982-），女，河北唐山人，中級會計(jì)師，從事會計(jì)學(xué)研究；孫守磊（1978-），男，江蘇沛縣人，工程師，從事機(jī)器人研究。

[責(zé)任編輯 吳高君]