雒敏

(南京醫(yī)科大學(xué)醫(yī)政學(xué)院，南京市 211166)

2009年我國新醫(yī)改實施以來，為解決衛(wèi)生資源配置不均衡的問題，2010年國家發(fā)布《關(guān)于進一步鼓勵和引導(dǎo)社會資本舉辦醫(yī)療機構(gòu)的意見》，此后各類支持社會辦醫(yī)的政策文件層出不窮，2017年國務(wù)院辦公廳又印發(fā)《關(guān)于支持社會力量提供多層次多樣化醫(yī)療服務(wù)的意見》，逐步加大對社會資本辦醫(yī)的支持力度，鼓勵國有資本退出與社會資本參與公立醫(yī)院的改革，而并購行為是實現(xiàn)衛(wèi)生資源重新配置的有效手段[1]。近幾年，醫(yī)院的并購活動呈現(xiàn)出顯著上升趨勢，據(jù)普華永道的統(tǒng)計，2016年醫(yī)院并購交易金額達到134.5億元，同比增加300%，而社會資本對公立醫(yī)院的并購尤其活躍。由于政府既是公立醫(yī)院的所有者又是管理者，因此，社會資本并購公立醫(yī)院不是單純的市場行為，在推行過程中仍面臨著理論上的困惑、制度上的欠缺和操作上的困難，對當(dāng)前社會資本并購公立醫(yī)院的理論和現(xiàn)狀進行分析和探討，不僅有利于深化公立醫(yī)院改革，建立多元化的醫(yī)療服務(wù)市場，對解決“看病難看病貴”的問題、提高醫(yī)療資源配置和使用效率也具有重要的現(xiàn)實意義。

1 社會資本并購公立醫(yī)院的現(xiàn)狀

社會資本是在社會學(xué)中提出的概念，根據(jù)王力揚等[2]學(xué)者的研究，所謂社會資本是指除政府資本以外的所有參與經(jīng)濟活動并謀求回報的社會資金，主要包括醫(yī)療集團、產(chǎn)業(yè)資本、上市公司和投資基金等。社會資本并購公立醫(yī)院是以公立醫(yī)院的產(chǎn)權(quán)作為交易對象，社會資本通過以現(xiàn)金、證券或者其他形式購買被并購公立醫(yī)院的全部或部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)以取得被并購公立醫(yī)院的經(jīng)營權(quán)為目的的交易行為。本質(zhì)上來說社會資本并購公立醫(yī)院是資本運營行為，隨著社會經(jīng)濟日益全球化，我國醫(yī)療體制改革的逐漸深入、不斷升級，社會資本并購公立醫(yī)院由一種個別的偶然行為發(fā)展成為一種普遍的經(jīng)濟現(xiàn)象。

1.1 社會資本并購公立醫(yī)院的數(shù)量穩(wěn)步增加

社會資本關(guān)注利益最大化或效用最大化，以符合自身需要和價值觀的方式做出資源配置決策。社會資本投資公立醫(yī)院具有投資額度較大、周期長、收益率低等特點，但是公立醫(yī)院作為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的核心環(huán)節(jié)，能夠產(chǎn)生很多的附加價值，同時公立醫(yī)院資金安全性較高，回報穩(wěn)定，因此社會資本對并購公立醫(yī)院具有很大的積極性，特別是政府從新醫(yī)改開始后制定了一系列的政策規(guī)章不斷加大對社會資本辦醫(yī)、參與公立醫(yī)院改革的支持力度，在一定程度上刺激了社會資本并購公立醫(yī)院的積極性。據(jù)普華永道的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2012年被并購的公立醫(yī)院數(shù)量為1家，2013年3家，2014年4家，2015年4家，2016年達到31家，每年都在保持增長，尤其是2016年，增長極為明顯。另外從被并購的地區(qū)看，公立醫(yī)院被并購多發(fā)生在廣東、江蘇、上海等醫(yī)改較為推進的地區(qū)，這些地區(qū)不僅經(jīng)濟發(fā)達、人口眾多、醫(yī)療水平較高，醫(yī)療社會資本資源分布的馬太效應(yīng)較為明顯，但到了2016年后被并購的公立醫(yī)院多集中于湖北、河南等內(nèi)陸地區(qū)，這說明社會資本已積累了足夠的經(jīng)驗和能力開始全面布局占領(lǐng)全國醫(yī)療市場。

1.2 并購的社會資本主體以醫(yī)療集團和醫(yī)藥企業(yè)為主

目前社會資本對于公立醫(yī)院表現(xiàn)出了極大的興趣，并紛紛采取行動，但收購成功的社會資本多為國內(nèi)醫(yī)療集團和醫(yī)藥企業(yè)。國內(nèi)醫(yī)療集團通過并購公立醫(yī)院，將這些醫(yī)院改制為醫(yī)療集團的分院或分部，不僅獲取了公立醫(yī)院優(yōu)質(zhì)的醫(yī)療資源，而且在短時間內(nèi)增加了醫(yī)療集團的實力和規(guī)模，對于醫(yī)療集團爭奪市場份額和可持續(xù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。2016年鳳凰醫(yī)療收購了湖北礦工醫(yī)院集團等5家公立醫(yī)院，北大醫(yī)療集團并購了棗莊市4家公立醫(yī)院，都為這些醫(yī)療集團獲得了極好的社會效益和經(jīng)濟效益。在國內(nèi)醫(yī)療集團開始戰(zhàn)略布局醫(yī)療市場的同時，制藥企業(yè)也積極出動，據(jù)統(tǒng)計，目前80%的藥品通過醫(yī)院終端進行銷售，并購公立醫(yī)院不僅可以更好地打通醫(yī)藥“產(chǎn)業(yè)鏈”， 解決醫(yī)藥企業(yè)藥品銷售的下游環(huán)節(jié)，掌握藥品銷售的話語權(quán)，還可以增加醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)營范圍和業(yè)績， 2016年海南海藥收購了鄂鋼醫(yī)院等2家公立醫(yī)院，康美藥業(yè)收購了3家公立醫(yī)院，這是受這一動因的驅(qū)使。

1.3 被并購的公立醫(yī)院以二級醫(yī)院和綜合性醫(yī)院居多

因利益、歷史、體制等多重因素，兼并收購公立醫(yī)院時，需要面臨醫(yī)院原有債務(wù)、退休與冗余人員安置、經(jīng)費與財政補償、資產(chǎn)評估與道德風(fēng)險等問題，三級醫(yī)院通常是中心城市的醫(yī)療中心，承擔(dān)的職能較多，現(xiàn)金流較為穩(wěn)定，其被并購的難度與風(fēng)險較大，而由于地方政府普遍負(fù)債，政府財政資金難以支持區(qū)域性二級及以下醫(yī)院，加之部分國有企業(yè)醫(yī)院改制的需求，社會資本投資區(qū)域壟斷地位的二級醫(yī)院可操作性更強。另外在選擇醫(yī)院的類型時，盡管綜合醫(yī)院的投資規(guī)模、管理難度要大于專科醫(yī)院，但綜合性醫(yī)院學(xué)科之間的相互的支持和醫(yī)生團隊的配合會大大提升醫(yī)院的效率，這是醫(yī)療服務(wù)的核心競爭力，因此社會資本更傾向于綜合性醫(yī)院。據(jù)普華永道的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016年公立醫(yī)院并購數(shù)為31家，其中二級醫(yī)院的并購量占比為48%，綜合性醫(yī)院占比62%。

2 社會資本并購公立醫(yī)院的模式

2.1 整體并購

整體并購是指社會資本將目標(biāo)醫(yī)院的資產(chǎn)作為確定并購價格的基礎(chǔ),收購?fù)瓿珊笳耆顺龆鐣Y本獲得公立醫(yī)院100%產(chǎn)權(quán)的并購行為。通常整體并購結(jié)束后,公立醫(yī)院的性質(zhì)由事業(yè)單位轉(zhuǎn)為非營利性或營利性機構(gòu)，不再設(shè)置人員編制，社會資本擁有公立醫(yī)院的全部產(chǎn)權(quán),社會資本可以在不受任何其他股東的干預(yù)下，根據(jù)自身情況對醫(yī)院的經(jīng)營活動進行改造或優(yōu)勢互補,這也正是整體并購的主要優(yōu)勢。但由于整體并購涉及的資金量較大,同時公立醫(yī)院整體被社會資本買斷還受到很多的限制,因而這種模式并購的難度較大，一般發(fā)生在政府大力助推醫(yī)改的地區(qū)或者當(dāng)?shù)匦l(wèi)生系統(tǒng)影響力不強的二、三線城市。

2.2 投資控股并購

投資控股并購是指社會資本收購被并購公立醫(yī)院的大部分股權(quán)以達到控股的并購行為。此種模式滿足了社會資本控股公立醫(yī)院的要求，一般由社會資本收購公立醫(yī)院大部分股份，政府占一小部分，政府占股但通常不參與經(jīng)營管理。與整體并購相比較，投資控股并購的優(yōu)勢在于社會資本能通過相對較少的資金就可以成為公立醫(yī)院的控股股東,提高了資金的使用效率，其不足之處在于如果社會資本和其他股東如政府的合作不協(xié)調(diào),往往給社會資本帶來許多不便和成本[3]。投資控股并購由于政府并不完全退出，在一定程度上較容易被醫(yī)院職工和社會所接受，是一種較為溫和的并購，也是目前采用較多的模式。

2.3 先托管后收購股權(quán)

先托管后收購股權(quán)是指社會資本先對公立醫(yī)院進行托管經(jīng)營，托管期結(jié)束后再對醫(yī)院進行產(chǎn)權(quán)改革，最終成為其控股股東。社會資本運用其管理的團隊、經(jīng)驗在托管期內(nèi)對公立醫(yī)院的經(jīng)營管理體制進行改進和改良，輸入新的醫(yī)療服務(wù)理念和模式，提高經(jīng)營業(yè)績，為將來接收醫(yī)院做一些鋪墊準(zhǔn)備[4]。在托管模式下，社會資本憑借少量的資金投入和管理能力、品牌效應(yīng)等獲得了對公立醫(yī)院一定時期內(nèi)的經(jīng)營權(quán)，短期之內(nèi)不涉及公立醫(yī)院的產(chǎn)權(quán)變化，而且還有助于緩解公立醫(yī)院的經(jīng)營困境，一度是政府力推的模式，但這種模式對社會資本的運營能力提出了較高的要求，而且隱含較大的風(fēng)險，托管期結(jié)束后能否收購成功還具有較大的不確定性。

3 優(yōu)化社會資本并購公立醫(yī)院行為的對策建議

3.1 制定社會資本準(zhǔn)入和退出制度，引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)的社會資本并購公立醫(yī)院

資本的本質(zhì)是逐利性,社會資本并購公立醫(yī)院的最終目的是追求利潤，其可能將被并購醫(yī)院作為其醫(yī)療集團發(fā)展戰(zhàn)略的一部分或是將其作為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的銷售終端等，但這一目標(biāo)的實現(xiàn)和患者的利益并不是完全矛盾的，社會資本的進入是否有利于公立醫(yī)院的改革和醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)市場的完善在一定程度取決于政府對這些資本運用和監(jiān)管的水平。在社會資本并購公立醫(yī)院之前，政府要對社會資本的資金規(guī)模和來源、從事醫(yī)療行業(yè)的資質(zhì)和水平、抗風(fēng)險能力進行全面評估，設(shè)定一定的準(zhǔn)入門檻，排除劣質(zhì)資本，引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)優(yōu)良的社會資本進入并購市場。此外,還應(yīng)以市場機制“優(yōu)勝劣汰”的原則設(shè)立社會資本的退出渠道[5],如果發(fā)現(xiàn)社會資本并購公立醫(yī)院后醫(yī)療服務(wù)的數(shù)量和質(zhì)量沒有得到提升反而顯著下降，這樣的社會資本就應(yīng)被淘汰出醫(yī)療市場，實施動態(tài)化的管理體制可以對社會資本的行為進行有效的約束，有助于整個醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)市場的高效運行。

3.2 規(guī)范公立醫(yī)院資產(chǎn)評估體系,減少并購過程中的國有資產(chǎn)流失

社會資本并購公立醫(yī)院的一個重要問題是資產(chǎn)定價問題，如果公立醫(yī)院的國有資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓、拍賣、收購、兼并，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其實施細則，必須對公立醫(yī)院的國有資產(chǎn)進行確認(rèn)和評估。為防止公立醫(yī)院國有資產(chǎn)的價值在并購過程中被低估，需要建立健全科學(xué)合理的醫(yī)院資產(chǎn)評估體系，由專業(yè)機構(gòu)和人員遵照相關(guān)法律法規(guī)，依照相關(guān)程序，選擇適當(dāng)?shù)膬r值評價方法，對資產(chǎn)價值進行評估，不僅要評估公立醫(yī)院固定資產(chǎn)價值，更要注重?zé)o形資產(chǎn)的價值的核算，例如公立醫(yī)院的土地使用權(quán)是政府無償劃撥,社會資本并購公立醫(yī)院是否要考慮取得土地使用權(quán)的價值;其次，醫(yī)院的品牌、診療水平、商標(biāo)等也是收購時需要考慮的價格因素，如何綜合衡量這些因素，公允確定對公立醫(yī)院的資產(chǎn)價值，維護社會資本和公立醫(yī)院及政府的共同利益，是公立醫(yī)院并購中必須解決的問題。

3.3 優(yōu)化政府的引導(dǎo)和監(jiān)管行為，避免并購中的尋租行為與風(fēng)險

在市場經(jīng)濟條件下,并購行為應(yīng)由市場機制為主，政府作為市場的管理者,其任務(wù)應(yīng)當(dāng)是制定政策予以引導(dǎo)和監(jiān)督。而從當(dāng)前我國醫(yī)院并購情況來看,政府的引導(dǎo)行為中有相當(dāng)一部分行政干預(yù)的成分，例如政府往往推進社會資本去收購一些資不抵債、嚴(yán)重虧損的公立醫(yī)院,而對優(yōu)質(zhì)公立醫(yī)院的并購設(shè)置多重障礙，從而造成并購效率低。因此政府的行為要從直接行政干預(yù)轉(zhuǎn)向以市場手段為主、行政為輔的有目標(biāo)的引導(dǎo)和監(jiān)督[6]。此外為了保證并購的有效性，政府要明確并購過程員工安置、資產(chǎn)處置、并購程序等問題作出明確規(guī)定,監(jiān)督并購的醫(yī)院行為，減少并購中的尋租行為和風(fēng)險，盡可能地實現(xiàn)公益性和營利性的統(tǒng)一，為社會資本并購公立醫(yī)院改制創(chuàng)造一個良好的制度環(huán)境。

3.4 重視醫(yī)院并購后的資源整合，提高并購的效率和效果

社會資本并購公立醫(yī)院是手段，實現(xiàn)醫(yī)療資源整合是目的。成功的醫(yī)院并購可以使雙方獲得協(xié)同效應(yīng)[7]，但是并購雙方如果存在較大的摩擦可能會出現(xiàn) 1+1≤2 的情形，因此在并購中還要雙方的資產(chǎn)、人力、技術(shù)、文化、信息系統(tǒng)等資源實現(xiàn)真正的整合，妥善高效處理整合中發(fā)生的沖突和矛盾，最大可能性地發(fā)揮整體資源的效率和效果[8]，進行并購后醫(yī)院的長期可持續(xù)發(fā)展。因此在并購中要制定完善的整合計劃，組建整合團隊，與被并購公立醫(yī)院相關(guān)人員進行有效積極的溝通，及時解決并購后發(fā)生的沖突，還不斷提高并購后的醫(yī)療服務(wù)能力和管理能力，盡快實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合、組織結(jié)構(gòu)整合、管理整合、人事整合、市場整合、文化整合和戰(zhàn)略整合等全方位的整合，最終提升并購后醫(yī)院的核心競爭力。

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