(上海大學　上海　200444)

一、引言

隨著我國經濟進入新常態(tài)，我國企業(yè)在本土的經濟增長放緩。近幾年來，國家出臺一系列醫(yī)藥改革行業(yè)政策，給醫(yī)藥行業(yè)跨國并購提供了新機遇。

全球醫(yī)藥行業(yè)市場呈現(xiàn)出以下特點：發(fā)達國家醫(yī)藥產業(yè)的黃金發(fā)展時期已經過去，而醫(yī)藥行業(yè)在新興國家的發(fā)展要比發(fā)達國家快得多，對全球醫(yī)藥市場的貢獻增長將接近50%。中國醫(yī)藥行業(yè)的市場規(guī)模已經達到了490億美元，中國已成為世界上第一大大型制藥和出口國，很快成為世界第三大醫(yī)藥市場。然而，我國醫(yī)藥行業(yè)雖然發(fā)展迅速，規(guī)模更大，但由于缺乏核心技術，中國長期以來一直被列入制藥巨頭，而不是醫(yī)藥巨頭。

因此，對于醫(yī)藥行業(yè)來說，并購是實現(xiàn)產業(yè)集成和結構合理化的必要過程。對醫(yī)藥企業(yè)來說，并購也是企業(yè)擴張和競爭力提升的重要手段。在這種背景下，探討醫(yī)藥企業(yè)如何選擇合適的跨國并購目標獲得協(xié)同效應是很有必要的。

二、中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購研究介紹

(一)現(xiàn)有醫(yī)藥企業(yè)并購現(xiàn)狀

中國醫(yī)療產業(yè)市場是全球最主要的市場之一，已經是全球第二大的市場。按照全球的市場規(guī)律來講，伴隨著巨大市場的產生，一定會形成行業(yè)中間非常具有本土以及全球影響力的大型的醫(yī)療保健企業(yè)。近年來，由于在本國經濟增長放緩和政府推動“中國制造”升級的情況下，醫(yī)藥企業(yè)跨境并購案件數(shù)量激增。Wind資訊統(tǒng)計顯示，2015年醫(yī)藥生物上市公司的并購案例279起，其中197起為橫向整合，清科研究中心發(fā)布的《2016年上半年中國股權投資市場回顧》里面也曾提及，生物科技/醫(yī)療健康以122起位列2016年上半年PE投資行業(yè)分布排行榜第三位，投資金額高達171.78億人民幣。中國藥企紛紛希望通過加快并購減少無序競爭和重復建設，提高競爭力，在醫(yī)藥領域分得一杯羹。在國內市場，許多醫(yī)藥公司正在與群雄割據(jù)的制藥行業(yè)艱難搏斗，醫(yī)藥行業(yè)有近5000家制造商，競爭激烈，正在推低仿制藥價格。通過成功跨國并購，它們可以擴大自己的產品組合，找到新的增長領域，并提供了一個現(xiàn)成的進入監(jiān)管標準較高的發(fā)達市場的切入點。當前中國藥企與國際上幾十年的積累相比還有許多短板的，在口服制劑、輔料方面、機械設備等領域差距較為明顯。國內外的差距使更多企業(yè)“走出去”，進行跨境并購。

(二)醫(yī)藥企業(yè)國際并購的動因分析

Bruce認為，醫(yī)藥公司大規(guī)模兼并是通過并購把相關的知識資產結合起來，利用資金、市場、技術等優(yōu)勢建立全球競爭優(yōu)勢；另外有學者認為國際競爭越來越激烈也促進了醫(yī)藥行業(yè)的并購。王躍興認為，醫(yī)藥行業(yè)并購的動機是一般行業(yè)并購的原始動機，即追求利潤和應對外界競爭的壓力；也有學者認為國外醫(yī)藥行業(yè)直接面向消費者營銷的模式是促進醫(yī)藥企業(yè)并購的原因。通過對相關研究的歸納與整理，中國醫(yī)藥企業(yè)進行國際并購往往基于以下幾點原因：獲得先進技術；借助品牌優(yōu)勢；擴寬銷售渠道；繞過貿易壁壘。

(三)現(xiàn)有研究

依托發(fā)達的資本市場，西方國家在目標企業(yè)選擇方面產生了很多理論，如關于橫向并購的規(guī)模經濟理論，縱向并購的交易成本理論，混合并購的范圍經濟和分散風險理論等。國內對目標企業(yè)選擇的研究相對較少，主要是對選擇方法進行闡釋。何慶明從智力資本的角度論述了目標企業(yè)的選擇方法；李雨田對分析了選擇目標企業(yè)時需要考慮的因素；劉湘蓉研究了并購動機對目標企業(yè)選擇的影響。

目前對國際并購的研究多大而寬泛，針對行業(yè)國際并購的研究相對不多；現(xiàn)有研究基本都是解釋并購行為的理論，集中于理論和方法方面，很少對特定的目標企業(yè)進行定性分析；國內現(xiàn)有研究多是建立在國外研究的基礎上。

三、復星醫(yī)藥企業(yè)跨國并購案例分析

(一)案例背景

7月28日晚，復星醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司擬通過控股子公司出資不超過12.6億美元收購印度藥企Gland Pharma Limited(簡稱Gland)約86.08%的股權，其中包括收購方將依據(jù)Gland的依諾肝素產品在美國上市銷售情況所支付的不超過5000萬美元的或有對價。這也是迄今交易金額最大的中國制藥企業(yè)海外并購案。

1、并購公司簡介

復星醫(yī)藥成立于1994年，是在中國擁有領先地位的醫(yī)療健康產業(yè)集團。復星醫(yī)藥戰(zhàn)略性地覆蓋醫(yī)藥健康產業(yè)鏈的多個重要環(huán)節(jié)，從研發(fā)、醫(yī)藥制造、醫(yī)學診斷與醫(yī)療器械到醫(yī)藥分銷及零售以及醫(yī)療服務，為民眾健康做出貢獻。復星醫(yī)藥擁有國家級企業(yè)技術中心及國際化的研發(fā)團隊，研發(fā)專注于多個領域，且主要產品均在各自細分市場占據(jù)領先地位。復星醫(yī)藥以“持續(xù)創(chuàng)新 樂享健康”為品牌理念，不斷提高創(chuàng)新能力、服務能力、整合能力以及國際化能力。

2、目標企業(yè)簡介

Gland成立于1978年，總部位于印度海德拉巴，主要從事注射劑藥品的生產制造業(yè)務。Gland是印度第一家獲得美國FDA批準的注射劑藥品生產制造企業(yè)，并獲得全球各大法規(guī)市場的GMP認證，其業(yè)務收入主要來自于美國和歐洲。Gland現(xiàn)在有7個制造工廠，其中4個是制劑的，3個是原料藥的。2014年腫瘤藥物生產線也獲得批準。Gland目前主要通過共同開發(fā)、引進許可，為全球各大型制藥公司提供注射劑仿制藥品的生產制造服務等。作為少數(shù)專業(yè)從事生產制造注射劑藥品的公司之一，Gland在印度市場同類公司中處于領先地位。

3、并購結果

復星醫(yī)藥公告顯示，本次交易后，Gland將成為本集團重要的國際化藥品生產制造以及注冊平臺。2015年年報顯示，復星醫(yī)藥業(yè)績實現(xiàn)126.08億元，同比增長4.85%；凈利潤為24.60億元，同比增長16.43%。其中，藥品制造與研發(fā)業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣89.35億元，較2014年增長21.78%；醫(yī)療服務業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣13.79億元，較2014年增長16.26%。由此可見，復星醫(yī)藥充分受益于協(xié)同效應。

(二)并購動機分析

1、從復星方面來說

復星醫(yī)藥董事長陳啟宇表示，并購Gland Pharma將成為復星醫(yī)藥制藥工業(yè)實現(xiàn)國際化發(fā)展的一個重要的里程碑，加速復星醫(yī)藥的國際化進程。結合市場環(huán)境和企業(yè)戰(zhàn)略目標，復星的并購動機如下：

(1)擴張國際市場

復星醫(yī)藥在中國擁有強大的市場能力，在過去幾年一直在尋求國際化的突破，為此建立了專門的研發(fā)團隊，藥友制藥的工廠也通過了FDA認證。中國仿制藥市場很大，但美國的仿制藥市場也很大，且保持了10%以上的增長，日本也在大力推動仿制藥的發(fā)展，日本厚生省提出了在2020年之前提升仿制藥處方比例的要求，而歐洲在緊縮開支的情況下也鼓勵仿制藥的使用。由此可見，在仿制藥的市場上，美日歐市場在量的提升上是大體與中國相當?shù)摹托轻t(yī)藥需要通過并購這樣的方式快速地切入全球主流的仿制藥業(yè)務中，以實現(xiàn)國際市場擴張，提高國際競爭力。

(2)建立國際品牌形象

在復星醫(yī)藥的海外布局中，中國、美國和印度是三大核心。其中中國著力于制造和研發(fā)，美國則是創(chuàng)新研發(fā)的基地，而印度則是將復星醫(yī)藥的制藥能力向國際發(fā)展的一個基地。復星醫(yī)藥一直采取“內生式增長、外延式擴張和整合式發(fā)展”的戰(zhàn)略發(fā)展模式，致力于成為全球主流醫(yī)療健康市場的一流企業(yè)，最近幾年一致通過海外并購建立良好的品牌形象。

(3)獲取商業(yè)流通渠道

Gland是一家擁有近40年歷史的企業(yè)，一直專注在注射劑仿制藥市場。從2003年通過美國FDA認證到現(xiàn)在10多年，經過了美國FDA的多次檢查認證，產品質量體系非常過硬，產品線也很豐富，其業(yè)務收入主要來自于美國和歐洲。在交易完成后，Gland將成為復星醫(yī)藥重要的國際化藥品生產制造及注冊平臺，可以幫助復星在全球尤其是歐美高端市場搭建銷售渠道。

(4)吸收國際化人才

中國醫(yī)療行業(yè)較弱的整體實力決定了醫(yī)藥企業(yè)很難吸收優(yōu)秀的國際化人才加入，通過國際并購能夠吸收大量國際化專業(yè)人才。Gland在注射劑的專業(yè)能力上，在注射劑產品的研發(fā)體系上，擁有200人左右的研發(fā)團隊。

2、從Gland方面來說

并購之前，復星醫(yī)藥一直是Gland重要的化學原料藥供應商。Gland Pharma的董事總經理Ravi Penmetsa接受印度《經濟時報》的采訪表示，之所以選擇復星，是因為看中了復星集團在原料藥制造領域建立的強大優(yōu)勢，雙方的結合可以實現(xiàn)真正的垂直整合，形成最佳的產業(yè)供應鏈。

(三)復星成功并購關鍵評價指標分析

1、外部環(huán)境指標分析

第一，印度政府支持。醫(yī)療產業(yè)對印度來說不存在國際安全問題，印度的制藥企業(yè)、仿制藥業(yè)務都很發(fā)達，而中國的醫(yī)藥市場潛力巨大，對于本國醫(yī)療企業(yè)的發(fā)展來說，是收購，亦是合作，可以使雙方共同受益。因此，印度主管部門在審批時未作干涉，這為復星能夠順利并購提供了支持。

第二，市場潛力巨大。印度制藥企業(yè)在全球化接軌的能力上有語言優(yōu)勢和體系優(yōu)勢，多年來已經有一大批優(yōu)秀的印度企業(yè)切入到以美國、歐洲和全球市場。從Gland的業(yè)務發(fā)展來看，其產品架構、產品線以及國際市場的適應性都是非常優(yōu)秀的。Gland在歐美市場良好的品牌形象、穩(wěn)定的市場占有率以及價格優(yōu)勢是復星并購成功的前提保障。

第三，技術水平高。Gland在注射劑的專業(yè)能力上，在注射劑產品的研發(fā)體系上，擁有200人左右的研發(fā)團隊；同時在注射劑仿制藥的全球注冊能力上，其對全球幾十個國家的法規(guī)注冊都能完全熟悉理解；其還有一套很強的QA、QC質量保障管理體系。借助Gland的研發(fā)能力和印度市場特有的仿制藥政策優(yōu)勢，嫁接已有的生物醫(yī)藥創(chuàng)新研發(fā)能力和產品線，可以加速復星的技術升級和生產質量的提升，同時幫助復星快速通過CFDA對于仿制藥一致性評價的監(jiān)管要求，迅速占據(jù)國內市場。

2、內部評價指標分析

第一，業(yè)務相關及戰(zhàn)略互補。Gland與復星醫(yī)藥國內的注射劑及生物制藥的研發(fā)、制造能力是非?；パa的，比如原料端，復星能夠提供很多符合國際標準、通過美國FDA認證的注射劑原料藥，同時復星的生物制藥可以通過Gland的平臺在印度完成最終制劑的制造、生產、銷售，銷往全球市場。此外，復星醫(yī)藥在中國擁有強大的市場能力，Gland的一些有一定技術壁壘的好產品，也可以引進到國內市場；同時復星研發(fā)出來的好的注射劑產品，也可以通過Gland進入全球市場。

第二，營銷網絡。Gland獲得全球各大法規(guī)市場的GMP認證，其業(yè)務收入主要來自于美國和歐洲。目前其在全球五大洲的90個國家有業(yè)務，有著自己龐大的銷售網絡和分銷渠道，可以幫助復星系的制藥企業(yè)更多的走出國門，向美國出口仿制藥產品。

第三，人力資源和財務指標。Gland是一個家族企業(yè)，在他們家族的領導下，這家公司有著一支非常務實、優(yōu)秀、忠誠的管理團隊及員工。另外，Gland業(yè)務發(fā)展態(tài)勢良好，具有優(yōu)秀的成長性。截至2016年3月31日，Gland的總資產為20，863百萬盧比，2016財政年度，Gland實現(xiàn)營業(yè)收入總額13，575百萬盧比，凈利潤3，136百萬盧比。

四、中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購目標選擇策略建議

復星醫(yī)藥雖成立時間不久，但發(fā)展迅速，最近幾年一直致力于跨國并購拓寬海外市場，在中國醫(yī)藥企業(yè)跨國并購行列具有一定的典型性。通過對其最新的國際并購案例的研究，結合中國企業(yè)在跨國中存在的主要問題，對我國醫(yī)藥企業(yè)如何實施有效的國際并購有以下幾點借鑒。

(一)明確并購動機

在確定并購方案時，并購企業(yè)應結合自身的優(yōu)勢與劣勢，明確自己的并購動機，制定清晰的發(fā)展目標和發(fā)展路徑。只有清楚為何要進行國際并購，并購會帶來的優(yōu)勢與劣勢，才能正確的選擇符合自身發(fā)展方向和長期戰(zhàn)略目標的企業(yè)。

(二)分析目標企業(yè)的外部環(huán)境

企業(yè)明確并購目的之后，便可以對東道國的外部環(huán)境進行分析評估。首先，并購的成敗將在很大程度上取決于東道國政府的態(tài)度。進行跨國并購時，企業(yè)會優(yōu)先考慮政治友好、政局穩(wěn)定、法律體系健全的國家。其次，國際并購中目標企業(yè)所在市場的購買能力和消費結構將直接決定并購后的市場占有率及發(fā)展前景，需要根據(jù)其所處的經濟形態(tài)來制定相應的市場戰(zhàn)略。由于醫(yī)藥行業(yè)的特殊性質，醫(yī)藥市場比較發(fā)達，交通便利的地區(qū)將更加有力。最后，一個國家技術發(fā)展水平的高低將決定企業(yè)的綜合創(chuàng)新能力，從科技發(fā)展領域分析，企業(yè)跨國并購選擇目標時需要考慮技術的可及性和發(fā)展性。

(三)對目標企業(yè)的內部價值鏈進行評估

內部價值鏈包括業(yè)務相關度、營銷網絡、人力資源、財務及資本結構等指標，這是決定國際并購能否成功的關鍵問題。首先，醫(yī)藥行業(yè)具有研發(fā)周期長、投入高等特性，為了便于企業(yè)并購后的后期整合，需要了解雙方的業(yè)務相關度以及長期戰(zhàn)略目標的匹配度，便于預測并購后的整合難度。其次，目標企業(yè)的營銷網絡狀況通常也是決定企業(yè)國際并購能否成功的關鍵因素，選擇規(guī)模較大、品牌良好、營銷渠道穩(wěn)定、銷售網絡健全的企業(yè)最佳，能夠幫助并購方迅速實現(xiàn)市場擴張，抑制競爭對手的市場拓展，有益于并購后的發(fā)展。最后，目標企業(yè)的人力資源、資本結構和財務狀況將直接影響并購的風險大小。由于中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購經驗不足，尚未構建專業(yè)的并購評估團隊，需要引入國際中介機構，如投資銀行、會計事務所等，優(yōu)化評估方案，綜合考慮目標企業(yè)能否帶來協(xié)同效應。

【參考文獻】

[1]陽群.中國企業(yè)跨國并購目標公司的選擇分析[J].財經界，2008(3).

[2]何慶明.基于智力資本管理的企業(yè)戰(zhàn)略并購問題研究[D].西南財經大學，2015.

[3]李雨田.企業(yè)并購中目標企業(yè)的選擇[J].當代經濟，2002.

[4]魏彩慧.中國企業(yè)海外并購目標企業(yè)的選擇[J].對外經貿實務，2011(1).

[5]趙華，李建惠.企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇研究綜述[J].商場現(xiàn)代化，2008(8).

[6]李棟華，卞鷹.醫(yī)藥行業(yè)并購研究述評[J].改革與戰(zhàn)略，2008(9).

[7]陳思.復星醫(yī)藥跨國并購戰(zhàn)略分析[D]，廣東外語外貿大學，2015.

[8]李治國.復星醫(yī)藥的“一二三戰(zhàn)略”[J].經濟日報，2016(10).

[9]謝育彤.中資醫(yī)藥企業(yè)頻繁出?！百I買買”變身跨國公司[J].中國外資，2016(9).

[10]劉永軍等.中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購中的目標選擇策略研究[J].中國集體經濟，2012(3).