許夢旖

聯(lián)美控股（600167.SH）主要從事供熱、供電、供汽、房屋租賃、市政建設(shè)等公用事務(wù)，其全資子公司沈陽渾南熱力有限責(zé)任公司（下稱“渾南熱力”）、國惠環(huán)保新能源有限公司（下稱“國惠新能源”）、沈陽新北熱電有限責(zé)任公司（下稱“沈陽新北”）控制著沈陽市15%左右的供熱區(qū)域。公司最初名為黎明股份，被ST后進(jìn)行了重組，在2008年更名為聯(lián)美控股。

聯(lián)美控股2015年、2016年、2017年年底的貨幣資金分別為6.97億元、12.74億元、54.25億元，利息收入分別為1702萬元、1026萬元、1.50億元。從以上數(shù)據(jù)來看，上市公司賬上存在高額的資金，但公司卻沒有去做理財或是投資，前兩年的利息收入甚至都無法達(dá)到定期存款的收益，實在是讓人費解。是否大股東存在其他產(chǎn)業(yè)資金短缺，需要聯(lián)美控股進(jìn)行“輸血”呢？

輸血大股東

在聯(lián)美控股2016年的年報中，其他應(yīng)收款高達(dá)10.20億元，其中9.48億元為上海金滬投資集團(tuán)有限公司（下稱“上海金滬投資”）欠款。

2015年1月9日，聯(lián)美控股以9000萬元取得上海瀾盛實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“上海瀾盛”）100%股權(quán)。上海瀾盛于2013年11月19日成立，是一家以實業(yè)投資為經(jīng)營業(yè)務(wù)的地產(chǎn)公司?！蹲C券市場周刊》記者查閱公開資料后發(fā)現(xiàn)，上海瀾盛自身并未有經(jīng)營活動。

但值得注意的是，在2015年的收購中，北京奧林匹克置業(yè)投資有限公司（下稱“奧林匹克置業(yè)”）為公司控股股東聯(lián)美集團(tuán)所控制，其持有上海聯(lián)虹置業(yè)有限公司（下稱“聯(lián)虹置業(yè)”）33%的股權(quán)，上海瀾盛持有聯(lián)虹置業(yè)33%股權(quán)。

聯(lián)美控股收購上海瀾盛100%股權(quán)后，構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方的共同投資。

從2014年12月13日公告的上海瀾盛資產(chǎn)評估報告書中可以發(fā)現(xiàn)，上海瀾盛的其他應(yīng)收款賬面值為8.70億元，其他應(yīng)付款為8.65億元，其中股東權(quán)益為500萬元。換言之，上海瀾盛將成立初期500萬元的股東投資和8.65億元的借款，共8.70億元一起付給了聯(lián)虹置業(yè)，買了地。

同日，聯(lián)美控股發(fā)布《收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》稱，2014年1月29日，奧林匹克置業(yè)、上海瀾盛、北京堅灃行投資有限公司聯(lián)合拍得聯(lián)虹項目地塊，聯(lián)虹項目地塊位于上海青浦區(qū)西虹橋商務(wù)區(qū)內(nèi)，以26.23億元成交。聯(lián)美控股收購上海瀾盛100%股權(quán)后，將享有聯(lián)虹項目地塊33%的權(quán)利。上述的8.70億元，即是按照公司享有的33%的項目地塊權(quán)利而交的土地款。

再說上海瀾盛8.65億元的其他應(yīng)付款，公告中稱：公司將在上海瀾盛股權(quán)變更完成后，向上海瀾盛提供借款人民幣8.65億元，專門用于上海瀾盛向復(fù)地（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“上海復(fù)地”）償還借款。

由此可知，這8.65億元的其他應(yīng)付款是上海瀾盛向其原來的大股東上海復(fù)地所借。

《證券市場周刊》記者通過國家企業(yè)信息系統(tǒng)查詢到，聯(lián)虹置業(yè)其余的67%股份由聯(lián)美控股的實控人蘇氏家族中的蘇壯強(qiáng)實際持有。

到了2016年9月27日，上市公司發(fā)布《出售資產(chǎn)公告》，聯(lián)美控股以1.7億元向上海金滬投資出售其持有的上海瀾盛100%股權(quán)，上海金滬投資代上海瀾盛償還對公司的9.50億元欠款。

然而，在上海地價暴漲期間，公司為什么要以1.7億元的低價將上海瀾盛賣出？按照上海地價的漲幅，聯(lián)美控股最終收到這筆9.50億元的款項，也就比投資銀行理財產(chǎn)品的收入高點。

由上述數(shù)據(jù)可知，聯(lián)美控股所持有的上海瀾盛股權(quán)共增值6000萬元，按照享有33%的股權(quán)計算，整塊土地增值1.8億元。26.23億元成交的土地，在持有近兩年后，漲幅卻只有6.86%。投資收益如此低增長的背后，是公司存在著不可避免的利益輸送嫌疑。

截至2017年3月30日，聯(lián)美控股已收到償還的全部欠款。然而在2017年5月9日，上市公司子公司沈陽渾南熱力有限責(zé)任公司將自有資金6億元貸給上海金滬投資用于公司經(jīng)營。這筆回收款只是通過上海金滬投資完成了中轉(zhuǎn)與過賬。

根據(jù)公告，截至2016年12月底，上海金滬投資總資產(chǎn)已達(dá)32.96億元，凈資產(chǎn)僅有2.33億元，資產(chǎn)負(fù)債率超過90%。

高溢價收購隱患

2016年5月25日，聯(lián)美控股通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)向聯(lián)眾新能源及聯(lián)美集團(tuán)有限公司（下稱“聯(lián)美集團(tuán)”）發(fā)行合計4.69億股普通股（A股），作價約47.52億元（每股10.13元）。借此，聯(lián)美控股取得沈陽新北100%股權(quán)，以及國惠新能源100%股權(quán)，沈陽新北和國惠新能源截至評估基準(zhǔn)日2015年7月31日的增值率分別為515.55%和2518.57%。

此次收購使上市公司控制的供熱區(qū)域擴(kuò)大至約占全沈陽市15%左右的供熱面積。標(biāo)的資產(chǎn)均為熱電行業(yè)資產(chǎn)，2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤合計數(shù)為3.47億元，超過承諾的2.85億元；2017年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤合計數(shù)為4.27億元，超過承諾的3.3億元。然而，目前煤炭價格的上漲，可能會對2018年標(biāo)的公司4.15億元的業(yè)績承諾帶來壓力。

2017年，渾南熱力、沈陽新北和國惠新能源三家全資子公司合計實現(xiàn)凈利潤8.46億元，而上市公司同期凈利潤為9.44億元，三家子公司的凈利潤占比為89.62%。

在并入上市公司前，2015年1-7月，沈陽新北分紅3.15億元，國惠新能源分紅金額1.18億元。

聯(lián)美控股在2015年12月5日發(fā)布的對上海證券交易所收購資產(chǎn)預(yù)案的關(guān)注函回復(fù)公告中稱，自標(biāo)的公司設(shè)立以來從未進(jìn)行利潤分配，此次分紅的原因是標(biāo)的資產(chǎn)通過歷年經(jīng)營累積了足夠的可供分配利潤。

2014年年末，標(biāo)的公司沈陽新北、國惠新能源的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 60.58%、83.06%。截至2015年7月31日，沈陽新北總負(fù)債14.96億元，國惠新能源總負(fù)債14.55億元，兩家標(biāo)的公司合計負(fù)債約為29.51億元。

聯(lián)美控股2016年、2017年財務(wù)費用分別為864萬元、-1.50億元。在2017年年報中，聯(lián)美控股關(guān)于財務(wù)費用由支出轉(zhuǎn)為收入的解釋是，“本年公司進(jìn)一步提高資金管理效率，與銀行簽訂存款協(xié)議，獲得利息收入導(dǎo)致?！?/p>

如此高溢價收購存在較大隱患，若收購標(biāo)的業(yè)績不理想，會使上市公司整體業(yè)績發(fā)生變動，帶來較大的風(fēng)險。

信達(dá)財險：6年投資未結(jié)果

2012年11月，聯(lián)美控股以2.34億元買入信達(dá)財險1.8億股。公告顯示，信達(dá)財險2009-2011年凈利潤分別為-1.18億元、-1.06億元、-2.45億元。

根據(jù)《國際金融報》的報道，2010-2012年，信達(dá)財險虧損額接連攀升，分別為1.06億元、2.44億元和3.71億元，并在2016年再度虧損2.4億元。

根據(jù)2018年1月末披露的2017年第四季度償付能力報告，信達(dá)財險在2017年的虧損程度進(jìn)一步擴(kuò)大：三季度凈利潤虧損5242萬元，四季度凈利潤虧損2.03億元，兩個季度之間的凈利潤虧損差額高達(dá)1.51億元，在當(dāng)期虧損的險企中金額變動最大。截至2017年年底，信達(dá)財險的虧損總額已超10億元。

然而，對于信達(dá)財險的連年虧損，上市公司卻沒有進(jìn)行資產(chǎn)減值損失處理。

根據(jù)聯(lián)美控股發(fā)布的公告，2017年10月27日，上市公司以6.51億元成功受讓信達(dá)財險4億股股份，占總股本的13.33%。本次受讓成功后，上市公司持有信達(dá)財險的比例達(dá)到19.33%。

此外，2017年12月聯(lián)美控股使用自有資金通過下屬公司拉薩聯(lián)虹科技發(fā)展有限公司投資“渤海國際信托-海盈（二十九期）貸款指定用途單一資金信托”產(chǎn)品，金額為6億元。由此可見，上市公司的資金非常充裕。

據(jù)了解，渤海國際信托股份有限公司前身為河北省國際信托投資公司，2006年12月完成重組，2007年2月增資擴(kuò)股，2009年3月由原股東再次增資7000萬元，2011年6月，海航資本集團(tuán)有限公司增資12.04億元，注冊資本金增加至20億元（含1500萬美元）。2015年8月完成股改，更名為渤海國際信托股份有限公司。

尤其需要指出的是，隨著聯(lián)美控股的少數(shù)股東權(quán)益及利潤分配越來越高，少數(shù)股東損益成為影響歸屬于母公司股東凈利潤的重要因素。

2016年，聯(lián)美控股實現(xiàn)凈利潤7.16億元，同比增長52.09%，其中少數(shù)股東損益為1692萬元，占比為2.36%，而上年同期僅為1萬元；2017年，上市公司實現(xiàn)凈利潤9.44億元，同比增長31.89%，少數(shù)股東損益為2200萬元，占比為2.33%，同比增長30.05%。在2016年以前，聯(lián)美控股少數(shù)股東損益占凈利潤的份額微乎其微。