文|本刊記者 郭楓

【編者按】

日前，胡潤百富與DealGlobe易界共同發(fā)布的《2018中國企業(yè)跨境并購白皮書》（以下簡稱白皮書）顯示，在經(jīng)歷了2016年中國企業(yè)跨境并購交易的突飛猛進之后，2017年對中國企業(yè)境外投資并購活動來說是呈現(xiàn)回歸態(tài)勢的一年。

根據(jù)白皮書研究統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2017年中國企業(yè)的海外并購交易宗數(shù)和交易金額層面都較2016年有明顯的降低。2017年共有400宗跨境并購交易，其中312宗披露金額，總額達1,480億美元。其中交易數(shù)量較2016年的407宗下降了1.72%，總金額較2016年的2,060億美元下降了28.16%。

胡潤百富董事長、首席調(diào)研員胡潤表示，從2017年中國企業(yè)參與的跨境并購細分行業(yè)來看，醫(yī)療健康領域表現(xiàn)強勢，交易總金額較2016年同期上漲超過40%。TMT（Technology Media Telecom 科技、媒體、通信）行業(yè)與2016年同期相比，交易總金額下降超過30%，這也許是國內(nèi)區(qū)塊鏈的快速發(fā)展使得一些企業(yè)對海外跨境并購舉起觀望大旗。2017年中國企業(yè)跨境并購的國家分布上，歐洲及美洲市場較往年同期均有下降，而亞太新興市場吸引了較多的中國買家，發(fā)生在亞太的交易數(shù)較2016年漲幅超過20%。

對此，易界創(chuàng)始人兼CEO馮林認為，這是從非理性向理性回歸的一種表現(xiàn)。如果用一個詞語來形容2017年的跨境并購市場，那就是“變化”。首先是監(jiān)管環(huán)境的變化，監(jiān)管機構(gòu)對于“非理性”海外投資的遏制，的確使得一批非理性中國買家遠離了這個市場。其次是“由買到賣”，例如海航、萬達、復星等過去幾年最活躍的買家，出于戰(zhàn)略調(diào)整或者降低負債率等因素的考慮，紛紛在2017年里選擇拋售手中的部分海外資產(chǎn)。再者，是中國企業(yè)們對于海外并購戰(zhàn)略思維的變化，以前是看到海外標的就想上，而現(xiàn)在買家們更多從企業(yè)整體戰(zhàn)略、業(yè)務協(xié)同、投后整合等角度，更為謹慎地評估和進行海外并購決策。還有更多變化體現(xiàn)在交易發(fā)生的地區(qū)、行業(yè)、買家的組成、大型交易的減少等等。

與此同時，2017年中國企業(yè)在“一帶一路”沿線國家的單筆交易金額上漲，2017年“一帶一路”沿線平均單筆交易金額為8.15億美元，較2016年和2015年分別上漲163.2%和162.2%。表明中國企業(yè)與投資者在“一帶一路”投資的標的價值逐年增高。白皮書顯示，未來在“一帶一路”新形勢下，民企有望在海外并購交易中繼續(xù)領跑，而國企的角色定位將逐漸從“主體地位”向“主導地位”轉(zhuǎn)變，更加注重戰(zhàn)略布局。通過國企的大型項目為先導，民企項目隨后跟進，從而形成“國企搭臺，民企唱戲”的共進格局。

01 2017年中企跨境并購回落新興產(chǎn)業(yè)更受資本關(guān)注

回顧過去幾年的數(shù)據(jù)，2016年的跨境并購井噴之勢是由多種因素推動而成的，這其中包括中國化工發(fā)起的430億美元的巨型交易，以及較為寬松的國內(nèi)外監(jiān)管環(huán)境等等。2017年的跨境并購市場出現(xiàn)回落屬于正常的表現(xiàn)，也在預期之內(nèi)。即便如此，較2015年的歷史數(shù)據(jù)相比，2017年中國企業(yè)的跨境并購交易數(shù)量仍然上升了10.19%，交易總額上升68.77%。

前十大跨境并購交易集中在制造業(yè)和能源領域

在所有披露交易價值的交易中，交易額最高的并購案例為由厚樸、高瓴資本、中銀集團、萬科集團和普洛斯管理層組成的中國財團以約160億美元收購亞洲最大的物流地產(chǎn)巨頭普洛斯（GLP）的交易。

2017年披露交易金額的前十大交易來自萬科財團、中國投資有限責任公司、中國華信能源公司、滴滴出行（作為機構(gòu)之一參與Uber融資）、中國遠洋海運財團、中國中信集團有限公司財團、中國投資有限責任公司財團、高瓴資本財團、中國國家電力投資公司和浙江吉利控股集團。其中中投參與兩筆交易分別為收購LogiCor Europe Limited和Equis Energy。

前十大交易金額總計782.7億美元，占2017年交易總金額的53.24%。前十大交易金額較2016年前十大交易的1,102億美元金額下降28.9%，但如果排除2016年中國化工與先正達這宗歷史罕見的巨型交易后，2016年前十大交易金額總計684.78億美元，2017年前十大交易金額較2016年則上升了14.3%。

2017年前十大交易細分行業(yè)中制造業(yè)類和能源礦業(yè)類交易各占5宗和3宗，其中制造業(yè)交易金額占前十大交易金額的59%，而2016年前十大交易中交易在制造業(yè)、能源礦業(yè)、TMT和消費零售的分布均比較平均。由此可見，在《指導意見》的約束下，2016年和2017年的中國企業(yè)跨境并購交易的行業(yè)冷熱度涇渭分明。

此外，多家機構(gòu)以組成財團的形式參與并購的案例，這種情況占到了2017年十大交易的一半，彰顯出財團形式在參與并購，尤其是大型交易時的優(yōu)勢作用。

非理性海外并購得到一定遏制

2017年前十大交易充分反映了去年以來至今年中國跨境并購的大趨勢，即以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，以“一帶一路”建設為統(tǒng)領，監(jiān)管層進一步引導和規(guī)范企業(yè)境外投資方向，促進企業(yè)合理有序開展境外投資活動，防范和應對境外投資風險，推動境外投資持續(xù)健康發(fā)展，實現(xiàn)與投資目的國互利共贏、共同發(fā)展。

國內(nèi)企業(yè)的一系列外匯管制政策的出臺，無疑是2017年國內(nèi)企業(yè)出海并購活動出現(xiàn)下滑的最大因素。此外，國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)力求金融機構(gòu)去杠桿化和金融市場的有序穩(wěn)定，國內(nèi)貨幣政策逐漸轉(zhuǎn)向中性偏緊，資本市場的融資遇冷也從宏觀層面讓中國企業(yè)的跨境并購活動放緩。從年頭到年尾，上至國務院及各大部委，下至省、市各廳局，各類紅頭文件、窗口指導意見陸續(xù)出臺，而最終目的則是嚴控非理性的海外投資，這使得整個一年的中國企業(yè)跨境并購回歸到了理性的狀態(tài)。外部環(huán)境的變化事實上并沒有改變中國企業(yè)海外并購的長期需求。

根據(jù)白皮書顯示，中國企業(yè)國際化發(fā)展戰(zhàn)略的需求以及對海外優(yōu)質(zhì)品牌和技術(shù)引用的需求并沒有被改變，并且會長期存在，這將是未來中國企業(yè)海外并購市場發(fā)展的源動力。上市公司對于市值增值的需求也依舊存在，但是原來那種簡單粗暴的交易邏輯，只看被并購標的公司的財務情況，不看具體業(yè)務協(xié)同性的并購已經(jīng)很難對市值產(chǎn)生正面影響。從資本市場到上市公司，將更為謹慎地評估并購標的和自身戰(zhàn)略發(fā)展的相關(guān)性，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將更為稀缺。融資渠道和金融工具的完善依然是企業(yè)進行并購的重要一環(huán)，并且將會繼續(xù)推動海外并購交易的活躍程度。而監(jiān)管層面，隨著相關(guān)政策法規(guī)的不斷明晰化，企業(yè)將更加明確如何避免踩到監(jiān)管紅線，進行理性投資。

并購聚焦五大熱點行業(yè)

制造業(yè)：通過并購，中企吸收先進技術(shù)并實現(xiàn)產(chǎn)能升級

2017年，制造業(yè)共發(fā)生114起交易，總值達604.21億美元，較2016年同期下降16.1%，較2015年上升168.6%，占2017年跨境并購總金額的41%。

2017年制造業(yè)交易主要集中于工業(yè)產(chǎn)品服務、汽車制造和交通運輸業(yè)。制造業(yè)最大金額的交易來自由萬科集團、厚樸、高瓴資本、中銀集團和普洛斯管理層組成的中國財團以3.38新加坡元每股的價格收購亞洲最大的物流地產(chǎn)巨頭普洛斯(GLP)，交易總額約為160億美元。

除交通運輸業(yè)交易數(shù)量較2016年增長70%外，其他裝備制造業(yè)同比增長30%，工業(yè)自動化和工業(yè)產(chǎn)品服務同比均增長20%。其中工業(yè)自動化業(yè)成為2017年的亮點行業(yè)，中國企業(yè)紛紛通過并購完成吸收國際先進技術(shù)和產(chǎn)能升級以促進自身發(fā)展，其中埃斯頓完成多筆收購，包括斥資1550萬英鎊收購TRIO100%股權(quán)，將TRIO的運動控制器與現(xiàn)有交流伺服產(chǎn)品進行互補，2017年4月宣布以900萬美元收購美國高科技公司Barrett Technology30%股權(quán)，拓展基于核心功能部件的人工智能機器人和微型伺服系統(tǒng)領域等。

TMT：加大對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)布局，巨頭BAT將在全球并購市場扮演重要角色

2017年，TMT行業(yè)共發(fā)生83起交易，總值達276億美元，較2016年同期下降34.6%，較2015年上升125.1%，占2017年跨境并購總金額的19%。

2017年TMT行業(yè)交易主要集中于互聯(lián)網(wǎng)電子商務、計算機軟件和半導體細分行業(yè)。TMT行業(yè)最大金額的交易來自軟銀與滴滴出行共同完成對Uber的交易，該交易的總價值接近90億美元，其中包括對Uber直接注資12.5億美元。通過此交易，軟銀、滴滴牽頭的財團共計獲得Uber17.5%的股權(quán)。而金額第二的交易同樣來自軟銀集團和滴滴出行領投的對新加坡打車軟件Grab的20億美元融資的交易。國內(nèi)企業(yè)今年紛紛投資共享平臺，看準出行市場對傳統(tǒng)汽車行業(yè)布局的改變。前五大交易中，騰訊投資印度打車應用巨頭Ola運營母公司ANITechnologies亦是瞄準共享出行服務領域。此外騰訊在2017年TMT行業(yè)五大并購中還占據(jù)其他兩席，分別布局社交傳媒和互聯(lián)網(wǎng)電商，可見互聯(lián)網(wǎng)巨頭此番進軍全球的野心不小。

工業(yè)4.0的發(fā)展離不開TMT行業(yè)集成和創(chuàng)新的動力。通過智能網(wǎng)絡，使人與人、人與機器、機器與機器、以及服務與服務之間，能夠形成一個互聯(lián)。TMT行業(yè)將通過此次全球并購浪潮逐步實現(xiàn)橫向、縱向和端到端的高度整合。在這其中，巨頭企業(yè)BAT將在全球并購市場上扮演重要的角色。

醫(yī)療健康：中國醫(yī)藥流通領域迎來發(fā)展新高潮

2017年，醫(yī)療健康行業(yè)共發(fā)生48宗交易，總金額達88億美元，較2016年同期上漲44.7%，較2015年上漲127%，占2017年跨境并購總金額的6%。

2017年醫(yī)療健康行業(yè)細分行業(yè)按披露的交易宗數(shù)排序依次為醫(yī)療服務、制藥和生物科技業(yè)。交易金額最大的交易來自科瑞集團以近13億美元收購德國血漿產(chǎn)品制造商Biotest。由于血漿制品可以被攜帶到任何的地方，主機呈現(xiàn)出全球化特征。為了更好地在全球范圍內(nèi)配置血漿資源，提供更安全的血漿制品，相關(guān)企業(yè)的全球化整合也越來越明顯?？迫鸫舜问召徲欣诠驹谘獫{行業(yè)的利益增長。

由于2017年總體趨嚴的跨境并購監(jiān)管政策并沒有影響到醫(yī)療健康行業(yè)，部分企業(yè)轉(zhuǎn)而將醫(yī)療健康行業(yè)作為轉(zhuǎn)型目標。同時在中國供給側(cè)改革的宏觀背景下，中國醫(yī)藥流通領域正迎來新一輪產(chǎn)業(yè)集中發(fā)展高潮，特別是在行業(yè)政策層面，以縮短藥品供應鏈和降低患者負擔為宗旨的“兩票制”和取消以藥品加成為公立醫(yī)院收入來源的“零差率”等多項改革的全面落地，對藥品流通企業(yè)的網(wǎng)絡規(guī)模、營運效率、資金實力和物流配送等綜合能力提出了大跨度的升級要求，引發(fā)原有行業(yè)經(jīng)營模式的深度變革，催化和加速了行業(yè)整合。

消費零售：傳統(tǒng)零售企業(yè)面臨電商巨大沖擊

2017年，消費零售行業(yè)共發(fā)生57宗交易，總金額達126億美元，較2016年同期下降39.2%，較2015年下降6.7%，占2017年跨境并購總金額的9%。

2017年消費零售行業(yè)交易依次分布于其他消費業(yè)27宗、休閑業(yè)16宗和零售業(yè)5宗。交易金額最大的交易來自鼎暉以約55億美元收購百麗。此次收購暴露出消費零售市場的整體現(xiàn)狀，有評論說：“隨著電商沖擊，實體零售尤其是百貨商場的吸客能力急劇下降，國外鞋業(yè)品牌加速到華布局，百麗這樣的老牌鞋企面臨的競爭越來越激烈?！?/p>

一方面，在百貨門店中投入的巨額成本，很難轉(zhuǎn)換成對等的銷售額。另一方面，其原先的目標人群是20多歲到40多歲的女性，定位過于寬泛，已經(jīng)漸漸難以滿足追求個性和需求更細分的年輕客戶。在國外快時尚鞋企和國內(nèi)電商定制等的夾擊下，百麗等老牌零售商漸漸走向衰落，而并購資本能否賦予其新生值得關(guān)注。

能源礦業(yè)：為滿足中國能源需求提供有力的支撐

2017年，能源礦業(yè)共發(fā)生50起交易，總金額達286.8億美元，較2016年同期下降30.4%，較2015年上漲81.8%，占2017年跨境并購總金額的19%。

2017年中國企業(yè)在能源礦業(yè)交易主要集中于能源業(yè)和礦業(yè)，兩者均有20宗交易。能源礦業(yè)最大的交易金額來自華信能源以80.39億美元購俄羅斯國家石油14.16%股權(quán)。中國華信欲通過此合作進一步鞏固在油氣領域的地位，同時著力推動俄石油與中國市場的聯(lián)動合作，為滿足中國能源需求提供有力的支撐。

02 “一帶一路”為中國企業(yè)跨境并購提供新機遇

資料顯示，“一帶一路”沿線大多是新興經(jīng)濟體和發(fā)展中國家，涵蓋中亞、南亞、西亞、東南亞和中東歐等國家和地區(qū)，總?cè)丝诩s44億，經(jīng)濟總量約21萬億美元，分別約占全球的63%和29%。

“一帶一路”將為沿線國家和地區(qū)帶來基礎設施建設方面的巨大投資，從而促進經(jīng)濟增長。到2030年，中國以外地區(qū)“一帶一路”參與國家的投資總額預計將達約5.1萬億美元，尤其涉及到在交通基礎設施領域的大規(guī)模投資，通過建設現(xiàn)代化公路、港口和鐵路網(wǎng)來促進“一帶一路”沿線的貿(mào)易往來，這將占到投資總額的近三分之一。能源領域吸引到的投資額預計將排在第二位。

隨著“一帶一路”倡議深入推進，中國企業(yè)海外并購規(guī)模屢創(chuàng)新高。2017年中國企業(yè)在“一帶一路”沿線國家完成投資并購交易54宗，占全年交易的18.2%，交易宗數(shù)較2016年和2015年分別下降56.5%和23.9%，但披露的交易金額方面，2017年中國企業(yè)在“一帶一路”沿線國家完成投資并購交易金額達375.3億美元，占全年披露交易金額的24.2%，較2016年和2015年披露的交易金額分別上漲24.9%和91.5%。

國有企業(yè)在海外并購中并沒有占據(jù)主體地位，自2015年國有企業(yè)的并購數(shù)量一直落后于民營企業(yè)。隨著國企參與“一帶一路”建設示范效應開始顯現(xiàn)，以及國家支持企業(yè)參與“一帶一路”建設的專項規(guī)劃和支持政策相繼落地，民營企業(yè)“走出去”的熱情也逐漸高漲。2015年至2017年中國投資者在“一帶一路”沿線國家完成的交易中民企始終占據(jù)主要位置，2017年民企參與交易占63%，聯(lián)合體亦成為近年來出海實施并購的主要方式，在“一帶一路”中交易占22.1%。較2016年和2015年分別上漲13%和8%。而國企交易占比為13%，較2016年和2015年分別下降6.7%和1.1%。

2017年國企紛紛采用聯(lián)合財團的方式參與到“一帶一路”沿線投資并購活動中，由于國企從事的往往是投資規(guī)模較大的重點項目，采用聯(lián)合體的方式有利于融資。2017年聯(lián)合體完成的幾大交易中都有國企的身影，包括中國中信集團有限公司、招商局和中國港灣工程有限責任公司聯(lián)合Charoen PokphandGroup中標Kyauk Pyu港項目；美國私募股權(quán)公司Global Infrastructure Partners與中國投資有限責任公司聯(lián)合收購新加坡可再生能源巨頭Equis等。

未來在“一帶一路”新形勢下，民企有望在海外并購交易中繼續(xù)領跑，而國企的角色定位將逐漸從“主體地位”向“主導地位”轉(zhuǎn)變，更加注重戰(zhàn)略布局。通過國企的大型項目為先導，民企項目隨后跟進，從而形成“國企搭臺，民企唱戲”的共進格局。

03 2018年中國企業(yè)跨境并購繼續(xù)平穩(wěn)增長

回歸理性 平穩(wěn)增長

從2016年的大熱到2017年的降溫，中國企業(yè)的跨境并購活動回歸理性。宏觀層面來說，中國延續(xù)著既定的全球化戰(zhàn)略，中國也依舊保持了良好的宏觀經(jīng)濟基本面。因此，就中國企業(yè)自身戰(zhàn)略而言，參與全球市場的價值鏈和自身產(chǎn)業(yè)升級的需求也將促使其更多地實施對境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的并購，國內(nèi)企業(yè)的海外并購活動不會停止，只會繼續(xù)。

從監(jiān)管層面來看，發(fā)改委于2017年12月26日適時頒布的《企業(yè)境外投資管理辦法》新規(guī)順應了潮流。從事前監(jiān)管變?yōu)槭轮泻褪潞蟊O(jiān)管，一方面擴大了監(jiān)管范圍，另一方面進一步提高了中國企業(yè)跨境并購政府審批流程的便利和確定性，優(yōu)化明顯，這也使得未來的海外并購活動監(jiān)管政策更為明晰化。白皮書顯示，在諸多剛需和有利因素的共同推動下，經(jīng)過2017年的調(diào)整之年，2018年中國企業(yè)跨境并購市場將迎來回暖的過程，尤其是那些中小型的，以技術(shù)和產(chǎn)業(yè)升級為驅(qū)動的跨境并購交易仍將會得到大力支持。

積極審慎 明確監(jiān)管

2017年以來，隨著中國企業(yè)對外非理性投資的泡沫逐步擠出，諸多用來遏制盲目投資的臨時性措施也將逐步退出，進而轉(zhuǎn)為更理性的長期制度化建設。展望2018年，監(jiān)管層面對中國企業(yè)跨境并購的指導方針中積極審慎或許會更加常態(tài)化。監(jiān)管部門在戰(zhàn)略上將會“積極”鼓勵那些戰(zhàn)略明確，堅持發(fā)展主業(yè)的中國企業(yè)的海外投資，以此來提升國內(nèi)企業(yè)的國際競爭力，在全球配置資源，力爭做大做強；另一方面，在具體監(jiān)管上會用審慎的態(tài)度對各類跨境并購投資進行合規(guī)性考核，進一步遏制非理性的盲目并購行為。

“一帶一路”帶來新機

2018年，可以預見中國在“一帶一路”沿線國家的投資將繼續(xù)保持旺盛，包括物流，工業(yè)園區(qū)建設等在內(nèi)的基礎設施投資，能源、礦產(chǎn)、農(nóng)業(yè)相關(guān)的資源類投資將會覆蓋中國企業(yè)在“一帶一路”相關(guān)國家的主要投資領域。而希望在高科技、醫(yī)療、工業(yè)、高端零售及服務行業(yè)有所建樹的中國企業(yè)，則依然會將并購的目光更多投向歐美發(fā)達國家，來尋找更多適合其并購需求的優(yōu)質(zhì)標的。同時鑒于在“一帶一路”沿線國家投資這一國家戰(zhàn)略上，會更積極地使用人民幣作為結(jié)算貨幣，這一類型的中國企業(yè)跨境投資將會在審批流程上變得更便捷，更靈活。

成熟理性 更具自信

根據(jù)白皮書，很多中國企業(yè)家正是在2016年第一次接觸和嘗試海外并購，那個時候很多中國買家在國際談判桌上缺少經(jīng)驗、不熟悉交易流程，也缺乏明確的戰(zhàn)略思考，更很少有人認真考慮過投后整合的問題。而兩年過去了，經(jīng)過許多交易的錘煉，無數(shù)經(jīng)驗和教訓的積累，不少中國企業(yè)家在國際并購交易談判中變得越來越成熟自信，這不僅體現(xiàn)在他們已經(jīng)了解了如與老外打交道的門道、交易流程、相關(guān)法律法規(guī)等等，也體現(xiàn)在他們對于自身企業(yè)的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對標的本身的理性評估。

從這個角度出發(fā)，過去的2017年無疑是具有重要意義的，它不只是讓非理性跨境并購變少了，更讓理性的中國買家變多了。未來，中國企業(yè)的跨境并購市場將會更加理性地成長，也更值得關(guān)注。