戚鐵橋

IPO實踐過程中，面臨著大量的業(yè)務(wù)重組。本文結(jié)合相關(guān)監(jiān)管要求及企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，著重整理探討了同一控制下業(yè)務(wù)重組的相關(guān)方式及會計處理。

同一控制下 業(yè)務(wù)重組

在IPO實踐過程中，確定擬上市主體之后，其控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)往往存在相同或類似的業(yè)務(wù)，為了保證擬上市主體的獨立性，一般要進行相關(guān)業(yè)務(wù)整合。

整合范圍

根據(jù)保代培訓相關(guān)內(nèi)容來看，同業(yè)不競爭不能成為不構(gòu)成同業(yè)競爭的理由，審核理念認為只要是相同、相似業(yè)務(wù)，就存在（潛在）商業(yè)機會的競爭。發(fā)行人直系親屬，擁有的相同、相似、上下游資產(chǎn)業(yè)務(wù)必須整合進來，但可作為同一控制下企業(yè)合并處理。旁系親屬的情況，要從資產(chǎn)來源，業(yè)務(wù)/客戶渠道的重合性等來進行判斷。重要性不大、歷史上業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)，但因為各種原因確實不能立即納入上市主體的，可以酌情不納入。此外，對同業(yè)競爭的行業(yè)劃分不能過細，競爭的、類似的、同業(yè)的品牌、渠道、客戶、供應(yīng)商等都應(yīng)納入上市主體。

整合方式

在IPO實踐過程中，相關(guān)業(yè)務(wù)重組整合的方式主要有以下幾種：

（1）通過購買股權(quán)或收購經(jīng)營性資產(chǎn)，將業(yè)務(wù)納入擬上市主體，這也是最穩(wěn)妥最常見的處理方式，以下將進行詳細說明。

（2）將相競爭業(yè)務(wù)或相應(yīng)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨立第三方。可能考慮的因素主要系該部分業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)存在瑕疵、相關(guān)業(yè)務(wù)不優(yōu)良不適宜納入擬上市主體或為了淡化該主體歷史上某些違法違規(guī)行為，以免給擬上市主體帶來實質(zhì)性法律障礙。在實踐中，此類處理相對較少，在操作時需更謹慎。此類交易往往會引起存在不正當目的的疑慮。

（3）將相競爭業(yè)務(wù)停止或公司注銷，但在此種方式業(yè)務(wù)整合下，需關(guān)注相關(guān)業(yè)務(wù)停止后原有與業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)、人員是如何處置、安排的，是否將業(yè)務(wù)及資產(chǎn)隱匿轉(zhuǎn)移至擬上市主體，實際是否構(gòu)成同一控制下合并。若未按同一控制下合并處理或進行備考披露，是否導致擬上市公司成長性被高估。

購買股權(quán)或收購經(jīng)營性資產(chǎn)方案的選擇

根據(jù)《<首發(fā)辦法》中“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”的適用意見的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。擬上市公司需關(guān)注是否因業(yè)務(wù)整合觸發(fā)相關(guān)運行時間要求和自己的申報時間計劃相沖突。若被整合方存在大量與業(yè)務(wù)非相關(guān)資產(chǎn)和交易，如因資金往來形成的其他應(yīng)收（應(yīng)付）款、銀行借款等，則可選擇僅收購經(jīng)營性資產(chǎn)方式，既可以降低收購資產(chǎn)總額以免影響申報計劃，又可以避免將相關(guān)不規(guī)范非經(jīng)營性業(yè)務(wù)納入擬上市主體。

相關(guān)會計處理及申報報表編制

（1）收購股權(quán)，按同一控制下控股合并處理。應(yīng)視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，體現(xiàn)在其合并財務(wù)報表上，即由合并后形成的母子公司構(gòu)成的報告主體，無論是其資產(chǎn)規(guī)模還是其經(jīng)營成果都應(yīng)持續(xù)計算。被合并方合并日前的凈損益作為非經(jīng)常性損益。

（2）收購經(jīng)營性資產(chǎn)，適用《證券期貨法律適用意見第3號》的相關(guān)規(guī)定。取得的資產(chǎn)和負債應(yīng)當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應(yīng)改變其計量基礎(chǔ)。通過同一控制下的重組方式進入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應(yīng)以原賬面價值作為人賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

（3）收購資產(chǎn)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)

根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號一企業(yè)合并》及其應(yīng)用指南和講解的相關(guān)規(guī)定，業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨立法人資格的部分。比如，企業(yè)的分公司、不具有獨立法人資格的分部等。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負債的組合是否構(gòu)成一項業(yè)務(wù)，涉及到大量的會計判斷，應(yīng)結(jié)合所取得資產(chǎn)、負債的內(nèi)在聯(lián)系及加工處理過程等進行綜合判斷。

首先，業(yè)務(wù)首先是一個資產(chǎn)組合，沒有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移就不構(gòu)成業(yè)務(wù)合并。如僅僅是相關(guān)人員團隊轉(zhuǎn)移到擬上市主體，不符合收購業(yè)務(wù)的定義。其次，若未完整收購相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，該交易也可能不被認定為收購業(yè)務(wù)。

（4）若同一控制下業(yè)務(wù)整合認定為收購業(yè)務(wù)，根據(jù)規(guī)定應(yīng)視同合并后的業(yè)務(wù)主體在以前期間一直存在，在申報報表中進行追溯調(diào)整。與企業(yè)合并不同的是，業(yè)務(wù)合并可能需要進行業(yè)務(wù)分拆，財務(wù)剝離，將收購業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負債、收入、成本費用納入合并。其實際類似于模擬報表，按現(xiàn)時架構(gòu)、會計政策等視同以前一直存在進行剝離納入，具體剝離方法可參考證監(jiān)會曾經(jīng)討論過的《首次公開發(fā)行股票公司申報財務(wù)報表剝離調(diào)整指導意見（征求意見稿）》。實踐中，應(yīng)高度關(guān)注剝離原則和剝離方法的合理性：資產(chǎn)剝離的完整性、準確性，是否將有所經(jīng)營性資產(chǎn)納入擬上市主體，將非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離；剝離調(diào)整是否實現(xiàn)了收入與成本費用的配比，以客觀反映擬上市主體的經(jīng)營業(yè)績。

（5）若同一控制下業(yè)務(wù)整合判斷為資產(chǎn)收購，實踐中，則根據(jù)審核人員要求和職業(yè)判斷確定是否根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號一上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制備考財務(wù)報表。