歐陽霞

我國具有非常多的非上市公司，企業(yè)面臨激烈的市場競爭，股權(quán)激勵解決存在的代理問題，促使企業(yè)不斷進(jìn)步。針對龐大的企業(yè)群體及迫切的執(zhí)行要求，有必要探究國內(nèi)非上市公司股權(quán)激勵裁度，這方面意義突出。

非上市 公司 股權(quán)激勵 機制

非上市公司：“其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司”。股權(quán)激勵，運用激勵策略，讓高級管理人員與其余職員獲得公司期權(quán)、得到公司股份收益。因為考慮到非上市公司股權(quán)激勵機制的研究較少，為此，基于現(xiàn)代企業(yè)制度，為使公司管理人員及重要人員積極參與工作當(dāng)中，把股東、公司、經(jīng)營者三者之間的利益結(jié)合起來，使各方一同關(guān)注企業(yè)未來的發(fā)展，不斷實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，有必要構(gòu)建股權(quán)激勵與約束機制。筆者結(jié)合與之認(rèn)識，進(jìn)行如下研究。

改善非上市公司宏觀環(huán)境的措施

（1）完善相關(guān)法律法規(guī)

首先，完善公司資本制度與行權(quán)后出售條件。企業(yè)在設(shè)立時，一定要在公司章程內(nèi)規(guī)定總資本額，不利利用預(yù)留庫存股去解決激勵中股權(quán)來源問題。分析及比較歐美國家較為成功的資本市場，在授權(quán)資本制影響之下，在公司設(shè)立過程中，股東僅認(rèn)足部分資本，剩余未認(rèn)足資本根據(jù)企業(yè)經(jīng)營需求以發(fā)行新股方式來繳足，這需要我國順應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)機制，把資本授權(quán)制引入其中，可讓企業(yè)設(shè)置庫存股，健全公司資本制度，消除股票來源存在的問題。經(jīng)常長時間的出售，導(dǎo)致，股權(quán)激勵作用減弱。這就需要適當(dāng)放開轉(zhuǎn)讓比例，使股權(quán)激勵在一定約束機制下凸顯作用。

再次，完善《稅法》具體規(guī)定。在執(zhí)行稅收優(yōu)惠政策過程中，務(wù)必權(quán)衡各方當(dāng)事人的利益。提出，遵照美國ESOP執(zhí)行的稅收優(yōu)惠法規(guī)，構(gòu)建股權(quán)激勵稅收優(yōu)惠制度。使股權(quán)激勵的企業(yè)享受稅收優(yōu)惠，如果企業(yè)利用增加利潤成本，同時贈送給員工時，可把該利潤由應(yīng)納稅額中扣除，減少企業(yè)承受的稅收負(fù)擔(dān)。此外，企業(yè)員工會在所得稅方面得到優(yōu)惠政策，如果職工想要把企業(yè)所獲分紅轉(zhuǎn)增資本時，因為該部分紅利未被納入員工個人消費當(dāng)中，卻是投入社會之后的再生產(chǎn)，提出，個人所得稅在現(xiàn)行20%前提下，進(jìn)行適當(dāng)下調(diào)。且倡導(dǎo)商業(yè)銀行把貸款購股服務(wù)提供給員工，適當(dāng)減少該部分的貸款利息，國家在這方面征集的營業(yè)稅，也要適當(dāng)減低。如企業(yè)使用信托持股，國家為信托持股機構(gòu)提供稅收照顧。

（2）完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

執(zhí)行股權(quán)激勵計劃，能夠營造良好的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成完備的公司的治理結(jié)構(gòu)，這需要企業(yè)具有一套完備的治理結(jié)構(gòu)。優(yōu)化及完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，不但要具有股東大會、董事會、監(jiān)事會，還要具有管理層。在現(xiàn)代企業(yè)當(dāng)中，管理層具操控著公司的日常經(jīng)營管理權(quán)。如果企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)因為股權(quán)激勵而產(chǎn)生變化后，企業(yè)需要切實尊重中小股東的合法利益，嚴(yán)格遵照《公司法》等相關(guān)法律及法規(guī)，維護他們的權(quán)利。特別是確保他們具有股東表決權(quán)、知情權(quán)。當(dāng)確保上述權(quán)利之后，方能讓持股員工成為公司實際的主人。

（3）設(shè)置有關(guān)服務(wù)機構(gòu)

美國政府專門設(shè)置了職工持股計劃政府服務(wù)機構(gòu)，管理并轉(zhuǎn)讓職工持股計劃等，把非上市公司股權(quán)激勵計劃納入到政府機構(gòu)的監(jiān)督及管理當(dāng)中，促使非上市公司良好股權(quán)激勵行為的形成。設(shè)置專門的機構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)一管理職工股，通過內(nèi)部委員會名義代為購買，由上述組織管理股權(quán)，切實踐行股東權(quán)利。提出，政府決策機構(gòu)高度重視建設(shè)非上市公司股權(quán)激勵制度，設(shè)置政府服務(wù)機構(gòu)，為非上市公司股權(quán)激勵給予監(jiān)督與服務(wù)。

（4）構(gòu)建企業(yè)所有權(quán)文化

讓員工享有參與各級管理決策的機會。當(dāng)員工決策管理各級企業(yè)時，方能切實讓員工具有企業(yè)所有者的意識，繼而通過企業(yè)所有者的身份進(jìn)行思考。員工參與管理決策形式較多，其中，像自主管理團隊等。讓員工享有更多的培訓(xùn)機會。經(jīng)過培訓(xùn)之后，分服員工的知識，提高他們的技能，讓員工更好地完成各項決策，進(jìn)行高效決策，為企業(yè)帶來經(jīng)濟效益，使員工更好地認(rèn)同企業(yè)形成對企業(yè)的使命與價值觀，逐步強化員工的意識。長期打造企業(yè)所有權(quán)文化，要求企業(yè)管理人員及員工精心培育。在企業(yè)當(dāng)中營造所有權(quán)文化的氛圍，真正踐行股權(quán)激勵制度，通過股份民主與職工民主的方式來實現(xiàn)，并獲得良好的執(zhí)行效果。

完善非上市公司微觀操作規(guī)范的措施

（1）激勵模式選取

非上市公司涵蓋的公司分為有限責(zé)任公司與募集設(shè)立非上市股份有限公司等。需要指出的是，以上幾種公司均可對被激勵對象使用低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)、贈與分紅權(quán)等一些形式。因為國內(nèi)場外交易市場并不成熟，可以針對一些進(jìn)入場外交易市場的募集設(shè)立非上市股份有限公司等實施股票增值權(quán)與、限制性股票等。在選取股權(quán)激勵模式時，企業(yè)可整體考量企業(yè)規(guī)模、員工出資特征等，選取合理有效的激勵模式。

（2）授予

1.激勵對象選擇

企業(yè)在對激勵對象資格認(rèn)定時，需從企業(yè)戰(zhàn)略、人力資本附加值、歷史貢獻(xiàn)、崗位稀缺重要程度開展。當(dāng)明確激烈目的后，把選定激勵對象過程劃分為兩個階段，即“范圍劃分”、“內(nèi)部競爭”。股權(quán)激勵計劃執(zhí)行前期，明確激勵范圍的部分硬性標(biāo)準(zhǔn)，讓員工很大程度上感受到自身受到企業(yè)的重視。在激勵對象選擇中，引入競爭機制，突出“股權(quán)激勵”必要性。

2.授予方式

股權(quán)激勵的行權(quán)方式，一般涵蓋兩種，一類是“一次性行權(quán)”，另外一種是“分期行權(quán)”。前者為完成授權(quán)期之后，激勵對象能夠選取各行權(quán)方式。后者涵蓋了一些類型的分期模式，一般經(jīng)常見到的便是“勻速分期”、“變速分期”，勻速分期，平均劃分所獲期權(quán)為幾個部分，完成一些授權(quán)期后，便可實施行權(quán)，另外一些到期后，接著實施行權(quán)，照此以往，至完成全部行權(quán)?！皠蛩佟迸c“變速”一般是因為期權(quán)被分的方式不一樣。通過運用“分期行權(quán)”方式，能使股權(quán)激勵周期變長，在非常長的時間內(nèi)不斷激勵，能夠有效錯開集中回購，減輕資金帶給的壓力。

3.授予數(shù)量

現(xiàn)階段普遍使用的確定股權(quán)激勵授予額度一般包括“增量法”、“存量法”等一些方法。前者是在企業(yè)利潤的前提下，經(jīng)過員工努力而獲得，員工能夠?qū)ζ髽I(yè)利潤做出分析，同時把利潤增加值用作基數(shù)方法，但存量法是把對企業(yè)年度利潤考察而得的總額用作基數(shù)，實施測算。提出，在增量法前提下，使EVA與同期可比企業(yè)EVA增量結(jié)合到一塊，這在非上市企業(yè)當(dāng)中非常適用。首先，增量法更能呈現(xiàn)考核過程中企業(yè)價值變化，是一種縱向?qū)Ρ?。然后，EVA將企業(yè)資本成本納入考量當(dāng)中，屬于一個真實具體的數(shù)據(jù)，可以呈現(xiàn)企業(yè)在此過程當(dāng)中的具體經(jīng)營狀況。此外，和相同行業(yè)橫向進(jìn)行比較，避免了預(yù)算中出現(xiàn)的偶然性。把激勵總量細(xì)分為個體數(shù)量時，測算可以采用激勵對象職務(wù)、層級及個人業(yè)績考評結(jié)果相互結(jié)合的方式。

4.授予期、行權(quán)期和持有期

授予期，由企業(yè)授予員工股權(quán)當(dāng)日開始，至員工購買股票這段時間段。授予日的股價會成為員工的行權(quán)價格。設(shè)置授予期，一般是為了達(dá)到限定激勵對象行權(quán)行為的目的。行權(quán)期是激勵對象被允許購買企業(yè)股票的特定時間段。在行權(quán)期內(nèi)，符合行權(quán)條件的激勵對象才能允許行權(quán)，得到企業(yè)一定數(shù)目的股權(quán)。持有期，禁止持有期內(nèi)激勵對象轉(zhuǎn)讓所持股票，當(dāng)持有期超過期限后，激勵對象才可執(zhí)行處理股票。

5.退出機制

一是，針對合同期滿、法定退休等，已行權(quán)部分的激勵成果納入激勵對象中，未行權(quán)作為企業(yè)收回一部分。二是，執(zhí)行取消連續(xù)兩個考核期考核結(jié)果不達(dá)標(biāo)的行權(quán)資格。三是，先明確股權(quán)激勵方案，和激勵對象簽署股權(quán)授予協(xié)議一樣同等重要。

結(jié)束語

事實上，非上市公司股權(quán)激勵達(dá)不到當(dāng)前法律及法規(guī)的要求，股權(quán)激勵模式的配置，需要考慮上市前后的銜接。一些學(xué)者認(rèn)為，未進(jìn)行創(chuàng)業(yè)板之前，未上市企業(yè)重點執(zhí)行變通的股票期權(quán)激勵方式。股權(quán)激勵最初是激勵核心層，在企業(yè)快速發(fā)展之下，可考慮逐步拓寬激勵范圍。當(dāng)開設(shè)創(chuàng)業(yè)板之后，中小企業(yè)需要馬上提出上市要求，通知著重踐行股票期權(quán)計劃。股票期權(quán)與股份期權(quán)等要自然銜接，把股票期權(quán)計劃用作公司股權(quán)激勵的發(fā)展潮流，規(guī)范及完善非上市公司股權(quán)激勵制度，促使其健康發(fā)展。

[1]王舒，王琛.激勵背后有玄機——非上市國有企業(yè)股權(quán)激勵機制研究[J].深交所，2014（1）：41-44.

[2]馬建兵，張曉彤.公司治理中企業(yè)所有權(quán)配置的實現(xiàn)方式[J].企業(yè)文化旬刊，2013（1）.

[3]俞孋仁.我國上市公司與非上市公司股權(quán)激勵制度比較研究[D].華東政法大學(xué)，2013.