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“十面埋伏”之下, 立昂技術(shù)能否順利“蛇吞象”?

2018-05-14 17:35王宗耀
證券市場紅周刊 2018年43期
關(guān)鍵詞:機柜機房年報

王宗耀

立昂技術(shù)對于此次重組的兩家標的公司均給出不俗的并購價格,然而兩家標的公司均存在很多疑點,這些疑點仍需要上市公司解釋清楚,畢竟此次用來并購的資金大多來自于市場,只有清晰明確的信息披露,才能讓并購市場不再成為“割韭菜”的那把鐮刀。

繼11月16日為并購草案“打補丁”后,立昂技術(shù)11月21日再一次修訂了并購草案。

從方案設(shè)計來看,立昂技術(shù)此次總計超過16億元的并購,對于凈資產(chǎn)僅有4.27億元的昂技術(shù)來說,可謂是個“大買賣”,不免有“蛇吞象”之意。對于立昂技術(shù)來說,用于收購的資金似乎是并不充裕的,因為根據(jù)披露的相關(guān)數(shù)據(jù),其2017年上市時募集到的資金僅有60.13%投入到了募集資金項目之中,其余資金則都補充為流動資金。與此同時,從公司最新三季報來看,其資產(chǎn)負債率高達67%,貨幣資金也僅有1.3億元。然而即便如此,立昂技術(shù)還是選擇“打腫臉充胖子”,進行高溢價并購,如此積極態(tài)度,似乎像投資者說明,標的公司真的是無人識的“香餑餑”!

可實際上,《紅周刊》記者在《立昂技術(shù)饑不擇食,標的公司“套路”滿滿》的文章中,對于立昂技術(shù)急于并購的原因,以及標的公司之一的沃馳科技存在的一些疑點進行過分析。文章指出,沃馳科技被其實際控制人低價收購后,短期內(nèi)通過增資、股權(quán)騰挪、登錄新三板等諸多手段大幅拉高估值,此后更是高溢價并購與其實際控制人有利益糾葛的公司,使得其估值進一步被拉高,接著通過退出新三板,再高溢價“賣身”給立昂技術(shù),如此操作結(jié)果意味著,一旦交易完成,大股東套現(xiàn)走人后,留給上市公司的恐怕就只有一地雞毛了。

職工薪酬數(shù)據(jù)有疑

分析并購草案披露的信息可發(fā)現(xiàn),被收購標的之一的沃馳科技除了短期“促肥”估值外,其財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性是讓人懷疑的。

并購草案披露,報告期內(nèi),沃馳科技的業(yè)績表現(xiàn)相當不錯,不管是營業(yè)收入還是凈利潤都有不錯的增速,然而令人不解的是,沃馳科技的職工薪酬卻與持續(xù)增長的經(jīng)營業(yè)績反向表現(xiàn),出現(xiàn)了大幅下降。

草案介紹,沃馳科技2017年年末總員工人數(shù)為90人,2018年9月末總員工人數(shù)為127人,而其2017年度和2018年1~9月份計提的應(yīng)付職工薪酬金額則分別為1411萬元和1166萬元。在以上周期內(nèi),該公司的人均薪酬分別為15.68萬元和9.18萬元。由此不難算出,平均到每月,該公司2017年人均月薪為1.31萬元,而2018年的人均月薪則僅為1.02萬元。相比之下,在其業(yè)績增長不錯的2018年中,其職工薪酬人均每月竟然下降了近3000元,下降幅度達22%。

這就奇怪了,作為一家經(jīng)營業(yè)績大幅增長的企業(yè),職工薪酬應(yīng)該水漲船高才對,可為何到了沃馳科技這里,在企業(yè)前景一片光明,業(yè)績大幅增長的情況下,職工薪酬反而不增反降,下降幅度更是達到了22%,這是一家快速發(fā)展企業(yè)應(yīng)有的表現(xiàn)嗎?

除此之外,《紅周刊》記者在分析沃馳科技代扣個人所得稅的情況時,又有了新的發(fā)現(xiàn)。

根據(jù)立昂技術(shù)披露的沃馳科技審計報告,2017年度和2018年前三季度,該公司短期薪酬中扣除“五險一金”及“工會經(jīng)費和職工教育經(jīng)費”后,支付給職工的“工資、獎金、津貼和補貼”金額分別為1060萬元和879萬元,當時該公司的職工數(shù)量分別為90人和127人。照此計算,則該公司人均每月需交納個人所得稅的“工資、獎金、津貼和補貼”金額分別為9819元和7693元。

我們知道,在2018年10月之前的數(shù)年中,我國個人所得稅起征點為3500元,因此,按照沃馳科技職工人均每月的“工資、獎金、津貼和補貼”計算,則2017年和2018年前三季度,該公司每人每月需繳納的個人所得稅金額分別為708元和314元。照此數(shù)據(jù)計算,2017年和2018年前三季度沃馳科技需要為全體職工代扣代繳的個人所得稅金額應(yīng)該分別為76.46萬元和35.89萬元,可實際情況呢?

根據(jù)沃馳科技審計報告披露的應(yīng)交稅費明細,在以上周期內(nèi),該公司實際代扣代繳的個人所得稅分別僅為31.44萬元和6.61萬元,分別僅占應(yīng)代扣代繳金額的41.11%和18.42%。這也就意味著其代扣代繳金額遠低于應(yīng)繳納金額。如此結(jié)果,意味著沃馳科技如果沒有偷稅漏稅的話,則其披露的職工薪酬數(shù)據(jù)就有一定“水分”,不排除有數(shù)據(jù)造假的可能。

“五險一金”來做證

沃馳科技的薪酬情況是否真實,我們可以通過其“五險一金”的繳納情況做進一步驗證。

根據(jù)沃馳科技的審計報告披露,2017年度沃馳科技增加的短期薪酬金額為1329萬元,而該公司為職工繳納的“五險一金”總共為179.09萬元,占其當年短期薪酬的比例僅為13.48%。而根據(jù)《紅周刊》記者從杭州社保網(wǎng)和杭州住房公積金管理中心網(wǎng)站查詢到的相關(guān)數(shù)據(jù),2017年和2018年杭州地區(qū)企業(yè)單位為職工繳納“五險一金”的綜合比例接近40%,這樣看來,沃馳科技2017年的13.48%的交納比例顯然是太低了。

同樣在2018年前三季度,沃馳科技前三季度支出的短期薪酬為1111.94萬元,而其為職工繳納的“五險一金”金額合計僅為126.09萬元,占短期薪酬的比例則比2017年度還低,僅為11.34%。

那么為什么會出現(xiàn)這種情況呢?結(jié)合上文分析則存在兩方面可能,一方面,不排除沃馳科技財務(wù)數(shù)據(jù)可能含有“水分”,如果其披露的職工薪酬數(shù)據(jù)被虛增,則很可能會出現(xiàn)實際繳納“五險一金”金額,遠低于核算金額的情況。另一方面,不排除該公司少為員工代扣代繳個人所得稅的偷稅漏稅行為,以及少為員工交納社保,侵犯員工合法權(quán)益的行為。

企業(yè)的財務(wù)報告的編制是一項很嚴謹?shù)墓ぷ?,如果其職工薪酬金額存在造假,那么財務(wù)報表中的其他數(shù)據(jù)就難免需要“拆東墻,補西墻”,這樣一來,該公司其他財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性也就很讓人懷疑了。

會計差錯還是財務(wù)造假?

除了職工薪酬和社保繳納問題外,沃馳科技披露的其他財務(wù)數(shù)據(jù)也有一定疑點,比如其財務(wù)報表就出現(xiàn)了不同的版本。

2016年8月10日,沃馳科技曾在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票,股票簡稱“沃馳科技”,股票代碼“838489”。因此,按照新三板的相關(guān)要求,沃馳科技需要如期披露財務(wù)報表。只不過到了一年多后的2018年1月份,沃馳科技終止了在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌,正式退出“新三板”。因此其披露的完整年報就只有2016年一年。然而《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn),其在“新三板”信息披露的2016年年報數(shù)據(jù)竟然與其并購草案中披露的2016年數(shù)據(jù)大相徑庭。

根據(jù)《紅周刊》記者整理的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)對比表來看,在并購草案中,沃馳科技將其曾在年報中披露的數(shù)千萬元流動資產(chǎn),調(diào)整成了非流動資產(chǎn),而資產(chǎn)和負債總額也均有小幅調(diào)整,使得其草案中的所有者權(quán)益相比年報數(shù)據(jù)有小幅度增加。

兩份財報中數(shù)據(jù)變化最大的要屬利潤表。沃馳科技在年報中披露的營業(yè)收入金額高達1.49億元,而到了并購草案中卻變成了1.14億元,營業(yè)收入減少了3400多萬元。同時,年報中披露的8717.01萬元的營業(yè)成本,到了草案中則變成了5482.62萬元,減少金額多達3200多萬元。在草案中雖然其營業(yè)收入和營業(yè)成本同時出現(xiàn)了減少,但由于減少比例并不相同,導致其毛利率從年報中的41.59%變成了預案中的51.85%,實現(xiàn)了大幅增加。

我們知道,在對企業(yè)進行業(yè)績預估時,未來公司的毛利率在很大程度上受其此前年份毛利率的影響,因此沃馳科技在并購草案中的毛利率越高,其預測的未來業(yè)績就會越好,公司評估值就越高,這樣自然就能賣出更高的價錢,這樣看來,該公司利潤表數(shù)據(jù)的變化似乎并不簡單。

另外再看其現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù),我們知道,現(xiàn)金流量表反映的是一段時間內(nèi)企業(yè)現(xiàn)金流入、流出情況,因此一旦資金發(fā)生流動,其金額就是客觀的,不應(yīng)該發(fā)生變化才對,然而從年報到并購草案,沃馳科技的現(xiàn)金流卻發(fā)生了不小的變化,草案中其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額竟然比年報中多出一部分,而投資金額在預案中也比年報多出了不少。更有意思的是籌資金額,自家公司籌集資金的情況企業(yè)本該是最“心里有數(shù)”的事情,然而其并購草案中的金額竟然比年報中增加了不少,這又是怎么回事呢?

對于此異常狀況,中國證監(jiān)會在給立昂技術(shù)的反饋意見通知書中也曾提出過疑問,而立昂技術(shù)給證監(jiān)會的答復是“沃馳科技在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間披露的2016年度報告中財務(wù)數(shù)據(jù)與本次交易中披露的2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)存在差異,主要是由于會計差錯更正所引起的”。

問題在于,既然2016年的年報存在會計差錯,為什么其在發(fā)布年報后,一直到2018年1月份退出“新三板”,這么長的時間內(nèi)都沒有在新三板進行公告,對年報數(shù)據(jù)進行更正呢?要知道有很多投資者正是參考了其錯誤的年報才對其進行股權(quán)投資的,這樣“有錯不改”的態(tài)度豈不是對投資者的不負責任?退一步講,即使不便發(fā)布更正公告,其在此次的并購草案中突然披露更正后的財務(wù)數(shù)據(jù),也應(yīng)該主動給出相關(guān)說明才對,而不應(yīng)該是被監(jiān)管機構(gòu)問詢后才給出解釋。更何況其雖然解釋為會計差錯所致,但從其大相徑庭的年報數(shù)據(jù)來看,倒更像是有意而為之。

大一互聯(lián)機柜與機房面積不匹配

除了標的公司沃馳科技存在的諸多疑點,立昂技術(shù)本次并購的另外一家標的公司大一互聯(lián)同樣存在不少疑點。

大一互聯(lián)主營業(yè)務(wù)為經(jīng)營IDC服務(wù)及其他互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)。其中IDC基礎(chǔ)業(yè)務(wù)主要包括:帶寬租用、機柜和機位租用、IP租賃。根據(jù)并購草案中介紹大一互聯(lián)機柜情況時給出的數(shù)據(jù),2017年大一互聯(lián)自有機柜有216柜。而在其介紹自有機房布局情況時表示,自有機柜分布在佛山陳村機房,該機房是其控股子公司佛山市明茂網(wǎng)絡(luò)所屬的機房,總面積為1884.20平方米,總共有機柜220柜,每平方米存放的機柜為0.12柜,該機房于2017年7月開始陸續(xù)投入使用。由此來看,其機柜數(shù)量與機房介紹情況基本吻合。

然而奇怪之處在于2018年1~9月,在這9個月里,大一互聯(lián)自有機柜的可使用數(shù)量突然從2017年的216柜猛增至1980柜,機柜的大量增加意味著機房也應(yīng)該有所增加才對,然而從其介紹來看,其自有機房數(shù)量并沒有變化,仍然只有佛山陳村機房,顯然這是不符合機房建設(shè)標準要求的,那么其突然增加的1700多柜自有機柜又放到了哪里呢?對此,并購草案并沒給出合理的解釋。

大客戶流失下的業(yè)績下滑

從大一互聯(lián)的大客戶狀況來看,其未來狀況似乎不容樂觀。根據(jù)并購草案披露的數(shù)據(jù),大一互聯(lián)前10大客戶中,前3大客戶都是2017年新開發(fā)的客戶,而這也是大一互聯(lián)今年前三季度營業(yè)收入的主要來源。

然而令人擔憂的是,在其10大客戶中,大一互聯(lián)對諸多大客戶的銷售額都在萎縮。其中,其向第3大客戶飛狐信息技術(shù)(天津)有限公司銷售額由2017年的將近1600萬元減少到2018年前三季度的1000萬元;其對第6大客戶信通暢想(北京)信息技術(shù)有限公司的銷售額由2017年的1459萬元減少到2018年前三季度的不足300萬元;其對第7大客戶北京世紀互聯(lián)寬帶數(shù)據(jù)中心有限公司深圳分公司的銷售額由2016年的將近1600萬元減少到2017年的1160萬元,2018年前三季度又進一步減少到682萬元。此外,其向第8大客戶、第9大客戶、第10大客戶的銷售額在報告期內(nèi)都在急劇減少,尤其是第9大客戶中山網(wǎng)驛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司,2018年已經(jīng)不再與大一互聯(lián)發(fā)生交易。

對主要大客戶銷售金額的減少及流失,意味著大一互聯(lián)每年都必須開發(fā)新的大客戶才能保持業(yè)績不下滑,而想要實現(xiàn)業(yè)績的大幅增長就更加不容易了。實際上,從今年前三季度的業(yè)績情況來看,大一互聯(lián)的業(yè)績不但出現(xiàn)了下滑,而且已經(jīng)開始虧損。

根據(jù)立昂技術(shù)披露的大一互聯(lián)的審計報告,2016年度,2017年度和2018年前三季度,大一互聯(lián)實現(xiàn)的凈利潤分別為1599萬元、2428萬元和-664萬元,顯然今年前三季度,該公司的凈利潤已經(jīng)出現(xiàn)數(shù)百萬元的虧損,如果按照這一趨勢發(fā)展下去,大一互聯(lián)2018年要想實現(xiàn)盈利壓力頗大。

根據(jù)立昂技術(shù)與大一互聯(lián)實際控制人錢熾峰及其一致行動人簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》,業(yè)績承諾人承諾,大一互聯(lián)在本次交易完成后三個會計年度(2018年度、2019年度、2020年度),經(jīng)審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3600萬元、4320萬元及5184萬元。而就大一互聯(lián)目前的盈利情況,要想實現(xiàn)業(yè)績承諾的2018年利潤,意味著四季度在彌補前三季度的虧損的同時,還要實現(xiàn)盈利3600萬元,而這從其以往歷史表現(xiàn)來看,似乎是個奇跡。雖然公司機柜2018年在機房面積不變的情況異常大幅,但這到底能在四季度實現(xiàn)多少盈利卻仍是一個未知數(shù)。

異常的采購支出

此外,大一互聯(lián)2017年的采購支出也顯得異常,根據(jù)《紅周刊》記者的核算,其實際采購支出竟然與采購規(guī)模并不匹配。

根據(jù)并購草案披露,大一互聯(lián)2017年向前五大供應(yīng)商采購金額合計為7639.91萬元,占其當年采購總額的比例為75.66%,由此可推算出其2017年采購總額應(yīng)該為1億元。而根據(jù)審計報告中的數(shù)據(jù),大一互聯(lián)報告期內(nèi)的增值稅稅率為6%,因此,該公司2017年包含增值稅的采購總額應(yīng)該在1.06億元左右。那么其實際支出情況又如何呢?

根據(jù)大一互聯(lián)的現(xiàn)金流量表來看, 2017年反映其采購支出的“購買商品、接收勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為1.01億元,這一金額與其1.06億元的采購規(guī)模相差并不大,而2017年該公司預付賬款變動金額很小,可忽略不計,這樣看起來似乎并沒有問題,然而奇怪之處在于,該公司當年為采購而形成的負債規(guī)模卻并不小。

根據(jù)披露,2017年大一互聯(lián)應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)的期初金額為842萬元,而期末金額則為2706萬元,這也就意味著該公司當年為采購而新增的應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)金額合計高達1863萬元。如果扣除這部分當年形成的負債,則其實際支出的現(xiàn)金,比其含稅采購總額還高出1300多萬元。既然沒有采購進項,那么這逾千萬元的采購支出又去了哪里呢?

立昂技術(shù)對于此次重組的兩家標的公司均給出不俗的并購價格,然而兩家標的公司均存在很多疑點,如此結(jié)果恐怕需要上市公司解釋清楚才好,畢竟上市公司此次用來并購的資金大多來自于市場,只有清晰明確的信息披露,才能讓并購市場不再成為“割韭菜”的那把鐮刀。

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