肖颯

曾幾何時，互聯(lián)網(wǎng)金融是一股清風，吹遍大江南北，那時，只要介紹自己從事互聯(lián)網(wǎng)金融，在金融圈鄙視鏈里都能站到頂層。

經(jīng)歷風雨飄搖，年輕的小姑娘（互聯(lián)網(wǎng)）與成熟保守的大叔（金融），終于還是走到了理性分別的十字路口……

29號文擊碎“僥幸者”最后念想

3月底，金融風險專項整治工作領導小組下發(fā)《關于加大通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產(chǎn)管理業(yè)務整治力度及開展驗收工作的通知（整治辦函[2018]29號）》（以下簡稱29號文）規(guī)定：未經(jīng)許可，依托互聯(lián)網(wǎng)以發(fā)行銷售各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品，包括但不限于“定向委托計劃”“定向融資計劃”“理財計劃”“資產(chǎn)管理計劃”“收益權轉(zhuǎn)讓”（之所以會列舉，就是讓市場主體明確哪些不能做）等方式公開募集資金的行為，應當明確為非法金融活動。

29號文甚至直接拋出了刑法罪名，非法吸收公眾存款、集資詐騙、擅自發(fā)行股票債券等，把《刑法》《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》《非法金融機構和非法金融業(yè)務活動取締辦法》都擺在從業(yè)者眼前，起到威懾效果。

業(yè)內(nèi)某平臺CEO問：“這是不是意味著，業(yè)內(nèi)的兩條主產(chǎn)品線：綜合理財和金交所導流不能做了？”答案是肯定的。29號文之后的P2P，就是干干凈凈的純正民間借貸信息中介了，簡單講，以后可把網(wǎng)貸平臺看成一大批鏈家、我愛我家、中原地產(chǎn)等房源中介。

引流的實質(zhì)是代銷

以前，業(yè)內(nèi)對于互聯(lián)網(wǎng)平臺與金交所的合作相對樂觀，筆者一位朋友拿到了某金融資產(chǎn)交易中心的牌照，喜不自勝。一時間，各P2P平臺主動向金交所伸出橄欖枝，紛紛通過金交所、金交中心輸出“大標”，各方合作不亦樂乎，躺著賺錢，售賣渠道何等舒服。

但是，針對交易所的整改，還是一輪又一輪地來了，傳統(tǒng)規(guī)則文件38號文、37號文神威仍在，“回頭看”已然讓交易所保持敬畏。如今，連最邊緣的“引流”“導流”模式都被叫停，網(wǎng)貸與金交所的緣分，怕也是盡了。

在我國和其他國家學界，對于“導流模式”屬于銷售的一種方式早就持認可態(tài)度。此番29號文實際上就是采納了“引流”介紹客戶即銷售的觀點。這也確實采納了最嚴格的解釋方法，達到了文義解釋的“射程”最遠處。同時也側(cè)面顯露出立規(guī)者的態(tài)度之堅決。

以罰促改取締非法金融機構

本次文件給出的時間節(jié)點是2018年4月—2018年6月底，短短兩個半月要將違規(guī)業(yè)務壓縮至零，整改是否能完成？挑戰(zhàn)很多，也許真的要“延期”。

對于未經(jīng)許可依托互聯(lián)網(wǎng)公開發(fā)行、銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應開展行政處罰。對于存量化解不理的機構，可能會從行政處罰轉(zhuǎn)為刑事打擊。

最近，筆者在銀行的一位朋友想下海創(chuàng)業(yè)，提到在某貸行業(yè)進行發(fā)資管計劃的思路，然后最終還是想賣給普通C端客戶，我們反對他的做法，最終不歡而散。以現(xiàn)在的29號文來看，無論這位朋友找哪位律師論證合規(guī)性，都會得到否定結(jié)論，因為，規(guī)則已經(jīng)白紙黑字寫在那里，不容揶揄和掩耳盜鈴。

兌付依然是底牌

我們反對剛性兌付，但是非法金融活動是否要有兌付環(huán)節(jié)，不用筆者說，大家都心知肚明。

29號文指出，各省整治辦在相關工作開展過程中，要做好風險應對預案，避免形成連鎖反應和交叉?zhèn)魅?，對擬取締對象要穩(wěn)妥制定取締方案，協(xié)調(diào)機構實際控制人做好“兌付”安排……毋庸置疑，金融消費者的財產(chǎn)權，是監(jiān)管當局十分看重的。

如若開展非法金融活動，從實務上講，還是要給參與群眾一個說法，至少不能侵犯其財產(chǎn)權。但是，我們反對把各種利息都算進去，助長一些集資參與人的氣焰，明明已經(jīng)賺得盆滿缽滿，還要超高利息和虛構收益。所以還是要實事求是，不貪婪、不抹黑，實實在在。

金融回歸金融

一度，互聯(lián)網(wǎng)金融里的“互聯(lián)網(wǎng)”一詞給了大家無限的想象空間——通過互聯(lián)網(wǎng)可以服務更多人，可以獲得更多資本的青睞，甚至去海外上市都很輕松。但是，金融的風險外溢性讓金融服務從來都是持證經(jīng)營，野蠻生長的中國互聯(lián)網(wǎng)金融，最終要歸于理性。

做大、跑量，這些年中國互金人的邏輯，還是叢林法則，野蠻生長，想盡辦法套利，尋找規(guī)則的灰色空間。

“讓子彈飛一會兒”的心態(tài)，讓我們都沉浸在天馬行空之中，對比德國與美國，前者以銀行為金融主力軍，后者以資本市場為融資主流，兩者對創(chuàng)新的支持不同，作為直接融資的美國模式似乎更有吸引力。那么，我們會借鑒誰的做法？

現(xiàn)在看來，我們要走自己的路，一方面不放棄金融機構的作用;另一方面對直接融資大力支持，而P2P網(wǎng)貸平臺作為一種直接融資的渠道，值得肯定。

然而，我們反對網(wǎng)貸平臺混搭各種理財，將原本就焦慮的中國金融消費者推向更焦慮的境地。在可以預見的未來，金融機構自身的互聯(lián)網(wǎng)化可能會成為下一波勢頭。而民間科技金融，恐怕還要從科技上下功夫，無論你用區(qū)塊鏈技術也好，研發(fā)量子計算機也罷，只有形成有自研專利技術，才能有立身之本。當然，也許有讀者認為不公平，其實，世界從來都不是公平的。金融不是誰都可以做的，這是常識。

最后，我們深情地向過往揮手。10年來，互聯(lián)網(wǎng)金融風起云涌，像鯰魚一樣攪動了金融機器的神經(jīng)，互聯(lián)網(wǎng)的青春與感情，給了金融打破墨守成規(guī)的動力，促進了金融機構的改革與自我覺醒。

如今，那個信奉叢林法則、不守規(guī)矩的“瘋丫頭”也許即將完成歷史使命。別了，那些年;別了，互聯(lián)網(wǎng)金融的野蠻與瘋狂、激情與蕩漾……