郗盼

近日，新三板公司光合（北京）文化創(chuàng)意股份有限公司（證券簡稱：光合文創(chuàng)，證券代碼：833806.OC）接連披露幾個關聯(lián)交易公告稱，為緩解公司流動資金壓力，與兩家關聯(lián)公司協(xié)商，以關聯(lián)公司身份在中關村領創(chuàng)金融信息服務有限公司（以下簡稱：“領創(chuàng)金融”）運營的網(wǎng)貸平臺借款，借款金額合計為150萬元，截至目前，光合文創(chuàng)以及關聯(lián)公司在領創(chuàng)金融平臺上的借款金額累計為300萬元。公眾公司通過網(wǎng)貸平臺借款本沒有什么問題，但細查之后，記者發(fā)現(xiàn)，這看似正常的借款背后似乎也有些不太正常。

《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法》（以下簡稱：《暫行辦法》）第十七條規(guī)定，網(wǎng)絡借貸金額應當以小額為主。網(wǎng)絡借貸信息中介機構應當根據(jù)本機構風險管理能力，控制同一借款人在同一網(wǎng)絡借貸信息中介機構平臺及不同網(wǎng)絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限，防范信貸集中風險。

其中明確規(guī)定了：同一自然人在同一網(wǎng)絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣20萬元；同一法人或其他組織在同一網(wǎng)絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣100萬元。

雖然單從借款人法人身份這個角度來看，光合文創(chuàng)以及關聯(lián)公司在領創(chuàng)金融平臺上的借款并沒有超過100萬元的限額，但殊不知，光合文創(chuàng)的這幾家關聯(lián)公司中北京光合基業(yè)文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“光合基業(yè)”）和北京光合田園文化旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“田園文化”）的法定代表人都是李響，且這兩家關聯(lián)公司通過多次借款之后，累計借款金額最終還是超過了《暫行辦法》中規(guī)定的100萬元上限。盡管不違規(guī)，但應該也屬于打“擦邊球”行為。而且規(guī)定本身似乎應該完善，如果一個自然人成立十家公司都可以看作十個獨立的法人，每家都在同一個網(wǎng)貸平臺借款100萬，是否就可以累計借款1000萬了？

借款額度已用完“花樣”借款暴露網(wǎng)貸平臺違規(guī)問題

資料顯示，光合文創(chuàng)主營展覽展示設計服務，公司成立于2010年9月25日，并于2015年10月19日在新三板正式掛牌。

3月5日，光合文創(chuàng)接連2份公告披露的內容都是為緩解公司流動資金壓力，光合文創(chuàng)通過為關聯(lián)方作保，以關聯(lián)方為借款人身份在領創(chuàng)金融平臺借錢的事情。借款最終為光合文創(chuàng)使用，并由光合文創(chuàng)提供擔保以及承擔相關利息費用。

公告內容顯示，由于向資金提供方領創(chuàng)金融的借款額度已用完，為緩解公司流動資金壓力，公司經(jīng)與北京光合豫成工程管理有限公司（以下簡稱：“光合豫成”）和北京光合基業(yè)文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“光合基業(yè)”）協(xié)商，由光合豫成和光合基業(yè)分別向領創(chuàng)金融借款100萬元和50萬元，借款期限均為一年。

據(jù)悉，趙興朋持有光合文創(chuàng)股份380.00萬股，為光合文創(chuàng)的控股股東、實際控制人。而光合豫成和光合基業(yè)兩家公司系趙興朋姐姐趙紅云控制企業(yè)，因此上述兩家公司與光合文創(chuàng)存在關聯(lián)關系，為公司關聯(lián)方，上述事項構成關聯(lián)擔保。公司擬定于2018年3月22日召開的臨時股東大會審議上述相關議案。

值得注意的是，不僅是上述兩家關聯(lián)公司通過領創(chuàng)金服平臺為光合文創(chuàng)借款，為補充公司流動資金，一個多月前光合文創(chuàng)自身在領創(chuàng)金服平臺上借過100萬元之后，也是以相同的方式，以關聯(lián)公司為借款人身份在領創(chuàng)金服平臺借款。

梳理相關公告發(fā)現(xiàn)，2018年1月29日，光合文創(chuàng)擬向領創(chuàng)金融平臺申請100萬元借款，借款期限為一年。此外，其關聯(lián)公司北京光合田園文化旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“田園文化”）和上述提到的光合基業(yè)公司分別向領創(chuàng)金融申請借款100萬元和50萬元，借款期限也是一年，借款同樣由光合文創(chuàng)使用，并由光合文創(chuàng)為上述借款提供擔保以及承擔借款利息與費用。光合文創(chuàng)2018年2月13日召開的臨時股東大會審議通過了上述借款事項。

而田園文化的股東、監(jiān)事仍為趙玉紅，光合文創(chuàng)與田園文化依舊存在關聯(lián)關系。這里值得注意的是，田園文化的法定代表人為李響，與光合基業(yè)的法定代表人為同一人，這兩家公司的成立日期分別為2017年6月27日和2017年7月21日。那么根據(jù)光合文創(chuàng)披露的公告信息梳理后發(fā)現(xiàn)，光合基業(yè)和田園文化這兩家公司在領創(chuàng)金融平臺上的借款金額合計為200萬元，且借款時間都是一年。

從光合文創(chuàng)披露的公告內容顯示，領創(chuàng)金服平臺有違規(guī)的嫌疑。此外，即使《暫行辦法》中“同一法人或其他組織在同一網(wǎng)絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣100萬元。”這里的法人指的是企業(yè)，那么光合文創(chuàng)通過多家關聯(lián)公司為其在領創(chuàng)金服平臺上借款的行為明顯是不符合規(guī)定本意的。

假設一家企業(yè)通過10家關聯(lián)公司在同一家網(wǎng)貸平臺借款，每一家公司以獨立法人的身份為這家企業(yè)借款100萬元，累計下來借款金額就達到1000萬元。這樣明顯與《暫行辦法》中防范信貸集中風險的精神相違背了。如此看來，《暫行辦法》中對于網(wǎng)絡借貸金額的相關規(guī)定也應該更加細化和完善，以防止個別平臺打擦邊球，挑戰(zhàn)政策法規(guī)。

國資控股網(wǎng)貸平臺新三板公司借款額度超上限非一例

據(jù)悉，中關村領創(chuàng)金融信息服務有限公司成立于2010年1月26日，公司經(jīng)營范圍為金融信息服務、投資管理、資產(chǎn)管理等，公司法定代表人為李妍，注冊資金為1億元。

其平臺官網(wǎng)顯示，領創(chuàng)金服是在中關村管委會指導下，由北京市市屬國有企業(yè)中關村發(fā)展集團設立的全資子公司，且是中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內唯一的國有獨資互聯(lián)網(wǎng)金融平臺。該平臺于2016年3月1日加入中關村互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)協(xié)會，上線時間為2016年4月28日，平臺資金由北京銀行全程存管，其主要服務對象為科技及文化企業(yè)。

數(shù)據(jù)顯示，截至目前，該平臺累計交易總額3.52億元，累計交易310筆，累計借款企業(yè)109家，當前借款企業(yè)82家。在這里做以簡單計算，按照該平臺累計交易金額3.52億元除以累計交易的310筆，平均下來每筆的借款金額也超過了100萬元。

不僅是光合文創(chuàng)，2018年1月2日，另一家新三板公司北京時代科技股份有限公司（證券簡稱：北京時代 證券代碼：430003.OC）披露的股東大會決議審議通過，為保證公司擁有充足的資金來滿足經(jīng)營和發(fā)展的需要，北京時代擬在領創(chuàng)金服平臺向平臺注冊用戶借款人民幣2000萬元整的議案。

按照該公告所披露的內容，領創(chuàng)金服的該項借款額度遠超過了《暫行辦法》中關于同一法人或其他組織在同一網(wǎng)貸平臺借款不超過100萬的規(guī)定。那么該平臺又是怎樣消化這超過規(guī)定20倍的借款額度的呢？

盡管相關規(guī)定明確禁止網(wǎng)貸平臺大額標的，但據(jù)相關人士表示，行業(yè)真實的情況是很多平臺都曾存在遠遠超過個人20萬元及企業(yè)100萬元的授信額度，很多平臺都是將大標拆分以此來躲避違規(guī)。需要說明的是，無論是將大標進行拆分，還是像上述光合文創(chuàng)通過關聯(lián)方為其在同一網(wǎng)貸平臺的借款行為，都容易造成信貸風險的不可控制。

記者登錄該平臺官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，領創(chuàng)金服想完成備案走合規(guī)化道路的意向還比較明顯，在其官網(wǎng)上關于信息公開已有平臺備案信息一欄，盡管相關信息還尚未披露。既然有此想法，那么領創(chuàng)金服平臺還需在各個環(huán)節(jié)嚴守規(guī)定，不斷整改，才有可能完成備案。