雷蕾

摘 要：2018年 1 月2日，由于未通過美國外資審議委員會的審查，螞蟻金服放棄了對美國匯款公司速匯金的收購計劃，這既是我國超大型企業(yè)集團(tuán)收購匯款機(jī)構(gòu)失手的典型案件，也是中資企業(yè)并購美國企業(yè)失敗的又一案例。本文詳細(xì)論述了該案的具體經(jīng)過與失敗原因，并有針對性地提出幾點(diǎn)啟示。

關(guān)鍵詞：螞蟻金服；跨境收購；失敗原因；幾點(diǎn)啟示

近幾年，在我國企業(yè)加緊拓展海外市場的同時，海外收購項目也頻頻受阻，尤其是對美國等發(fā)達(dá)國家企業(yè)的收購交易。2017年1月26日，我國螞蟻金服與美國匯款公司速匯金達(dá)成了收購協(xié)議，但此收購交易的再三申請均沒能通過美國外資審議委員會（CFIUS）的審核，最終失敗。為此，本文詳細(xì)分析了此次收購案件的始末發(fā)展情況，并重點(diǎn)剖析造成螞蟻金服收購失敗的主要原因，以期獲得相應(yīng)啟示。

一、案情簡介

速匯金國際有限公司成立于1940年，總部位于美國德克薩斯州，憑借業(yè)務(wù)快捷、費(fèi)用低、手續(xù)簡單和可靠等優(yōu)勢，在全球200余個國家建立了35萬個網(wǎng)點(diǎn)和24億個移動賬戶，現(xiàn)已成為全球第二大匯款機(jī)構(gòu)。其重要合作伙伴有沃爾瑪、英國郵政、加拿大郵政及ACE Cash Express等，年收入超過14.5億美元。近幾年，隨著新入行實體商家ransfer Wise等更廉價數(shù)字化匯款公司的崛起，速匯金和西聯(lián)匯款等同行競爭日漸加大。要想有效提高競爭力，速匯金必須與大型金融機(jī)構(gòu)合作，借助合作機(jī)構(gòu)的資源擴(kuò)展自身業(yè)務(wù)范圍與實力。

螞蟻金服成立于2014年10月16日，是阿里巴巴集團(tuán)的重要組成，旗下品牌包括支付寶、余額寶、螞蟻花唄、招財寶與網(wǎng)商銀行等。自創(chuàng)立以來，螞蟻金服發(fā)展迅速，由社交切入，迅速搶占了線下支付渠道，并逐漸拓寬國際業(yè)務(wù)。2017年1月26日，螞蟻金服以8.8億美元與美國速匯金公司最大股東Thomas H. Lee Partners達(dá)成了收購協(xié)議，并獲得了美國反壟斷部門的許可。

然而在2017年3月14日，速匯金的競爭對手美國Euronet Worldwide也向速匯金發(fā)出了收購要約，收購價格較螞蟻金服上漲了15%，即15.20美元/股。Euronet Worldwide對速匯金的收購要約，使速匯金將合伙目標(biāo)轉(zhuǎn)向了Euronet。2017年3月底，速匯金與Euronet簽署了一份進(jìn)一步考慮其收購請求的保密協(xié)議，這使螞蟻金服的收購計劃受阻，螞蟻金服不得已于4月17日宣布上調(diào)收購速匯金的報價，由原先13.25美元/股的價格上漲至18美元/股，上調(diào)幅度達(dá)36%，合計收購總額達(dá)12.04億美元。螞蟻金服的提價與其對Euronet的反擊，使得速匯金將合作目標(biāo)轉(zhuǎn)回了螞蟻金服，5月16日，速匯金股東批準(zhǔn)了螞蟻金服的新報價，并提出只要得到相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，此交易便可順利進(jìn)行。

7月18日，螞蟻金服重新向美國監(jiān)管部門提交了收購速匯金的交易協(xié)議，但由于CFIUS為我國投資者收購美國公司設(shè)置了障礙，此次審核仍未獲得批準(zhǔn)；為此，2017年9月中旬，螞蟻金服第三次向CFIUS提交了收購速匯金的申請，但由于CFIUS的阻撓，2018年1月2日，螞蟻金服宣布被迫放棄了收購速匯金的計劃，并將向速匯金支付3000萬美元的“分手費(fèi)”。至此，經(jīng)歷了“一波三折”的螞蟻金服收購美國速匯金案以失敗告終。

二、案例分析

（一）美國對我國企業(yè)投資的金融領(lǐng)域貿(mào)易保護(hù)主義強(qiáng)烈

美國貿(mào)易保護(hù)主義強(qiáng)烈。近年來已多次以國家安全為由，拒絕我國企業(yè)的并購計劃，尤其不愿批準(zhǔn)我國對其金融領(lǐng)域的投資。國際律所富而德2017年9月表示，近幾年，CFIUS的審查流程在審查時間與結(jié)果方面更加不可預(yù)測，且中國一直是被審查數(shù)量最多的國家。另據(jù)搜狐財經(jīng)2018年1月8日報道顯示，在2008-2017年間，我國對美國公司的競標(biāo)中，被撤回的有25%。例如，2016年螞蟻金服收購美國擁有移動人眼識別技術(shù)的EyeVerify公司，遭到了美國全國的反對；2017年9月，我國峽谷橋資本以13億美元并購美國萊迪思半導(dǎo)體公司的交易被CFIUS叫停。此案也不例外，2017年4月初，美國眾議院兩位共和黨議員Kevin Yoder和Eddie Bernice Johnson向CFIUS的建議中表示，“如果中國能夠稱霸全球支付市場，它將利用信息、技術(shù)、智力和經(jīng)濟(jì)實力危害美國經(jīng)濟(jì)和國家安全。”，因此要求“全面徹查”螞蟻金服對速匯金的收購案?？梢姡绹氡Ｗo(hù)本國移動支付平臺的發(fā)展，不希望支付寶拓寬在美的支付場景，因此只能遏制螞蟻金融對速匯金的收購交易。除移動支付平臺之外，美國也不希望本國的先進(jìn)的匯款技術(shù)因此次收購而外泄給我國。由此可以看出，美國對本國金融領(lǐng)域發(fā)展強(qiáng)烈的貿(mào)易保護(hù)主義，是此次收購案速匯金失敗的最大原因。

（二）螞蟻金服境外拓張前的國際市場需求分析不實際

跨境并購前對東道國進(jìn)行詳盡、實際的市場需求分析，有利于并購的成功實現(xiàn)。本收購案失敗的另一重要原因，即螞蟻金服對美國當(dāng)前電子商務(wù)與第三方支付服務(wù)的需求分析脫離實際。美國市場研究機(jī)構(gòu)China Market Research Group董事總經(jīng)理Shaun Rein曾經(jīng)表示，雖然阿里巴巴在中國很成功，但現(xiàn)階段其電子商務(wù)業(yè)務(wù)在美國的需求卻較少，且無法與亞馬遜、eBay Inc.等成熟的電商平臺相抗衡，美國人主要使用的電商平臺仍然是亞馬遜和eBay。除了電商服務(wù)需求之外，螞蟻金服也未詳細(xì)分析美國民眾對第三方支付的使用需求。美國的信用卡滲透率極高，美國的年輕人也習(xí)慣于使用信用卡支付，對第三方移動支付的使用極少。據(jù)新聞網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2016年，中國第三方移動支付金額已達(dá)5.5萬億美元，但美國只有1120億美元。另有資料顯示，目前美國經(jīng)常使用移動支付軟件的年輕人不足14%，且有35%的美國人從未使用過移動支付。美國市場的這種消費(fèi)習(xí)慣與需求短時間內(nèi)難以改變，一定程度上限制了支付寶的擴(kuò)張空間。同時，這也表明，此次螞蟻金服并購速匯金操之過急，進(jìn)軍美國移動支付領(lǐng)域的時機(jī)未到。可以看出，境外拓張前未詳細(xì)分析國際市場當(dāng)前需求，操之過急，是此并購案失敗又一原因。

（三）缺乏專業(yè)的技術(shù)轉(zhuǎn)移團(tuán)隊操盤與對接

此次螞蟻金服收購速匯金案看似只是簡單的金融企業(yè)間跨國合作，實則還包括兩企業(yè)間先進(jìn)匯款技術(shù)、資源的共享。企業(yè)合作的長期經(jīng)驗表明，兩個企業(yè)要想實現(xiàn)技術(shù)資源的共享、互換或高效對接，僅由兩個公司自身的技術(shù)團(tuán)隊難以實現(xiàn)，需要借助專業(yè)的技術(shù)轉(zhuǎn)移團(tuán)隊進(jìn)行輔助。然而，2014年之前，我國大多數(shù)企業(yè)認(rèn)為提升市場競爭力的重點(diǎn)是商業(yè)模式比拼、玩概念和價格戰(zhàn)等，對企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的重視程度較低，也從未考慮或關(guān)注過企業(yè)間的技術(shù)轉(zhuǎn)移問題。這導(dǎo)致我國當(dāng)前技術(shù)轉(zhuǎn)移仍處于低級階段，技術(shù)轉(zhuǎn)移方面的專業(yè)人才嚴(yán)重缺乏，相應(yīng)的技術(shù)資源和技術(shù)轉(zhuǎn)移支撐服務(wù)也較為短缺。并且，這種技術(shù)轉(zhuǎn)移人才短缺的情況，也使得國內(nèi)企業(yè)在海外技術(shù)引進(jìn)過程中頻頻失敗，損失慘重。例如，2016年12月，由于缺乏專業(yè)的技術(shù)轉(zhuǎn)移人才，內(nèi)地芯片廠三安光電放棄了收購德國歐司朗照明的交易計劃。由此也不難看出，此次螞蟻金融未成功并購速匯金的一個潛在復(fù)雜原因，就是我國缺乏專業(yè)的技術(shù)轉(zhuǎn)移團(tuán)隊對此次收購計劃進(jìn)行操盤，且在盡職調(diào)查和合同談判方面也沒有專業(yè)的技術(shù)經(jīng)理人來對接，使得螞蟻金服未成功引進(jìn)美國先進(jìn)的匯款技術(shù)。

（四）并購相關(guān)隱性條件的國際信譽(yù)度較低

某公司的海外并購成功與否，還會受到并購相關(guān)隱性條件的影響，包括國內(nèi)并購企業(yè)關(guān)聯(lián)公司和產(chǎn)品的國際信譽(yù)度，以及并購項目涉及領(lǐng)域在國際市場的認(rèn)可度等。關(guān)聯(lián)公司及其產(chǎn)品的信譽(yù)度越高，或者并購項目涉及領(lǐng)域在國際市場的認(rèn)可度越高，并購成功率越高，反之則會影響海外并購企業(yè)與東道國的合作意向。本案中，螞蟻金服并購速匯金失敗的重要原因之一，就是螞蟻金服關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品與我國個人隱私保護(hù)方面，在國際市場的信譽(yù)度均較低。在關(guān)聯(lián)公司產(chǎn)品方面，螞蟻金服的關(guān)聯(lián)公司是阿里巴巴集團(tuán)，而阿里巴巴旗下的旗艦網(wǎng)絡(luò)平臺淘寶網(wǎng)，早于多年前便被美國政府列入了全球市場黑名單，即認(rèn)為淘寶網(wǎng)出售假冒偽劣和盜版商品，且于2016年12月，美國貿(mào)易代表再次將淘寶網(wǎng)列入全球市場黑名單。在并購項目涉及領(lǐng)域方面，此次螞蟻金服收購速匯金涉及到美國24億個個人賬戶信息，但長期以來，我國個人資料與隱私保護(hù)方面在國際市場認(rèn)可度一直不高，致使此案件由于美國人擔(dān)心隱私數(shù)據(jù)泄露而遭到了嚴(yán)格審查。由此可以看出，淘寶網(wǎng)和我國個人隱私保障方面的問題，一定程度上影響了CFIUS對次收購案的審核決定，進(jìn)一步影響了螞蟻金服對速匯金的并購成效。

三、幾點(diǎn)啟示

（一）出臺個人隱私數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)，嚴(yán)懲隱私泄露行為

螞蟻金服對速匯金的收購項目，涉及美國24億消費(fèi)者的數(shù)據(jù)，但美國人并不相信我國會保護(hù)他們的個人隱私，這為此收購項目的成功實現(xiàn)增加了難度。所以，要想降低同類事件的發(fā)生幾率，我國應(yīng)參照歐盟《數(shù)據(jù)保護(hù)指令》與《數(shù)據(jù)保護(hù)基本法規(guī)》的相關(guān)規(guī)則，出臺我國的個人隱私數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)，以法律形式抑制個人隱私泄露行為。在法規(guī)中，應(yīng)規(guī)范網(wǎng)絡(luò)軟件使用協(xié)議中，消費(fèi)者個人信息公開的“默認(rèn)勾選”問題；明確網(wǎng)站瀏覽器中未取得用戶同意便監(jiān)聽電話、自行定位等行為的處罰力度。并且，我國還應(yīng)出臺專門針對跨境數(shù)據(jù)的保護(hù)法律法規(guī)，且此法規(guī)的執(zhí)行要更加嚴(yán)格。另外，在個人隱私數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)的具體執(zhí)行過程中，相關(guān)部門應(yīng)絕不手軟，嚴(yán)懲各種涉嫌隱私泄露的行為，以此向國際社會展示我國個人隱私保護(hù)的決心，提高國際市場對我國的認(rèn)可度。

（二）搭建國際市場大數(shù)據(jù)分析機(jī)構(gòu)，提供詳實的標(biāo)的信息服務(wù)

為了提高企業(yè)境外并購的成功率，我國企業(yè)應(yīng)吸取螞蟻金服此次收購速匯金的失敗教訓(xùn)，在交易前明確次并購的市場需求、未來發(fā)展與隱形約束等情況。為此，我國搭建國際市場大數(shù)據(jù)分析機(jī)構(gòu)，為出海企業(yè)提供詳實的標(biāo)的信息服務(wù)。具體而言，應(yīng)聘請熟知外交政策的專員、專業(yè)的境外投資分析師、經(jīng)驗豐富的海外并購實戰(zhàn)家等，對收集到的國際市場大數(shù)據(jù)信息進(jìn)行全方位分析，包括出海企業(yè)綜合實力與并購項目的匹配度、我國與目標(biāo)國外交投資政策的利好情況、東道國市場對該企業(yè)產(chǎn)品的需求程度、出海企業(yè)產(chǎn)品與東道國同類產(chǎn)品的競爭力強(qiáng)弱、國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)域其他企業(yè)境外投資的成功率，以及我國其他企業(yè)對目標(biāo)國企業(yè)收購成功合失敗的原因等。通過國際市場大數(shù)據(jù)分析機(jī)構(gòu)對目標(biāo)國市場系統(tǒng)化的分析，為出海企業(yè)提供詳實的標(biāo)的信息服務(wù)，從而大幅降低并購失敗率。

（三）成立跨境技術(shù)轉(zhuǎn)移聯(lián)盟，打造本國技術(shù)轉(zhuǎn)移專業(yè)團(tuán)隊

本案中，缺乏專業(yè)的技術(shù)轉(zhuǎn)移團(tuán)隊是螞蟻金服未成功收購的重要因素之一。因此，要想避免或降低此因素對我國其他出海企業(yè)交易的影響，我國需由國家對外貿(mào)易相關(guān)部門、國內(nèi)大中型行業(yè)企業(yè)、海外并購經(jīng)驗豐富企業(yè)與先進(jìn)的技術(shù)創(chuàng)新中心等，共同成立企業(yè)跨境技術(shù)轉(zhuǎn)移聯(lián)盟，整合聯(lián)盟成員的優(yōu)質(zhì)資源，合力打造專屬于我國跨境并購的技術(shù)轉(zhuǎn)移專業(yè)團(tuán)隊。由團(tuán)隊成員共同操盤我國企業(yè)境外并購的技術(shù)事宜，并大力發(fā)揮聯(lián)盟成員的各自優(yōu)勢，派遣專業(yè)技術(shù)經(jīng)理人對接兩國企業(yè)并購項目的各項工作，如由頂尖的專業(yè)技術(shù)人才對境外企業(yè)的技術(shù)產(chǎn)品進(jìn)行前期調(diào)查；由外貿(mào)易相關(guān)部門負(fù)責(zé)人與并購企業(yè)進(jìn)行合同談判等。通過跨境技術(shù)轉(zhuǎn)移專業(yè)團(tuán)隊成員間恰當(dāng)、合理的分工搭配，助力我國企業(yè)成功收購海外目標(biāo)項目，并大幅提高國際先進(jìn)技術(shù)的引進(jìn)效率。

（四）優(yōu)化升級境外收購保險體系，保障出海企業(yè)合法權(quán)益

此次收購速匯金失敗，螞蟻金融不僅賠償了3000萬美元的“分手費(fèi)”，同時也影響了螞蟻金融對美投資熱情，并且制約了阿里巴巴集團(tuán)搭建“全球支付網(wǎng)絡(luò)”的步伐。針對于此，我國應(yīng)優(yōu)化升級既有的境外收購保險體系，降低因第三方質(zhì)疑或東道國政府貿(mào)易保護(hù)等行為導(dǎo)致的收購交易失敗，為中國出海企業(yè)帶來的巨大損失。例如，可鼓勵國內(nèi)保險機(jī)構(gòu)拓展國際項目合作業(yè)務(wù)，增設(shè)企業(yè)境外投資失敗保險、延期險等險種，為我國企業(yè)的境外收購行為提供基本保障。在此過程中，可參照美國的雙邊投資保險的內(nèi)容與模式，盡量讓投資雙方個共同簽署保險協(xié)定，一旦收購項目出現(xiàn)延期或失敗問題，由雙方根據(jù)具體保險協(xié)議，共同承擔(dān)并購失敗風(fēng)險。再如，政府應(yīng)設(shè)立海外收購專項保險機(jī)構(gòu)，對由東道國主觀原因造成的收購失敗問題進(jìn)行專業(yè)追討，維護(hù)出海企業(yè)的賠償請求等合法權(quán)益。