許夢旖

銀億股份（000981.SZ）在遠超同行的大股東質(zhì)押率與負債率下進行了大比例的分紅，高額收益被誰“收入囊中”？

而且，上市公司的眾多子公司依賴稅收紅利使得公司所得稅率明顯低于基本稅率；子公司東方億圣無級變速器的銷售額及毛利率遠高于同行業(yè)競爭對手。

此外，銀億股份于2017年年末突擊出售兩家控股子公司股權(quán)，單季度就實現(xiàn)全年投資收益的83.42%。更為嚴重的是，上市公司將形成一定業(yè)務(wù)規(guī)模的子公司在確認收入之前低溢價賣出且對方拖延實際回款，或存利益輸送嫌疑。

大比例分紅“肥”了誰？

截至2017年年末，銀億股份資產(chǎn)負債率達57.84%，其在Wind所屬的行業(yè)為汽車零部件，同期行業(yè)對標公司寧波高發(fā)（603788.SH）、世紀華通（002602.SZ）的資產(chǎn)負債率分別僅為17.71%、20.53%。由此可見，銀億股份的資產(chǎn)負債率相比同行企業(yè)處于較高的水平。

據(jù)年報可知，公司股權(quán)分布非常集中。銀億股份前五大股東寧波銀億控股有限公司（下稱“銀億控股”）、寧波圣洲投資有限公司（下稱“寧波圣洲”）、熊基凱、西藏銀億投資管理有限公司（下稱“西藏銀億”）與魯國華所持有股份占總股本比例高達81.45%，且公告披露，上述前四大股東為一致行動人關(guān)系。

2018年年初至今，上述的前四大股東已質(zhì)押了自身持有的大量股份。銀億控股、寧波圣洲、熊基凱、西藏銀億所持有的股份分別占銀億股份總股份數(shù)的23.69%、22.91%、20.15%與11.95%。截至發(fā)稿日，銀億控股、寧波圣洲、熊基凱、西藏銀億累計質(zhì)押股份占公司總股份比分別達到18.93%、21.59%、18.80%與9.08%。

不僅如此，2017年12月26日銀億股份發(fā)布的《關(guān)于股東股票質(zhì)押的公告》稱，與第一大股東屬一致行動人關(guān)系的寧波維泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波久特投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波乾亨投資合伙企業(yè)（有限合伙）均已將所持有公司的全部股份質(zhì)押。

即使是在公司負債率高企的情況下，銀億股份依舊“任性”地進行高額現(xiàn)金分紅。銀億股份2018年4月4日發(fā)布的2017年度利潤分配預(yù)案顯示，公司擬每10股派送人民幣7元（含稅）現(xiàn)金股息，合計約28.2億元；現(xiàn)金分紅的金額占報告期內(nèi)歸屬于上市公司股東凈利潤16.01億元的176.08%，占報告期末母公司累計可供分配利潤的82.75%。

公司在遠高于同行業(yè)的負債率和質(zhì)押率下進行大比例分紅，其意圖或是為了使大股東及一致行動人攬獲更多的利益。而銀億股份方面回應(yīng)稱，“股權(quán)集中能夠在一定程度上保證公司經(jīng)營等方面穩(wěn)定，提高公司決策效率。在綜合考慮公司盈利水平、財務(wù)狀況、正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，董事會提出了2017年度利潤分配方案?！?/p>

2017年年末，銀億股份負債總額達到254.13億元，較上年同期增長11.07%；其中，短期借款為27.62億元、其他應(yīng)付款為17.24億元，兩項合計較上年同期增加了23.30億元。同期，公司資產(chǎn)總額為439.39億元，較上年同期增長19.88%：其中應(yīng)收賬款較上年同期增加了25.06億元，同比驟增11倍；預(yù)付款項增加7.75億元，同比上升131.20%；其他應(yīng)收款增加29.38億元，同比增長647.69%。三個科目的同比增幅都顯著高于總資產(chǎn)增幅，就金額來說，三項合計增加了62.19億元。

另一方面，2018年一季度末時，銀億股份的資產(chǎn)負債率為56.12%，即便是這樣，依然無法解決公司的資金饑渴癥。銀億股份4月4日發(fā)布《關(guān)于2018年度公司向相關(guān)金額機構(gòu)申請融資額度的議案》稱，公司擬根據(jù)實際運營和融資需求，于2018年度向相關(guān)金融機構(gòu)申請總額不超過人民幣60億元的綜合授信額度。緊接著，6月8日，公司發(fā)布《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》及其相關(guān)擔(dān)保的公告、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其相關(guān)擔(dān)保的公告表示，東方億圣擬與昆侖信托有限責(zé)任公司共同簽訂《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》，東方億圣擬將其享有的香港東方億圣投資有限公司100%股權(quán)所對應(yīng)的股權(quán)收益權(quán)及相關(guān)的從屬權(quán)利轉(zhuǎn)讓給昆侖信托；至此，東方億圣對昆侖信托承擔(dān)人民幣5億元的債務(wù)，該筆債務(wù)回購期限為自各期轉(zhuǎn)讓價款支付之日起至該筆信托資金存續(xù)期滿24個月對應(yīng)之日止。截至目前，銀億股份及其控股子公司擔(dān)保余額為84.01億元，占2017年12月31日經(jīng)審計合并會計報表凈資產(chǎn)總額185.26億元的45.34%。

經(jīng)過上述分析可以預(yù)見，銀億股份的負債在2018年或?qū)掷m(xù)增加。

子公司依賴稅收紅利

此外，銀億股份繳納的所得稅數(shù)據(jù)也頗為蹊蹺。依據(jù)財報，銀億股份2017年利潤總額高達17.77億元，但是其所得稅費用卻為1.14億元。其中當期所得稅費用、遞延所得稅費用分別為3.16億元、-2.02億元。按照“當期所得稅費用/利潤總額”計算可知，銀億股份2017年所得稅率為17.78%。

從2008年1月1日起至今，現(xiàn)行稅制中的企業(yè)所得稅基本稅率為25%，非居民企業(yè)適用稅率20%，符合條件的小型微利企業(yè)適用稅率20%，國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)適用稅率15%。由“凈利潤=利潤總額×（1-所得稅率）”明顯可知，當企業(yè)的經(jīng)營條件相當時，所得稅率較低企業(yè)的盈利能力就會顯得更好些。

那么，銀億股份的所得稅率為何會低于基本稅率？這要從2017年公司的兩筆收購說起。

2017年1月、10月，銀億股份先后兩次實施了重大資產(chǎn)重組，通過非公開發(fā)行股份的方式以28.45億元的交易價格收購了寧波昊圣投資有限公司（下稱“寧波昊圣”）100%股權(quán)；以79.81億元的交易價格收購了寧波東方億圣投資有限公司（下稱“東方億圣”）100%股權(quán)。其中，收購寧波昊圣的商譽為16.29億元，收購東方億圣的商譽更是高達53.51億元。

業(yè)績承諾方面，唯一轉(zhuǎn)讓方西藏銀億承諾寧波昊圣2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.68億元、2.62億元、 3.26億元；寧波圣洲承諾東方億圣2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于7.52億元、 9.17億元、11.18億元。公告顯示，2017年寧波昊圣實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2.72億元，東方億圣實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤8.03億元，均完成了2017年度業(yè)績承諾。

然而，這其中容易被大家忽略的是，東方億圣的全資子公司——寧波保稅區(qū)凱啟精密制造有限公司、寧波昊圣的全資子公司——寧波保稅區(qū)艾爾希汽車有限公司、寧波銀億房產(chǎn)全資子公司——寧波保稅區(qū)銀億商貿(mào)有限公司的注冊地均在寧波保稅區(qū)。據(jù)了解，寧波保稅區(qū)于1992年11月經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立，區(qū)內(nèi)享有“免證、免稅、保稅”政策。

不僅如此，根據(jù)比利時當?shù)胤傻囊?guī)定，東方億圣的全資子公司——比利時邦奇享受“專利收入抵減”的稅收優(yōu)惠，從其應(yīng)納稅所得額中扣除符合條件的專利收入的80%；根據(jù)寧波昊圣全資子公司ARC馬其頓與當?shù)卣块T簽訂的《技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)企業(yè)政府補助協(xié)議》，ARC馬其頓自正式經(jīng)營起10年內(nèi)免征企業(yè)所得稅；根據(jù)《陜西省國家稅務(wù)局關(guān)于艾爾希慶華（西安）汽車有限公司享受西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策的通知》（陜國稅函〔2009〕108 號文）的規(guī)定，寧波昊圣控股子公司ARC西安享受西部大開發(fā)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

東方億圣業(yè)績增長存疑

通過研究上述兩家子公司，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，東方億圣無級變速器的銷售額和毛利率遠高于同行業(yè)，且存在四季度業(yè)績突擊的嫌疑。依據(jù)2017年年報，東方億圣合并日2017年10月26日的凈資產(chǎn)80.06億元、購買日期初至合并日的收入為42.92億元、購買日期初至合并日的凈利潤為4.29億元，且商譽高達53.51億元。但從全年看，全年該公司實現(xiàn)營業(yè)收入59.78億元，實現(xiàn)凈利潤8.03億元，也就是說，在最后兩個多月時間實現(xiàn)3.74億元，全年凈利率為13.4%。對比同為變速器行業(yè)的公司，萬里揚（002434.SZ）凈利潤率為12.89%。

此外，分產(chǎn)品中，2017年，銀億股份無級變速器的營業(yè)額達到59.78億元，占了營業(yè)收入的47.06%。年報稱，報告期無級變速器銷售量同比增長72.09%，主要系東方億圣客戶需求增加所致。對比看，汽車變速器行業(yè)的龍頭公司萬里揚，其分產(chǎn)品中“乘用車自動變速器”2017年的營業(yè)收入為12.28億元。毛利率方面，銀億股份2017年分產(chǎn)品中，無級變速器實現(xiàn)毛利率31.16%，而萬里揚的乘用車自動變速器毛利率為24.42%。

東方億圣的客戶需求如何支撐著無級變速器高于行業(yè)對標公司的營業(yè)收入？銀億股份對《證券市場周刊》記者表示，“由于東方億圣下屬邦奇動力總成的銷售在年底處于明顯的旺季，因此為滿足產(chǎn)能和客戶需求，相應(yīng)會增加原材料等存貨的儲備。邦奇動力總成CVT銷量上漲主要原因為：一是其產(chǎn)品、技術(shù)與質(zhì)量深得國內(nèi)自主品牌整車廠的廣泛認可，已與大部分國內(nèi)自主品牌整車廠形成了穩(wěn)固的合作關(guān)系，其生產(chǎn)的CVT產(chǎn)品占國內(nèi)自主品牌整車廠CVT產(chǎn)品的份額一直遙遙領(lǐng)先；二是2016年邦奇動力總成受限于產(chǎn)能（僅有3條生產(chǎn)線），產(chǎn)品供不應(yīng)求，2017年擴大產(chǎn)能增加生產(chǎn)線，產(chǎn)能釋放助力銷售增長?！?/p>

另一方面，東方億圣遞延所得稅資產(chǎn)的確認對業(yè)績有著明顯的貢獻。依據(jù)財報，東方億圣合并日遞延所得稅資產(chǎn)為7341萬元，較上期期末增加223.36%；存貨高達12.13億元，較上期期末增長358.27%。

從會計處理的角度來看，遞延所得稅資產(chǎn)是對于可抵扣暫時性差異，以未來期間很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應(yīng)納稅所得額為限確認的一項資產(chǎn)。企業(yè)應(yīng)當將當期和以前期間已支付的所得稅超過應(yīng)支付的部分確認為資產(chǎn)。存在可抵扣暫時性差異的，按照所得稅會計準則規(guī)定確認遞延所得稅資產(chǎn)。而從稅務(wù)處理的角度來看，它是因為稅法與會計準則差異造成的影響，稅法一般情況下不會去考慮遞延所得稅資產(chǎn)。同樣一筆稅，今年交還是明年交，雖然金額不會變化，但企業(yè)繳納稅收的時間分布發(fā)生了變化。因貨幣具有時間價值，通常情況下企業(yè)都會偏好推遲繳納，至少可以多收一年的利息。

針對子公司東方億圣遞延所得稅資產(chǎn)與存貨的飆升，銀億股份對《證券市場周刊》記者表示，“東方億圣遞延所得稅資產(chǎn)主要由研發(fā)費用稅前列支差異構(gòu)成，主要為比利時當?shù)囟悇?wù)局關(guān)于相關(guān)研發(fā)費用的攤銷政策在2017年發(fā)生變化，導(dǎo)致產(chǎn)生稅會差異，故計提遞延所得稅資產(chǎn)。由于東方億圣下屬邦奇動力總成的銷售在年底處于旺季，因此為滿足產(chǎn)能和客戶需求，公司相應(yīng)會增加原材料等存貨的儲備。同時，邦奇動力總成2016年年底僅有3條生產(chǎn)線，產(chǎn)能受限，故庫存量較低，而到2017年底生產(chǎn)線增加至8條，全年無級變速器（即CVT）銷售量為71.3萬套，但庫存量僅為6988套，故年末庫存數(shù)量并不高?！?/p>

數(shù)據(jù)顯示，銀億股份2017年末遞延所得稅資產(chǎn)達5.83億元，同比增長72.14%；所得稅費用為1.14億元，較上年減少80.80%。銀億股份上述子公司并表導(dǎo)致合并報表的遞延所得稅資產(chǎn)增加，所得稅費用減少，進而增加了資產(chǎn)，造成歸屬母公司凈利潤增長。

據(jù)公開信息，東方億圣交易前后均受最終控制方熊續(xù)強控制，且控制時間已超過1年。

年末突擊出售股權(quán)增利

投資收益對銀億股份的業(yè)績有著非常重要的貢獻。依據(jù)財報，銀億股份2017年前三季度的投資收益尚為9486萬元，但其全年投資收益卻一舉達到5.68億元，占利潤總額的31.93%，較上年同期增長達71.96%，這也意味著公司2017年第四季度單季度就實現(xiàn)了投資收益4.73億元。其中，銀億股份2017年處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益為4.83億元，可供出售金融資產(chǎn)在持有期間的投資收益為5830萬元。

年報披露，2017年9月，銀億股份全資子公司寧波銀億房產(chǎn)擬作價9045萬元向廣州匯吉天弘投資基金轉(zhuǎn)讓其控股子公司舟山銀億房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“舟山銀億房產(chǎn)”）27%股權(quán)，擬作價2700萬元向廣州匯吉天瑞投資基金轉(zhuǎn)讓其控股子公司舟山銀億新城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“舟山新城房產(chǎn)”）27%股權(quán)；2017年11月，公司全資子公司寧波銀億房產(chǎn)擬作價1.88億元向廣州匯吉天弘投資基金轉(zhuǎn)讓其控股子公司舟山銀億房產(chǎn)56%股權(quán)，擬作價5600萬元向廣州匯吉天瑞投資基金轉(zhuǎn)讓其控股子公司舟山新城房產(chǎn)56%股權(quán)，共同合作開發(fā)舟山魯家峙島項目，預(yù)計獲得收益約3億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，舟山銀億房產(chǎn)、舟山新城房產(chǎn)將不再納入公司的合并報表范圍。

另外，這些控股子公司也很有意思。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，舟山銀億房產(chǎn)注冊資本原來為3.35億元，在2018年1月4日增資，變更為6.84億元；在增資后的一個月，2018年2月14日，上海融鑾投資管理中心（有限合伙）將3.49億股出質(zhì)給廣州匯吉天弘投資基金。數(shù)據(jù)顯示，舟山銀億房產(chǎn)2015年、2016年凈利潤分別為-7513萬元、-1.02億元，2017年1-5月扭虧為8304萬元。

舟山新城房產(chǎn)注冊資本原本為1億元，在2018年1月4日增資變更為2.04億元，緊接著在2018年2月6日，上海融鐔投資管理中心（有限合伙）向廣州匯吉天瑞投資基金出質(zhì)舟山新城房產(chǎn)1.04億股。

銀億股份在第四季度突擊出售兩家控股子公司股權(quán)，單季度就實現(xiàn)4.73億元投資收益，占全年投資收益的83.42%，且僅僅是投資收益，就占了公司2017年利潤總額的31.91%。不難看出，投資收益給公司貢獻著高額利潤。

年報表示，投資收益的增長主要系本期轉(zhuǎn)讓舟山銀億房產(chǎn)、舟山新城房產(chǎn)股權(quán)及寧波中元房產(chǎn)分紅所致。

按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，寧波中元房產(chǎn)分紅款應(yīng)沖減長期股權(quán)投資的賬面價值，納入2017年度財務(wù)報表合并范圍，然而公司為何將其計入投資收益？上市公司稱，寧波中元房產(chǎn)列示在“可供出售金融資產(chǎn)”科目核算，故該公司分紅款計入投資收益。

在會計科目里，可供出售金融資產(chǎn)指初始確認時被指定為可供出售的非衍生金融資產(chǎn)，且公允價值能可靠計量，包括股票、債券等，但不包括衍生金融工具。長期股權(quán)投資是指企業(yè)持有的對其子公司、合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)的權(quán)益性投資以及企業(yè)持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資。很明顯，寧波中元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在活躍市場中沒有報價，且并不具有可供出售金融資產(chǎn)的“公允價值可靠計量”這一必要條件。

核心資產(chǎn)賤賣或存利益輸送

2017年年報顯示，銀億股份房產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)的收入為36.42億元，占營業(yè)收入比重為28.67%，同比下降47.69%。這里需要提到的是房地產(chǎn)企業(yè)的收入確定原則，房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認不同于其他行業(yè)，收到款項或者開了發(fā)票仍不能計為收入，必須要在驗房入住后才可以確認收入。換句話說，房地產(chǎn)企業(yè)當期的銷售額會是將來的收入，營業(yè)收入的滯后入賬并不能反映房地產(chǎn)企業(yè)當年的真實業(yè)績。因此，公司2017年年報所披露的房產(chǎn)銷售收入是大概兩三年前公司的銷售額。《證券市場周刊》記者從國家統(tǒng)計局官網(wǎng)查詢到，2015年全國商品房銷售面積為12.85億平方米，其中住宅銷售面積為11.24億平方米；2016年全國商品房銷售面積為15.74億平方米，比上年增長22.5%，其中住宅銷售面積為13.75億平方米，同比增長22.4%。2017年確認入賬的房產(chǎn)銷售收入實則是2015年、2016年全國商品房銷量形勢大好時的銷售額。也就是說，在全國樓市上漲的2015-2016年，銀億股份的房地產(chǎn)銷售額仍處于大幅度下滑的趨勢。

此外，銀億股份2017年其他應(yīng)收款竟高達33.91億元，同比增長647.69%！上市公司回應(yīng)稱，“2017年度公司轉(zhuǎn)讓舟山銀億房產(chǎn)及舟山新城房產(chǎn)各83%股權(quán)后，兩家公司2017年度不再納入合并報表范圍，上市公司的項目前期投入款31.83億元不再進行合并抵消。截至目前，公司已按照協(xié)議約定收回相應(yīng)款項?！?/p>

再看公告，2017年年報中，按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應(yīng)收款情況顯示，舟山銀億房產(chǎn)的項目前期投入款為29.45億元，舟山新城房產(chǎn)的項目前期投入款為2.39億元。

截至2017年10月31日，銀億股份向舟山銀億房產(chǎn)提供經(jīng)營性資金余額34.94億元，根據(jù)協(xié)議，廣州匯吉天弘投資基金將提供資金用于舟山銀億房產(chǎn)專項償還其所欠的債務(wù)，并承諾最遲于2017年12月31日前提供償還資金16.40億元，剩余款項11.90億元將按照2018年四個季度平均支付，于2018年12月31日前全部付清；公司向舟山新城房產(chǎn)提供經(jīng)營性資金余額7.93億元，廣州匯吉天瑞投資基金將提供資金用于舟山新城房產(chǎn)專項償還其所欠的債務(wù)，并承諾最遲于2017年12月31日前提供償還資金5.42億元，剩余款項2.52億元將按照2018年四個季度平均支付，于2018年12月31日前全部付清。事實上，截至2018年一季度末，上市公司其他應(yīng)收款仍為33.35億元。

從銀億股份2017年11月9日披露的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中可以看出，舟山銀億房產(chǎn)2017年5月31日負債總額（經(jīng)審計）為35.59億元，舟山新城房產(chǎn)2017年5月31日負債總額（經(jīng)審計）為9.63億元。2016年和2017年1-5月，舟山銀億房產(chǎn)的營業(yè)收入分別為4353萬元和6718萬元，凈利潤分別為-1.02億元和8304萬元；同期，舟山新城房產(chǎn)的營業(yè)收入均為零，凈利潤分別為-2917萬元和2580萬元。由以上數(shù)據(jù)可以看出，這兩家公司在2017年上半年的經(jīng)營均大幅好轉(zhuǎn)并扭虧為盈，而銀億股份卻在這個當口轉(zhuǎn)讓了兩家公司的大部分股權(quán)，而且其轉(zhuǎn)讓款并未如期收回，其背后的動機耐人思量。

2016年年報中透露，舟山市普陀區(qū)旅游投資發(fā)展有限公司（下稱“舟山旅游投資”）與銀億集團簽訂《合作開發(fā)魯家峙島協(xié)議》及補充協(xié)議，由銀億集團與舟山旅游投資合作開發(fā)魯家峙整島。截至2016年12月31日，該合作項目已完成魯家峙島9宗地塊出讓，宗地面積為1337畝，出讓金合計24.28億元，其中銀億股份子公司舟山銀億房產(chǎn)和舟山新城房產(chǎn)合計摘牌取得宗地面積為1298畝，土讓金合計為22.33億元。

銀億股份將兩家已經(jīng)形成一定盈利規(guī)模的子公司在確認收入之前低溢價賣給廣州匯吉天瑞投資基金，且實際的回款拖延。據(jù)“天眼查”，廣州匯吉天瑞基金2017年繳納社保人數(shù)僅為1人。廣州匯吉天瑞投資基金能否按期還清兩家子公司的負債存在著非常大的不確定性，上市公司或存利益輸送的嫌疑。