俞燕 龔奕潔

雖然經(jīng)過25年的發(fā)展，中國逐漸建立了現(xiàn)代公司治理制度，實現(xiàn)了機制轉(zhuǎn)換。但近年的諸多亂象顯示，一些金融機構的公司治理“形似而神不似”。

2017年全國金融工作會議，把“健全金融機構法人治理結構”被列在深化金融改革的首位。建立和完善具有中國特色的現(xiàn)代公司治理機制，既是現(xiàn)階段深化銀行業(yè)和保險業(yè)改革的重點任務，也是防范和化解各類金融風險、實現(xiàn)金融機構穩(wěn)健發(fā)展的主要保障。

金控集團的發(fā)展，在復雜牲、透明度、社會安全網(wǎng)和系統(tǒng)重要性等方面，不同于原有的單一金融機構的穩(wěn)定框架，需要專門的法律予以規(guī)范。

受政治體制、經(jīng)濟條件、發(fā)展歷史階段、法律制度和文化理念等因素的影響，不同國家有各自不同的公司治理理論與實踐。銀保監(jiān)會主席郭樹清曾撰文指出，公司治理不存在放之四海而皆準、對各國普遍適用的模式，公司治理沒有“最好”，但有“更好”。

今年是國際金融危機十周年，也是中國改革開放40周年。本刊擬通過一系列金融機構公司治理系列專題探討，廣泛問策監(jiān)管部門、金融機構、學界和法律界，薈萃眾家思想精華，探討如何構建合理的股權結構、確立恰當?shù)臏嗜胭Y質(zhì)和監(jiān)管模式、有效防范風險以及建立有效的激勵與約束機制等問題，以期尋找具有中國特色、符合中國實際、解決中國問題的金融機構公司治理“藥方”。

——開欄語

“每一個資本大佬都有一個金控夢”。這不是一句調(diào)侃。16年來，各路資本紛紛在金融領域攻城略地，陷入金控帝國夢的狂歡。據(jù)不完全統(tǒng)計，擁有5張金融牌照的民營金控便多達28家。

一些野蠻生長的金控集團，近年來出現(xiàn)異化，盲目擴張，抽逃資本、循環(huán)注資或虛假注資，以及通過不正當?shù)年P聯(lián)交易進行利益輸送等問題非常突出，跨機構、跨市場、跨業(yè)態(tài)的風險事件頻發(fā)，金融機構已然成為一些實業(yè)股東的“提款機”。曾有人總結：各種金融機構和互金平臺的背后，都有一個負債累累的實體公司。

僅有11億元真實資金，卻憑空構造出一家資產(chǎn)規(guī)模高達2萬億元的金控集團，安邦系的故事聽上去像一個神話。以巴菲特為榜樣的明天系，照搬“產(chǎn)業(yè)+保險+投資”的業(yè)務模式，卻玩成了“空手套白狼”，橫跨產(chǎn)融的布局之復雜，到了連其高管都搞不清的地步。

德隆系倒掉的歷史并不久遠，新崛起的金控系已在金融帝國夢中迷失。與初代金控系相比，當下的金控系的形態(tài)更加多樣，且在互聯(lián)網(wǎng)的大潮下，不僅橫跨產(chǎn)融兩界，更借助互聯(lián)網(wǎng)打通線上和線下的監(jiān)管壁壘和風控邊界，從而使得風險呈幾何級數(shù)放大和擴散。

如何對一直游離于傳統(tǒng)監(jiān)管體系之外的金控集團尤其是民營系金控實施有效的監(jiān)管，已箭在弦上。金控集團的公司治理不規(guī)范已成為深化金融改革和維護金融體系安全的嚴重障礙。尤其是一些大肆舉債的金控集團的杠桿率已居高不下，在當下金融去杠桿的形勢下，亟須“拆彈”，消除風險隱患。

去年以來，一場嚴厲的金融掃雷行動全面鋪開。處置安邦系、明天系、華信系、中植系等一批高風險金控集團之時，對監(jiān)管金控集團建章立制的工作也正在展開。擱置16年的金控集團監(jiān)管辦法已由央行金融穩(wěn)定局牽頭重啟，新一輪金控集團試點樣本也在逐步落定。

隨著金融體制改革的推進，銀、保監(jiān)管部門目前已整合為銀保監(jiān)會，并與央行進行了職能的調(diào)整。在新的金融監(jiān)管體制之下探討金控集團的監(jiān)管之題，有了新的內(nèi)涵和外延。

不能把金融亂象一味怪罪勤資本系，金控形成的監(jiān)管盲點，是現(xiàn)行金融監(jiān)管體系不能全覆蓋的問題。

本期嘉賓曹遠征認為，金融監(jiān)管永遠不是教條主義的理論問題，要在創(chuàng)新與防風險的過程中，尋找“最佳監(jiān)管實踐”。對金控的監(jiān)管要“自下而上”發(fā)現(xiàn)監(jiān)管盲點，然后形成問題導向的監(jiān)管邏輯。

探討金控的監(jiān)管之道，亦需警惕談金控而色變的傾向。本期嘉賓關浣非認為，金控集團并非洪水猛獸，不能因為一些金控集團興風作浪，便開始懷疑這種金融組織形態(tài)。在其看來，中國的金控集團出現(xiàn)問題并不在于組織形式本身，而是對其缺乏監(jiān)管。

本期嘉賓陳道富認為，金控集團的發(fā)展，在復雜性、透明度、社會安全網(wǎng)、系統(tǒng)重要性等方面，破壞了原有分業(yè)監(jiān)管的金融系統(tǒng)的穩(wěn)定框架，新的法規(guī)重點應集中考慮減少金控集團結構的復雜性，防止社會安全網(wǎng)濫用，加強對系統(tǒng)重要性金融機構和金控集團的審慎監(jiān)管，提高金控集團信息披露，建立完善的治理結構，嚴格內(nèi)部控制和風險管理體系等方面。

在本期話題中，三位嘉賓將從金融管理實踐和理論研究等方面，厘清金控集團的基本含義，探討金控的治理模式，總結風險防范之策。

如何定義科學的金控概念

《財經(jīng)》：目前國內(nèi)對于金控的概念沒有官方界定，如何定義更科學？

曹遠征：金控集團分為兩類：一類是金融機構進入多個產(chǎn)業(yè)，形成控股架構;一類是產(chǎn)業(yè)資本進入金融領域，形成金融控股的架構。所有金控公司有兩個最重要的因素：多業(yè)經(jīng)營、進行股權管理。在此基礎上，再來區(qū)分母公司本身是否經(jīng)營業(yè)務：如果母公司本身不經(jīng)營業(yè)務，就是純控股公司?，F(xiàn)在的問題是，很多金融機構既經(jīng)營業(yè)務、又控制其他業(yè)務。

用計劃經(jīng)濟的傳統(tǒng)思維，把“金控”定性為某種類型，會妨礙金融創(chuàng)新。銀行、保險、證券等金融機構具有固定的業(yè)務模式，有相應的監(jiān)管標準。但是金控沒有固定的業(yè)務模式，所以才會有多種形式的路徑和類型。

關浣非：從美國和歐盟的定義來看，金控集團的定義包括兩個要件：一是集團成員須同時從事幾種不同的金融活動，二是集團本身或其下屬機構須受金融監(jiān)管機構監(jiān)管。按此定義的金控集團，在中國早已存在。此外還有一種模式是，在不同的投資體名義下分別投資各類金融機構，但在表面上不易看出其資本關聯(lián)度。

陳道富：金融集團的共同點是“多個法人、多塊牌照、多種業(yè)務”。當然，考慮到對金融集團風險管理的需要，可能并不需要“控股多家不同性質(zhì)的金融機構”，只需對不同性質(zhì)的金機構具有實質(zhì)性影響力，就可以界定為金控集團。這種實質(zhì)影響力可以是股權上的絕對或相對控股，也可以是參與董事會進行決策，甚至只是在業(yè)務上具有實質(zhì)性影響。當然，實質(zhì)性影響應排除只是出于財務投資目的而持有多家金融機構股權的“名義上”的金融集團。

我國的金融集團已有多年實踐，現(xiàn)實中已出現(xiàn)各種不同模式，也暴露出了一些風險。對我國當前金控集團的界定，有必要從實際出發(fā)，特別是從業(yè)務發(fā)展和風險管理的需要出發(fā)，對現(xiàn)實中的金融集團進行抽象概括。金融集團可從多個維度進行分類，如按照母公司是否從事金融業(yè)務，金控集團可分為非經(jīng)營型和經(jīng)營型。根據(jù)股東的性質(zhì)，可分為產(chǎn)業(yè)主導的金融集團和銀行、證券、保險機構主導的金融集團等。

《財經(jīng)》：是否需要在現(xiàn)有集團或總行/公司基礎上專門搭建一個金控平臺的架構？需要建立什么樣的金控集團的統(tǒng)籌主體？

曹遠征：需要哪種金控模式，母公司是否經(jīng)營業(yè)務，業(yè)界和學界對此一直有爭議。如果母公司不經(jīng)營業(yè)務，那么就和股權投資者或財務公司一樣，是否還有專門監(jiān)管的必要？如果母公司經(jīng)營業(yè)務，那么需要有什么樣的經(jīng)營管理職權？20年前中信和光大試點金控時，業(yè)內(nèi)曾經(jīng)有過這樣的討論，但當時對這個問題沒有再深入下去。20年來我們始終無法總結出一種“一般模式”。從金融創(chuàng)新的角度，可能還會產(chǎn)生更多的類型。從防范風險的角度，監(jiān)管需要實現(xiàn)全覆蓋。對其不斷約束和調(diào)整，可能會有一些金控類型自發(fā)消失。

關浣非：如果集團本身是投資控股公司，沒必要再搭建專門的金控平臺。如果金控集團只是一種專業(yè)機構的組合，資本關系縱橫交錯、并不垂直，那就要考慮搭建頂層的金控平臺，以方便監(jiān)管機構的全覆蓋監(jiān)管。

陳道富：從我國這些年的實踐來看，搭建純粹性金控公司作為金控集團的管理平臺，實質(zhì)意義并不太大，雖然在推動集團內(nèi)的資源整合和風控上有一些好處，但也面臨較大的困難。

我個人的看法是，產(chǎn)融結合類型的金控集團可以成立一個純粹的金控公司，將實業(yè)和金融業(yè)相分離，金融監(jiān)管部門也有一個抓手進行統(tǒng)籌管理。但對金融機構異業(yè)子公司模式，這種需求不是那么強烈。

金控集團的發(fā)展，在復雜性、透明度、社會安全網(wǎng)和系統(tǒng)重要性等方面，不同于原有的單一金融機構的穩(wěn)定框架，需要專門的法律予以規(guī)范?，F(xiàn)在的金融監(jiān)管趨向是實行牌照管理，從這個角度來看，金控監(jiān)管也會按照牌照管理的模式管理。關鍵是，要把事實上的金融集團當成一個整體，納入牌照管理框架。此外，在宏觀審慎和微觀審慎“雙支柱”框架下，有必要按其是否構成系統(tǒng)重要性機構來強化宏觀審慎管理。

對于具備系統(tǒng)重要性的金融控股集團，建議于加強監(jiān)管責任，同時實施微觀審慎和宏觀審慎雙重監(jiān)管。對異業(yè)子公司模式，有一個共識是“主營業(yè)務法”，即主營業(yè)務所屬的金融機構是什么類型，就以其所對應的監(jiān)管部門的監(jiān)管為主。

如何界定合適的監(jiān)管邊界

《財經(jīng)》：既然國內(nèi)的金控集團有多種模式，如何實現(xiàn)基于同一標準下的監(jiān)管？

曹遠征：對金控的監(jiān)管，不應繼續(xù)秉承“機構監(jiān)管”的邏輯，而是“功能監(jiān)管”，即從業(yè)務鏈條入手，實現(xiàn)監(jiān)管的無縫銜接和全覆蓋。這個過程不是自上而下，而是由各分業(yè)監(jiān)管部門自下而上，通過對所轄機構的監(jiān)管，沿著業(yè)務鏈條進行穿透。監(jiān)管出現(xiàn)“盲區(qū)”時，協(xié)調(diào)不了的問題由人民銀行或金融穩(wěn)定委來發(fā)揮作用。從某種意義上來說，對金控的監(jiān)管權應該放在央行，但央行又不進行機構監(jiān)管。

關浣非：金控集團能否做好，取決于三點，一是建立金控的初心或者說目的是什么，二是其投資人是否具備相關的運營和管理能力，三是監(jiān)管機構如何監(jiān)管。相應地，未來監(jiān)管重點需要解決兩個關鍵問題：一是設立金控集團的約束條件，二是依據(jù)相應的金控集團模式進行監(jiān)管。

目前對專門金融機構控股下的子公司異業(yè)化的金控集團，雖然形成了全覆蓋監(jiān)管，但不同監(jiān)管機構的監(jiān)管力度仍存在差異。當前需要明確不同模式下的金控集團監(jiān)管主體的責任，并設定時間表，由分別專門監(jiān)管逐步過渡到對金控集團的一體化監(jiān)管。

陳道富：我個人認為，市場上現(xiàn)實存在的組織形式都有其合理性，從法律上可以允許多種管理架構并存，可將股權和組織模式的選擇權交由市場主體，但對不同股權和組織模式的特征要提出要求，并對組織模式的選擇有一些總的要求。應保證內(nèi)在激勵約束機制的合理性，即各方權、責、利的內(nèi)在一致性，在形式上保持結構的“透明”和“簡單”很重要，應禁止過于復雜的股權結構，比如子公司再持股母公司，進行循環(huán)持股或過度交叉持股，會削弱資本充足性管理的有效性，也容易出現(xiàn)利益沖突和利益輸送。

《財經(jīng)》：在金融業(yè)存在很多弱牌照細分行業(yè)的情況下，金控的跨業(yè)門檻如何界定？對于產(chǎn)融結合的金控模式，監(jiān)管如何對實業(yè)穿透監(jiān)管？

曹遠征：嚴格意義上說，只要是有兩個以上的金融牌照，就算跨業(yè)。但是如果實業(yè)公司只是財務投資，就不必對其專門監(jiān)管。如果影響到金融業(yè)務和決策，則要根據(jù)金融監(jiān)管部門對金融機構的股東資質(zhì)和職責的要求，進行相應的監(jiān)管。對金融機構來自實業(yè)的股東監(jiān)管，要以問題為導向。如果出現(xiàn)問題，就需要監(jiān)管部門協(xié)調(diào)監(jiān)管。

關浣非：對不同模式、不同資本背景的金控集團如何有效開展監(jiān)管，確實是目前面臨的重要問題之一。對于實業(yè)資本設立的金控集團，要重點考察其過往發(fā)展歷史、經(jīng)營記錄，以及其主業(yè)是否屬于行業(yè)龍頭，是否會對控股的金融機構產(chǎn)生相關的金融需求或產(chǎn)生協(xié)同效應，是否獲得和擁有相應的金融管理資源等。如果答案是否定的話，不要說設立金控集團，單個金融業(yè)的大門都不應向其開放。

陳道富：目前各類金融機構都對其股東資質(zhì)有較明確的要求，甚至對控股、參股都有規(guī)定。最近出臺的非金融機構投資入股金融機構的規(guī)定，對不同監(jiān)管部門對非金融機構股東的要求進行了統(tǒng)一。這提供了一個較好的基礎。當然在反壟斷等行為管理較為薄弱、仍是分業(yè)監(jiān)管為主的環(huán)境下，還有必要對入股金融機構的類型和數(shù)量、每種類型金融機構的個數(shù)等進行必要的限制，尤其是對銀行、保險等機構的入股股東和對外投資，需要進行較為嚴格的規(guī)范。

產(chǎn)融結合的金融金控模式，有必要從金融集團風險的角度，對實業(yè)有一定的穿透。主要基于兩點，一是股東資質(zhì)和結構管理，即對直接入股金融機構的非金融企業(yè)股東的資質(zhì)有明確要求，同時根據(jù)需要，要求其提供必要的上一層甚至上上層的股權結構，以便清晰描繪其真實的股權結構，保證股東的出資能真正發(fā)揮資本的作用，并使股東資質(zhì)管理真正落到實處。二是對股東與金融機構之間的行為進行合理規(guī)范，包括非金融機構持有股權的質(zhì)押融資、非金融機構股東對金融機構經(jīng)營行為的不當干預以及規(guī)范關聯(lián)交易的規(guī)模和合理性。使股東的行為局限于股東正當?shù)臋嗬?，防止發(fā)生利益沖突帶來的利益輸送和可能損害金融機構權益的行為，股東權利之外的行為應局限于普通的市場行為主體。除此之外，并不太需要對其過多地穿透監(jiān)管。

何謂合理的公司治理模式

《財經(jīng)》：除了外部監(jiān)管之外，金控集團如何完善內(nèi)部的公司治理？國有金融集團尤其是非上市公司，是否需要建立“三會一層”的現(xiàn)代公司治理結構？

曹遠征：金控的問題與“是否國有”無關。以中信為例，中信集團旗下的金融機構大都已單獨上市，中信作為大股東和子公司的股權投資者，不干預旗下各金融機構和金融業(yè)務的運營，這是中信、光大等國有金控集團沒怎么出風險的重要原因。如果參與實際運營，就涉及交叉經(jīng)營、穿透監(jiān)管的問題，就要另外討論了。

中國的公司治理體制融入了美國的董事會負責制，以及德國與日本的監(jiān)事會負責制，國有企業(yè)則通常由黨委代表大股東，這導致產(chǎn)生一些問題。比如，黨委和基層黨組織是縱向的從屬關系，兩層不進行穿透，其工作內(nèi)容也各有不同，這樣容易發(fā)生一些執(zhí)行中的矛盾。

關浣非：國有金控集團的一個關鍵問題是，一直沒有對產(chǎn)權邊界和經(jīng)營產(chǎn)權邊界作出清晰的界定，因此無法對企業(yè)經(jīng)營共享剩余在所有者和經(jīng)營者之間作出合理的分配安排。未來如果提高國有金控集團的經(jīng)營效率，除了要承認金融業(yè)具有獨特的專業(yè)性之外，關鍵是在產(chǎn)權邊界和經(jīng)營產(chǎn)權邊界劃分上進行探索，改革企業(yè)管理方式和用人機制。

陳道富：我國對每類金融機構的公司治理都有較明確的要求。金融集團的公司治理主要處理股東對持有的多種類型的金融機構的管理，處理大股東從金融集團角度開展的資源整合，以及非大股東、非股東利益相關者之間的利益沖突問題。如果同一股東從內(nèi)部管理角度設立非經(jīng)營性的純粹型金控公司，完全沒有必要建立“三會一層”。股權投資管理機構通常屬于單一股東，不需要建立董事會。在金融機構層面的利益沖突，現(xiàn)有的“三會一委一層”已較充分地考慮各方的利益訴求，完全可以借助現(xiàn)有的治理模式。當然，現(xiàn)有的金融機構治理模式還有很大的理論探索和提升空間，這已不僅僅只是金控集團的公司治理問題了。

《財經(jīng)》：既然是對金控集團進行監(jiān)管，如何界定控股的概念？新出臺的銀、保股權管理辦法都提出了控股股東和實際控制人的概念，但有不同的認定標準。

曹遠征：不需要統(tǒng)一對股權比例進行限制式界定。界定控股股東的標準與股份的多寡無關，其意義是當企業(yè)破產(chǎn)清算時，由其承擔“最后的責任”。

陳道富：一般不是以股權多少來界定，而是以“是否對機構運營產(chǎn)生實質(zhì)影響”作為標準。很多非金融企業(yè)對金融機構并不控股而是參股，這樣是否算金控集團？對于一些金融機構來說，其投資的機構有的是達到“相對控股”，但可能只是作為財務投資，這和作為子公司不是一回事。

目前的政策對非金融企業(yè)投資金融機構時的股東資質(zhì)和股東性質(zhì)進行了界定，下一步在金控監(jiān)管辦法中需要進一步明確對不同類別的金融機構的股東分類和性質(zhì)。

探尋風險管控之策

《財經(jīng)》：國際上對金控集團都進行了資本充足率監(jiān)管，有種觀點認為并表監(jiān)管是金控集團體系化監(jiān)管的基石，如何建立具有可執(zhí)行性的資本充足和風險計提制度？

曹遠征：對金控的監(jiān)管是監(jiān)管實踐的問題，而不是典型的機構監(jiān)管問題，不能簡單地規(guī)定資本充足等要求。金控的產(chǎn)生得益于經(jīng)濟資本的使用，如果有資本充足率要求，就不會有金控這種架構了。資本充足率的問題針對的是每家機構的業(yè)務機構。

此外，金控的類型和責任關系多種多樣，有的是資產(chǎn)配置，可能是有實質(zhì)管理責任，也有的是深入某種業(yè)務。因此，監(jiān)管要考慮區(qū)分每種責任之下的所謂資本要求，其中一個穿透監(jiān)管的要求是做到“下管兩級，向上追溯”。

關浣非：無論是一般的金融機構還是金控集團，資本約束及風險傳遞控制將永遠是監(jiān)管的核心和重點。對于控股公司模式下金融機構子公司化的金控集團，監(jiān)管的重點應放在母公司對子公司資源的隨意占用和風險的雙向傳遞方面，建立集團內(nèi)部關聯(lián)交易的限制制度和風險傳遞隔離制度，包括按資本額、按資產(chǎn)額、按營業(yè)額、按利潤額的比例，應該對母子公司之間以及集團成員公司之間作出相應的規(guī)定。需要進一步清晰各監(jiān)管機構的監(jiān)管范圍及責任，建立無縫式的風險及資本充足率變化通報機制。

對于母公司或子公司的單一大額風險敞口，要進行數(shù)量或比例上的控制約束，可以借鑒海外資本市場對上市集團的相關約束條件。

陳道富：對金控集團整體控制風險，就要進行資本約束。但由于股權關系和組織架構的復雜性和不透明性，金控集團增加了原有的以資本充足率為基礎的審慎監(jiān)管的難度。一是因為存在多層持股和交叉持股，資本可能存在重復計算。二是由于集團的經(jīng)營運作狀況、資產(chǎn)負債狀況模糊不清，影響了對集團總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的準確評估。

不過這種挑戰(zhàn)不是根本性的，主要受制于信息披露和監(jiān)管部門的管理能力和技術水平等。為了避免重復計算，要簡化股權結構，避免虛假出資、循環(huán)出資。此外，應該要求金融機構提高信息披露的透明度。

《財經(jīng)》：目前金控集團存在的一大風險是不當關聯(lián)交易和利益輸送，如何既規(guī)范金控的內(nèi)部利益沖突，同時又能防范集團內(nèi)部利益輸送，建立有效的防火墻？

曹遠征：假如表決機制和公司業(yè)務分離的架構是存在的話，就不需要建立防火墻了，防火墻會自然而然存在。利益沖突不應由金控集團來規(guī)范和控制，這樣就違背了關聯(lián)交易的限制。

關浣非：除了各子公司要滿足各監(jiān)管機構對各自的資本充足率要求，更重要的是要對母子公司之間以及子公司之間的資本挪用做出嚴格的禁止。此外，還需要關注跨國性的金控集團，除了在資本供給及風險防范方面做出地理上的隔離之外，對境內(nèi)金控集團出現(xiàn)危機時，母公司有哪些救助責任也要有明確的規(guī)定。

陳道富：由于金控集團涉及的內(nèi)外部機構較多，不同業(yè)務、不同客戶和不同機構之間存在一定的利益沖突，加之結構復雜、信息不透明，加大了不當利益輸送的風險。在監(jiān)管標準不一致時，金控集團更容易進行監(jiān)管套利。因此，除了減少控股集團結構的復雜性，還要加強對系統(tǒng)重要性金融機構和金控集團的審慎監(jiān)管，同時規(guī)范金控集團的資源整合，防止利益輸送。

《財經(jīng)》：有觀點認為，目前金融亂象的一個成因，與現(xiàn)行監(jiān)管制度和監(jiān)管體系的缺陷和不足有很大的關系，而不應僅歸結為其資本背景或所有制，對此你們怎么看？對于完善監(jiān)管制度和體系，有什么樣的建議？

曹遠征：不能把金融亂象一味怪罪到資本系，金控形成的監(jiān)管盲點，是現(xiàn)行金融監(jiān)管體系不能全覆蓋的問題。監(jiān)管要自下而上發(fā)現(xiàn)監(jiān)管盲點，再予以彌補。如果無法彌補，就需要更高層次的協(xié)調(diào)，這就是“雙支柱”監(jiān)管的意義。監(jiān)管永遠沒有完美理論，只有最佳監(jiān)管實踐。守住防止系統(tǒng)性金融風險的底線，監(jiān)管實踐要不斷調(diào)整。

關浣非：在具體的監(jiān)管內(nèi)容上，不妨借鑒一些國際上對金控集團監(jiān)管的實踐經(jīng)驗，比如歐盟在金控集團監(jiān)管上所確立的監(jiān)管原則、在風險資本約束及風險傳遞控制上的系統(tǒng)約束規(guī)范等，使得國內(nèi)的金控集團的發(fā)展能有更清晰嚴密的遵循。

陳道富：金控集團出現(xiàn)問題，肯定不是某一方的問題，各方都要反思。政府層面要完善法規(guī)和機制，監(jiān)管部門要改善監(jiān)管制度和執(zhí)行手段，機構主體則要吸取教訓，規(guī)范公司治理等。

金融體系的穩(wěn)定需要一整套法律體系和管理系統(tǒng)，并非一部法律和一個監(jiān)管部門就能勝任。從國際經(jīng)驗看，至少包括審慎監(jiān)管、流動性救助體系、危機救助體系、行為監(jiān)管、中小投資者和消費者保護、包容性發(fā)展等內(nèi)容。金控集團“權、責、利”的平衡，需要一整套的法律和管理體系來實現(xiàn)。

當前對金控集團的法律規(guī)范，建議重點考慮這幾個方面：一是把控股公司納入監(jiān)管范圍，減少控股集團結構的復雜性，增加其透明度;二是防止金控集團對社會安全網(wǎng)的濫用;三是加強對系統(tǒng)重要性金融機構和金控集團的審慎監(jiān)管;四是加大金控集團的信息披露要求，保護中小投資者和消費者權益;五是要求金控集團建立并實施完善的治理結構，嚴格的內(nèi)部控制與風險管理體系;六是規(guī)范金控集團的資源整合，防止利益輸送。