楊智杰 李明子

長春長生由一個國有控股企業(yè)逐漸變成高俊芳的家族企業(yè)，這個過程運作得比較復(fù)雜，說明操作者對體制很熟悉，一切都是相關(guān)人的運作。

但很幸運，沒人反水，這個過程中任何一個人不配合，都會出問題

在長春生物制品研究所（下文簡稱“長生所”）舊址附近的家屬小區(qū)里，一座落鎖的紅磚二層小樓隱藏在松樹林中。小樓內(nèi)部的舞臺已經(jīng)塌陷，觀眾席上雜物成堆。小樓外墻懸掛的鐵皮牌子上寫有“危樓”兩個紅字。

在長生所最輝煌的上世紀(jì)八九十年代，這座小樓作為長生所的職工俱樂部，見證了很多重要的歷史時刻，其中就包括長生實業(yè)股份有限公司（下文簡稱“長生實業(yè)”）的建立。作為長春長生生物科技股份有限公司（下文簡稱“長春長生”）的前身，公司“出生地”的破敗景象與最近一個月來它因疫苗事件而卷起的輿論熱潮相比，讓人有恍若隔世之感。

原長生所財務(wù)處員工高俊芳的經(jīng)歷同樣令人唏噓。她自1993年成為長生實業(yè)第二任總經(jīng)理以來，一直牢牢主掌著公司大權(quán)。在2017年胡潤百富榜中，高俊芳家族以51億元位列中國第820位，在吉林富豪排行榜中排名第三。而如今，她因涉嫌生產(chǎn)、銷售劣藥罪，和另外18名犯罪嫌疑人一起被檢察機關(guān)批準(zhǔn)逮捕。

長春長生前傳

始建于1934年的長生所在偽滿洲國時期被稱為“厚生研究所”，其辦公樓舊址原為偽滿千早醫(yī)院，如今這里已被列為長春“市級文物保護單位”。

1946年，長生所被東北抗日聯(lián)軍接收。建國后成為國內(nèi)六大生物制品研究所之一，經(jīng)過40年的建設(shè)，其地位日漸突出，于1990年晉升為國家二級企業(yè)，1995年被劃定為國有大一型企業(yè)，連續(xù)五年躋身于“全國500強最佳經(jīng)濟效益企業(yè)”行列。

據(jù)《中國公共衛(wèi)生管理》1999年8月刊登的關(guān)于長生所的介紹：該所占地43萬平方米，固定資產(chǎn)2億8千余萬元，現(xiàn)有職工1500余名，專業(yè)技術(shù)人員占60%以上。產(chǎn)品包括甲肝減毒滅活疫苗、流感疫苗、人用狂犬病疫苗、凍干水痘活疫苗等130多種，并于1993年獲得進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)，產(chǎn)品銷往韓、日、美、加、印度、越南、巴西等國家。

1991年，長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)獲得國務(wù)院批準(zhǔn)建立。“開發(fā)區(qū)新成立，需要企業(yè)支持，所以我們過去了?！睍r任長生所副所長李一表示，這是創(chuàng)辦公司的一個重要原因。

而在長生所多位老職工看來，這是“天時、地利、人和”的結(jié)果?！八镯憫?yīng)國家號召辦公司，高新區(qū)新成立提供了場地，還減免稅收，廠里領(lǐng)導(dǎo)班子也都同意這一決定?！?992年在長生所狂犬病疫苗室工作的陸倫回憶道。

這一說法也得到了李一的確認(rèn)。1992年黨委領(lǐng)導(dǎo)班子5人開會時，所長張嘉銘提出辦公司的議案。“用現(xiàn)在的說法，就是成立子公司，從發(fā)展角度看，多一個分支能多創(chuàng)造效益。”據(jù)李一回憶，隨后成立的董事會依舊以長生所領(lǐng)導(dǎo)班子5人小組為核心，任命他為長生實業(yè)總經(jīng)理，高俊芳為副總經(jīng)理。

當(dāng)時38歲的高俊芳已經(jīng)被提拔為財務(wù)處處長?！皹闼?，會來事，有能力”是老職工們對她的評價。如今，在幾位已年近80歲的老職工印象中，高俊芳剛從中專畢業(yè)就來到長生所，是懷里夾著小棉被來報到的，這個農(nóng)村小姑娘，干凈漂亮，客客氣氣。

多位老職工表示，由于高俊芳工作能力強，是當(dāng)時主管生產(chǎn)、財務(wù)、銷售的副所長李一提拔起來的，但這一說法卻遭到當(dāng)事人李一的否認(rèn)。李一1953年來到長生所工作，中途下放農(nóng)村，直到1981年重回長生所，當(dāng)時高俊芳已經(jīng)來到財務(wù)處做成本會計。在李一的印象中，高俊芳先是在1988年被前任所長張權(quán)一任命為財務(wù)處副處長，1990年換屆后，接任所長張嘉銘又提拔高俊芳為財務(wù)處處長。

1992年8月18日，長生實業(yè)股份有限公司經(jīng)長春市經(jīng)濟體制改革委員會批準(zhǔn)創(chuàng)立，成為長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)首家股份制試點企業(yè)和吉林省股份制試點企業(yè)。

長生所聯(lián)合長春高技術(shù)應(yīng)用研究所（下文簡稱“高研所”）和長生所生物技術(shù)服務(wù)中心經(jīng)銷部（下文簡稱“經(jīng)銷部”，后改名“長春生物高技術(shù)發(fā)展公司”）三家聯(lián)合發(fā)起，向內(nèi)部職工定向募集股份。長生實業(yè)注冊資本3000萬元，其中三家發(fā)起公司股本2160萬元，長生所占50%，高研所和經(jīng)銷部各占21%和1%；注冊資本中的另外840萬元則由長生所內(nèi)部職工認(rèn)購?fù)瓿桑伎偣杀镜?8%。

那年夏天，長生所在俱樂部大禮堂召開動員會，李一介紹了即將成立的長生實業(yè)將是一家股份制有限責(zé)任公司，由長生所負(fù)責(zé)派出人員、技術(shù)和產(chǎn)品，采取內(nèi)部職工募股的方式集資，按照員工一技術(shù)人員/中層一高層領(lǐng)導(dǎo)的等級，以每股一元的價格，分別認(rèn)購4000、6000、8000股，李一作為副所長認(rèn)購了8000股?！罢J(rèn)購期限還沒結(jié)束，股票就被領(lǐng)完了?！?/p>

根據(jù)當(dāng)時的《股份制企業(yè)試點辦法》《股份有限公司規(guī)范意見》以及國家相關(guān)試點工作的安排，募集內(nèi)部職工股主要是為了進(jìn)行經(jīng)濟體制改革的股份制試點的相關(guān)工作，同時起到調(diào)動企業(yè)員工積極性的作用。

老職工陸倫曾任長生所狂犬病疫苗室主任，據(jù)他回憶，另外兩家聯(lián)合發(fā)起公司并沒有派代表到新成立的長生實業(yè)，一切管理工作由長生所主持。

作為長生實業(yè)第一任總經(jīng)理，李一表示在他任職不到一年的時間里，新公司工作人員包括他在內(nèi)不到10人，主要是文秘、財務(wù)等人員，他們?nèi)縼碜蚤L生所。公司成立第一年，辦公室和廠房還在建設(shè)中，只得借用開發(fā)區(qū)的高新大廈辦公，生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)也沒有從長生所遷來。

“初期主要靠所里扶持，生產(chǎn)、銷售都沒有，就是只管掙錢。”按照李一的說法，以甲肝疫苗為例，雖然名義上產(chǎn)品劃分給了長生實業(yè)，但技術(shù)、車間、生產(chǎn)、銷售都還是由長生所全權(quán)負(fù)責(zé)，最終所得收益按一定比例劃分給長生實業(yè)。

1995年1月18日，長生實業(yè)向長春市經(jīng)濟體制改革委員會遞交了《關(guān)于長春長生實業(yè)股份有限公司調(diào)整股本結(jié)構(gòu)的請求》，申請回收內(nèi)部職工股總數(shù)的50%。1月24日，長生實業(yè)通過股東代表大會決議，決定以每股2元的價格回購內(nèi)部職工股總數(shù)的50%，使得內(nèi)部職工的持股數(shù)變更為420萬股，占總股份的16.28%。4月11日，這一請求獲得批復(fù)同意。

另據(jù)《長春生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至月審計報告》，長生實業(yè)在1995年1月第一次以每股2元的價格回購50%的內(nèi)部職工股，1996年5月，以每股2.1元回購剩余的內(nèi)部職工股。最終，長生所在公司的持股比例升至69.44%，成為長生實業(yè)的絕對控股人。長春高研所持股升至29.17%，剩余的1.39%股份由長生所經(jīng)銷部更名后的長生所生物技術(shù)發(fā)展公司持有，職工股則被全部清理。

據(jù)中倫文德律師事務(wù)所高級合伙人李政明介紹，在1993年到1994年之間，國家出臺了一系列規(guī)定，要求停止發(fā)行以及整頓規(guī)范內(nèi)部職工股，如《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家體改委等部門關(guān)于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法意見的緊急通知》《關(guān)于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發(fā)型內(nèi)部職工股的通知》等。加之當(dāng)時長生實業(yè)內(nèi)部職工持股比例為28%，超過當(dāng)時《股份有限公司規(guī)范意見》中內(nèi)部職工股不得超過公司股份總額20%的規(guī)定，因而當(dāng)時長生實業(yè)回購內(nèi)部職工股符合當(dāng)時政策的規(guī)定。

在以往的報道中，長生所的老職工似乎對這一回購行為頗有微詞，認(rèn)為新公司賺到錢后拋棄了母公司的老職員。

但長生所多個疫苗科室的員工和主任向《中國新聞周刊》提供了另一個說法——當(dāng)年由于行政任命變動，部分長生所老職工不相信高俊芳這個“沒有疫苗生產(chǎn)管理經(jīng)驗的年輕財務(wù)人員”能夠勝任總經(jīng)理，對新公司前途十分憂慮，紛紛表示要退股，因此，長生實業(yè)董事會決定收回職工股份。除了最終按照每股2元的價格回購，在1992年至1995年之間，還進(jìn)行過一次每股1元的分紅，所有買過股票的人都得到了一定利益。

但客觀而言，兩次內(nèi)部職工股清理確實在一定程度上為后來高俊芳將長生實業(yè)“私有化”掃清了道路。

緊接著，長生所和高研所分別將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長春高新，并助后者成為最大股東。1996年5月7日，長生實業(yè)通過了臨時股東大會決議，同意長生所向另一家企業(yè)長春高新轉(zhuǎn)讓長生實業(yè)19.38%的股權(quán)。第二年11月26日，高研所與長春高新簽訂《協(xié)議書》，約定長春高研所將其持有的長生實業(yè)29.17%股權(quán)以1828.58萬元對價轉(zhuǎn)讓給長春高新。至此，長春高新持股48.55%，成為長生實業(yè)的最大股東。

長春高新控股的形勢仍在加強。1999年，長生實業(yè)的股東之一，持有19.38%股權(quán)的深圳通海生物工程投資有限公司（以下稱“深圳通?！保?%的股權(quán)變賣給長春高新，使后者股權(quán)增至50.55%，成為了長生實業(yè)的絕對控股人。

不可否認(rèn)的是，“生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售、管理”這些積極的公司行為都是在高俊芳任總經(jīng)理后逐步在長生實業(yè)落地的。據(jù)其官網(wǎng)介紹，早年長生實業(yè)位于長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)集中新建區(qū)內(nèi)，占地面積9000平方米，員工增至246名。

長生所原凍干室工程師古晨退休一年后，于1999年被返聘到長生實業(yè)主管凍干室，據(jù)他回憶，當(dāng)時公司給他的工資是每個月1000元，每天上下班還有小轎車接送。第二年，由于凍干室治理效果好，古晨被評為先進(jìn)工作者，工資漲到了每月1500元，是所里中層干部工資的近一倍。

當(dāng)時，長生實業(yè)已經(jīng)建立了狂犬病疫苗、甲肝疫苗、腮腺炎疫苗、流感滅活疫苗和分包裝凍干車間5個現(xiàn)代化的生物制品車間以及研究中心和質(zhì)量管理部，并已形成了生產(chǎn)、凍干、分包裝、檢定一條龍的生產(chǎn)管理體系。其中，甲型肝炎減毒活疫苗、人用精制狂犬病疫苗、流行性感冒滅活疫苗生產(chǎn)車間已經(jīng)通過GMP認(rèn)證，并獲國家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的藥品GMP證書。

“長生所和長生實業(yè)的易位差不多就在2000年前后，”李一對《中國新聞周刊》說，“前者越來越?jīng)]落，后者越來越發(fā)達(dá)，但是，很難說就是因為長生實業(yè)帶走了所里最賺錢的產(chǎn)品?！?h3>高調(diào)進(jìn)出的長春高新

如今看來，長春高新在1999年開始控股長生實業(yè)的一系列舉措，或許充當(dāng)了高俊芳實際掌控長生實業(yè)（后改為長春長生）的跳板。

根據(jù)長春高新2000年年報披露，高俊芳于2000年5月離開長生實業(yè)總經(jīng)理的職位，進(jìn)入長春高新并擔(dān)任董事總經(jīng)理。之后，長春高新對長生實業(yè)的股權(quán)持續(xù)增多。

2000年12月，長春高新收購深圳通海所持長生實業(yè)9.13%的股權(quán)。2001年3月，公司又接受高俊芳老東家長生所轉(zhuǎn)讓的20.68%的股權(quán)。兩次操作使長春高新對長生實業(yè)持股達(dá)80%。

2001年正值國內(nèi)狂犬病疫苗推廣使用純化疫苗的更新?lián)Q代時期，此前以地鼠腎原代細(xì)胞狂犬病疫苗為主，長生實業(yè)抓住了時機，集中力最加大Vero細(xì)胞狂犬病疫苗的生產(chǎn)。當(dāng)年，長生實業(yè)甲肝疫苗和狂犬病疫苗被吉林省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局評為2001年度“吉林省名牌產(chǎn)品”。公司一舉成名，并很快搶占了市場。據(jù)長春高新2001年年報披露，當(dāng)時北京、天津和上海三個直轄市，都獨家使用該公司的產(chǎn)品。

伴隨技術(shù)和市場的提升，公司創(chuàng)造的利潤也在不斷增加。2001年，長生實業(yè)凈利潤較上一年翻了近一倍，達(dá)1005萬元。相比之下，長春高新投資比重較大的物業(yè)和房地產(chǎn)資產(chǎn)創(chuàng)造效益很低，于是公司決定向醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

然而，令人費解的是，轉(zhuǎn)型中的長春高新卻開始拋售自己所持長生實業(yè)的股權(quán)。2001年8月長春高新將20.68%的股權(quán)以1331.79萬元轉(zhuǎn)讓給長生所，長生所轉(zhuǎn)手把自己30%的股權(quán)以1932萬元對價轉(zhuǎn)讓給韓剛君，0.68%的股權(quán)轉(zhuǎn)給廣州盟源生物工程發(fā)展有限公司（以下稱廣州盟源）。實際上，廣州盟源的股東之一也是韓剛君，與他合作創(chuàng)辦公司的人叫杜偉民——時任長生實業(yè)市場部總監(jiān)。

2002年4月，長生實業(yè)更名為長春長生生物科技股份有限公司。真正令輿論關(guān)注的是，2003年底，長春高新擬將剩余59.68%股權(quán)全部賣出。

這年12月16日，長春高新在公司會議室召開董事會，9名董事全部到齊，主要討論轉(zhuǎn)讓長春長生股權(quán)的意見。長春高新給出轉(zhuǎn)讓的理由是“為了加快長春高新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，實現(xiàn)由投資控股型向生產(chǎn)經(jīng)營型企業(yè)的轉(zhuǎn)變，同時為了改善公司現(xiàn)金流狀況，從而解決公司在其他制藥企業(yè)及新建房地產(chǎn)項目上所需資金問題”，最終，確定把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林亞泰（集團）股份有限公司和高俊芳。

高俊芳當(dāng)時擔(dān)任長春高新副董事長，同時也是長春長生的董事長和總經(jīng)理。對她的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于關(guān)聯(lián)交易，按照規(guī)定，高俊芳回避了表決。

但是，這次股權(quán)交易引起社會極大的爭議。焦點有三個：第一，當(dāng)時長春長生在長春高新持股期間，凈利潤都在攀升，甚至成為控股集團的重要利潤來源，為什么長春高新要賣掉所有股權(quán)？第二，高俊芳收購股權(quán)所用的高額費用從哪兒來？公開消息顯示，高俊芳將受讓34.68%的股份，按照每股2.4元的價錢，總額為4161.6萬元，而高俊芳作為上市公司高管，收入公開可查，本人拿出這筆錢過于不現(xiàn)實，但長春高新卻評價她有支付能力。第三，在長春高新確定受讓方之前，河北、北京等幾家公司也曾參與購買?！缎戮﹫蟆樊?dāng)時的報道稱，有公司開價達(dá)到3元以上，但最終長春高新高價不賣，低價轉(zhuǎn)讓給了亞泰和高俊芳。

申萬證券研究所首席市場專家桂浩明表示，實事求是地講，東北的國資改革，確實存在管理團隊購買股權(quán)這樣的狀況，價格要根據(jù)當(dāng)時的實際情況判斷。但是他也疑惑，當(dāng)時長春長生是一個發(fā)展不錯的公司，長春高新為什么會賣掉這樣的公司？雖然在目前披露的股權(quán)交易中并未發(fā)現(xiàn)問題，但是程序公正并不等于結(jié)果公正，合法的未必是合理的，當(dāng)然這當(dāng)中到底有什么問題，還需要進(jìn)一步查閱原始資料。桂浩明也強調(diào)，不能因為公司現(xiàn)在出了問題就否定過去一切，這個需要證據(jù)，我們需要去看這個公司從長春高新分離出來，有沒有特殊的原因。

清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院金融系副教授沈濤認(rèn)為，長春高新賣掉長春長生的邏輯可以理解。在他看來，長春高新和長春長生的模式很奇怪，現(xiàn)在一般控股企業(yè)自己不上市，會控股上市公司，但是長春高新作為上市的控股集團，控股了一堆沒有上市的企業(yè)，當(dāng)然這也有一些歷史原因。

這造成的問題是，一方面，2004年股權(quán)分置改革尚未完成，長春高新有國企背景，作為上市它不具備很強的融資功能，不能對控股公司進(jìn)行有效資金支持；另一方面，長春長生雖然利潤好，但是公司享受不了資本市場的估值，也不能通過二級市場有效融資，讓控股公司得到更多好處，最好的狀態(tài)就是長春高新把長春長生這個最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離出來讓其上市。

實際上，長春長生確實有上市的打算。2003年4月7日，在長春高新同一間會議室中，10位股東以及股東代表曾圍坐在會議桌邊通過了《關(guān)于本公司控股子公司——長春長生生物科技股份有限公司擬赴香港交易所創(chuàng)業(yè)板申請發(fā)行境外上市外資股（H股）的提案》。

但一個月后，公司接到證監(jiān)會的文件，取消長春長生香港上市的計劃。當(dāng)時證監(jiān)會給出的理由是，長春高新大部分利潤來自長春長生，如果拆分長春長生，將會影響母公司長春高新的效益和上市地位，不宜拆分境外上市。

長春長生上市被駁回，控股公司和子公司無法達(dá)到雙贏目的。沈濤認(rèn)為，當(dāng)時長春高新需要錢，控股長春長生的模式?jīng)]有什么優(yōu)勢，它希望自己有完全屬于自己的企業(yè)，轉(zhuǎn)向?qū)崢I(yè)，可以在二級市場融資。

對于高價不賣低價賣的爭議，迫于輿論壓力，長春高新在2004年1月10日再次召開董事會，澄清轉(zhuǎn)讓價格的確定采用的是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，未采取竟標(biāo)的方式。因此受讓方亞泰集團和高俊芳確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向后，其他受讓方報出高價，也沒有被公司采納。

2004年4月21日，長春高新第四屆二十一次董事會中修改了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，公司將34.68%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞泰集團，25%的股權(quán)轉(zhuǎn)給高俊芳，轉(zhuǎn)讓價格也從之前擬定的2.4元/股改為2.7元/股。

沈濤認(rèn)為，長春高新的選擇也可以理解。當(dāng)時公開希望購買長春長生股權(quán)的公司都在外地，這是問題所在。假如外地公司買了之后，會有生產(chǎn)線、人員都去外地的可能。為了保證當(dāng)?shù)囟愂眨乐箚T工下崗、保證企業(yè)穩(wěn)定，不大可能會把長春長生股權(quán)賣給外地企業(yè)。

多位業(yè)內(nèi)人士都對《中國新聞周刊》提到，高俊芳是否有那么多錢，這是一個灰色的地方。桂浩明認(rèn)為，管理團隊的資金從哪兒來，取得的方法是否合法，這個需要大家去研究?！案弑救藫?dān)任長春高新的高管，從公開資料看，她本身收入不高，或者不足以拿出8位數(shù)的資金來收購。這體現(xiàn)了什么樣的游戲規(guī)則？這些資金有哪些來源？”

高俊芳當(dāng)時接受《中國經(jīng)濟時報》采訪時解釋，收購資金是找親戚朋友借的?！拔覀兗矣H戚比較多，他們寧可把全部存款拿出來和我一起承擔(dān)風(fēng)險。另外一部分是朋友借的，這都是些不會侵占到公司利益的朋友，也不會是因為我的職務(wù)而借給我款。我在一些借款協(xié)議中還寫明‘到期如果還不上的話，就自動轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這樣他們就有保障。我自己出了200萬。我工資是每個月6000元，因為跟董事會有承包的合同，我每年的獎金有幾十萬到一百萬。

沈濤認(rèn)為，高俊芳的話，從公開信息上也沒有辦法核實，但是資金來源可能牽扯到其他的東西，比如之前的股權(quán)交易、不斷地股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有資金的安排，但是這之間有什么關(guān)系，只從公開信息上看，披露不出更多信息。

頻繁股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背后

長春高新退出之后，沒有一家企業(yè)是長春長生的絕對控股股東，新股東亞泰集團也有國資背景，所以長春長生尚不能被判定為私營企業(yè)。但是，2004年第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，民資持股第一次超過了國資持股。

在沈濤看來，當(dāng)長春高新退出以后，高俊芳雖然只持有25%的股份，但由于她在公司有威望，此時高已經(jīng)可以算是公司的實際控股人。桂浩明也認(rèn)為，這時候高俊芳已經(jīng)具備了控制公司的能力。

2004年5月24日，高俊芳履行承諾辭去長春高新董事、副董事長職務(wù)。同時，她繼續(xù)擔(dān)任長春長生公司的董事長兼總經(jīng)理。

2015年7月，長春長生終于登陸資本市場，完成了一直以來的“上市夢”。完成上市后，高俊芳、高俊芳之子張洺豪、高俊芳配偶張友奎成為公司實際控股人。

這11年間，長春長生如何從一個國資企業(yè)變成高俊芳家族企業(yè)？想要解答這個疑問，首先需要復(fù)盤公司股權(quán)變更的過程。

2015年，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《長春長生生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至6月審計報告》，報告提到，從2004年8月到2015年上市之前，長春長生經(jīng)歷了13次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，先后出現(xiàn)的法人股東有38家，并伴隨一次增資。頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后呈現(xiàn)的第一個特點就是國有股東的持股比重不斷減少。

2004年12月，亞泰集團剛接盤長春長生不到5個月后，該公司將9.68%的股權(quán)以每股2.7元的價格轉(zhuǎn)讓給陜西蘭生醫(yī)藥生物技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱陜西蘭生）。

2006年9月7日，亞泰集團每股2.8元將剩余15%的股權(quán)對價轉(zhuǎn)讓給自然人金宇東。亞泰退出長春長生。

至此，長春長生形成8家股東分散持股的格局，其中同資股東只剩下長春高研所一家，持股比例僅有1.39%，民營和自然人股東持股98.61%。

2014年10月28日，長春高研所把持有的股權(quán)以50元/股的價錢對價轉(zhuǎn)讓卓冠股權(quán)投資有限公司（以下簡稱卓冠投資）。自此，長春長生（原長生實業(yè)）三個發(fā)起人全部退出。長春長生的股東名單中，已經(jīng)清一色替換成了民營資本和自然人。

在這期間，公司股權(quán)通過極其復(fù)雜的轉(zhuǎn)讓，還呈現(xiàn)出了民資持股分散的特點。

2008年1～4月第13次股權(quán)轉(zhuǎn)讓十分顯眼，一共簽訂了24份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，除了高俊芳實際控制的55%的股權(quán)外，原持股數(shù)排名第三、四、五、六名的股東合計42.93%的股權(quán)，后被分給了21個自然人，其中15人持股不超過2%。通過這次轉(zhuǎn)讓，股東人數(shù)從8人擴充到24人。

2010年7-8月第15次股權(quán)轉(zhuǎn)讓同樣復(fù)雜，共通過12份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。和之前相比的特殊之處在于，這次股權(quán)交易中出現(xiàn)了閉環(huán)式的轉(zhuǎn)股。例如自然人A將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人B，B將股權(quán)以同樣價錢轉(zhuǎn)給C，C將這些股權(quán)轉(zhuǎn)給D，D又重新轉(zhuǎn)讓給B。這樣在股東之間來回倒手，并未產(chǎn)生復(fù)雜的股東變動及其股權(quán)的增減。

值得注意的是，以上兩次交易中，除了自然人林桂花受讓和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格為5元/股以外，其余自然人轉(zhuǎn)讓股價都是2.8元/股。早在2004年長春高新出售長春長生股權(quán)時，按照當(dāng)時對后者的經(jīng)營狀況的評估，把每股定為2.7元，甚至有其他公司出價3元/股收購長春長生的股權(quán)。但在4年之后，隨著長春長生在疫苗市場的占有率增加，每股凈資產(chǎn)只增加0.1元，顯得不太合理。

另外，這兩次讓人眼花繚亂的交易中，涉及一些自然人股東的進(jìn)出過程。《中國新聞周刊》梳理發(fā)現(xiàn)，兩年時間內(nèi)，這些股東都以當(dāng)初買入的價格轉(zhuǎn)讓出去，并未產(chǎn)生任何投資收益。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士針對上述情況分析，正常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，這種股權(quán)倒來倒去的操作不多見，說明眾多參與的人都是轉(zhuǎn)移資產(chǎn)用的“白手套”。所謂“白手套”，是指如果一個實際出資人想成立公司或者買股票，但不方便披露個人信息或規(guī)避一些政策法規(guī)，會找人出面購買，出資人會在私下補償給對方。

桂浩明分析，國內(nèi)很多企業(yè)在全民所有制、集體所有制改制過程中，都會有通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整來變更企業(yè)性質(zhì)的現(xiàn)狀。也有企業(yè)最初掛著國有或者集體所有制的牌子，也有可能是個“紅帽子”，而本質(zhì)上是民營或者私營企業(yè)。這些企業(yè)在改造為股份有限公司也就是上市前，都會由省級國資部門對相關(guān)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行界定。能夠經(jīng)過省級部門予以認(rèn)可的改制，是合法的。但是過程中，從普通股東轉(zhuǎn)移或者收購股權(quán)是否合理合法，律師會進(jìn)行見證，具體的內(nèi)容可以查閱公司上市時會提交的相關(guān)文件和材料。但是桂浩明補充，長春長生上市3年了，假如過程有明顯問題，早就會暴露出來。

桂浩明用3句話總結(jié)長春長生股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的過程：手段多種多樣；高俊芳購買股權(quán)的資金來源存疑；表面上合規(guī)合法。

無論是國有股東持股比重減少到零，還是民資持股分散，從結(jié)果上來看，高俊芳都可以說是最大的獲益者。

原持股34.68%的亞泰集團退出，使得韓剛君（30%股權(quán)）和高俊芳（25%股權(quán)）成為持股最多的兩名股東。2007年，韓剛君退出，將自己所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了深圳市豪言生物技術(shù)有限公司（以下簡稱深圳豪言）。

而深圳豪言背后的實際控股人正是高俊芳。該公司成立于2007年1月，正是在韓剛君轉(zhuǎn)讓股權(quán)前不久，注冊資金為6萬元。此后，高俊芳實際持有長春長生55%的股權(quán)，穩(wěn)穩(wěn)坐在了長春長生絕對控股人的位置上。

據(jù)媒體報道，韓剛君曾任河南開封龍亭區(qū)衛(wèi)生防疫站擔(dān)任醫(yī)師、副站長，2001年3月下海與杜偉民一起在廣州創(chuàng)辦廣州盟源，同年8月，他個人以1932萬元受讓長生所30%的股權(quán)。剛下海的韓剛君如何獲取購買股權(quán)的第一桶金，不得而知。

2010年7月，深圳豪言把5%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給高俊芳，25%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給張沼豪。同時，張友奎也進(jìn)入股東名單，受讓1.12%的股權(quán)，而且他購買股權(quán)的價格為2.0075元/股，低于同期其他人2.8元/股的價錢。加上高俊芳原先持有的25%股權(quán)，高一家三口共持股56.12%。這是一個關(guān)鍵節(jié)點，不僅高俊芳在真正意義上成為了公司的絕對控制人，而且高俊芳家族成員也開始出現(xiàn)在股東名單中，并起到極其重要的作用。

2008年1月那次復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，張友奎的外甥孔令浩持股8.36%，高居股東名單中的第三位。張友奎的外甥女楊曼麗購入1.60%的股權(quán)。2010年，其他關(guān)聯(lián)人孔令浩、張友奎的姊妹張敏、張敏之女楊曼麗三人共持股12.01%。

張友奎的另一個姊妹張雯于2014年5月15日購買了原股東孔令浩（張雯之子）持有的8.14%股權(quán)，并于2014年12月26日將該8.14%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京華籌，同時于2015年2月2日，張雯通過其實際控制的祥升投資購買了原股東金軍持有的4.87%股權(quán)。

上述不愿具名的業(yè)內(nèi)人士提到，長春長生由一個國有控股企業(yè)逐漸變成高俊芳的家族企業(yè)，這個過程運作得比較復(fù)雜，說明操作者對體制很熟悉，一切都是相關(guān)人的運作。但很幸運，沒人反水，這個過程中任何一個人不配合，都會出問題。

從上市之夢到退市之危

通過多年復(fù)雜的股權(quán)騰挪，高俊芳距離她的疫苗王國的“上市之夢”似乎只差一步之遙。

據(jù)公開信息披露，2010年。長春長生再次計劃在香港申請上市，并計劃于上市前進(jìn)行海外私募。但是2012年，長春長生終止境外上市計劃，廢止了相應(yīng)境外上市、返程投資架構(gòu)。

2015年7月2日《上海證券報》盤點，過去一年內(nèi)，長春長生先后完成一次增資、14次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東榜也在清一色的自然人股東中新增六家創(chuàng)投機構(gòu)。

2014年4月，簡興投資管理咨詢（上海）有限公司（以下簡稱簡興投資）、禮興投資管理咨詢（上海）有限公司（以下簡稱禮興投資）以現(xiàn)金出資138.746萬元增加注冊資本。

2014年10月28日，長春高研所把自己的1.35%股權(quán)對價轉(zhuǎn)讓卓冠投資。

同年，一家名為蕪湖卓瑞創(chuàng)新投資管理中心（有限合伙）的公司（以下簡稱蕪湖卓瑞）從5個自然人股東和卓冠投資手中購買共計10.56%的股權(quán)，收購價是50.34元/股，此時股價大漲，是此前買賣價格的近18倍。根據(jù)公開資料披露，忽然間集中收購股權(quán)的蕪湖卓瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人是何平。而何平是長春長生公司的董事之一。

另一個創(chuàng)投公司長春市祥升投資管理有限公司（以下簡稱祥升投資）最終購買了4.8%的股權(quán)，據(jù)公開資料披露，祥升投資背后的控股人是張雯，即張友奎的姊妹。

上海沃源投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海沃源）也從一位自然人股東手中以50元/股購入1.65%股權(quán)。

值得注意的是，這六家創(chuàng)投公司中，有4家都是成立于2014年，《上海證券報》對此評價，“似乎專為突擊入股而‘私人訂制”。

而這次創(chuàng)投公司先后突擊入股，實際上仍然是為了上市，這次長春長生希望通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場。祥升投資和蕪湖卓瑞跟長春長生股東和高管有著微妙的關(guān)系，也透露出這些人希望能夠在上市以后給他們帶來更好的收益。

桂浩明解釋，在上市前引進(jìn)創(chuàng)投公司，有利于公司上市，因為能夠給出一個比較明確的公司定價，這也是比較普遍的做法。

而實際上一卜市前長春長生的估值已經(jīng)在增加?！渡虾ＷC券報》提到，截至2013年12月31日為評估基準(zhǔn)日，長春長生評估后的股東全部權(quán)益價值約為21億元，但是2015年時，借殼黃海機械的預(yù)案對長春長生股東全部權(quán)益評估為55億元。

當(dāng)時長春長生公開解釋，估值提升得益于兩點，一是2014年公司采用新工藝的凍干人用狂犬病疫苗（Vcro細(xì)胞）開始上市，二是公司在水痘疫苗海外市場的出口量大幅上升，使得公司經(jīng)營業(yè)績提升。

過去多年通過復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，長春長生已經(jīng)從最初一個國有企業(yè)轉(zhuǎn)身成為全部是民營資本，這是一個有利于借殼上市的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不需要當(dāng)?shù)貒Y委審核。

伴隨著前一年股權(quán)結(jié)構(gòu)的劇烈變動，2015年7月1日，江蘇省上市公司黃海機械揭曉重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬將除貨幣資金及保本理財產(chǎn)品外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作價3.96億元與作價5s億元的擬置入資產(chǎn)長春長生100%股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分以16.91元每股定增股份支付。交易完成后，高俊芳、張沼豪、張友奎成為公司實際控股人，長春長生終于實現(xiàn)借殼上市。

而借殼上市的代價則是，黃海機械的原法定代表人劉良文和虞臣潘當(dāng)時共持公司18.09%的股份。當(dāng)時黃海機械經(jīng)營本身就陷入了困境，相比之下疫苗行業(yè)有政府支持，有更大的發(fā)展空間。

沈濤解釋，這也是為什么高俊芳要絕對控股公司的原因之一。借殼上市的成本很高，黃海機械會在股權(quán)中占很大比例，每個人的想法不一樣，不是所有股東都愿意。如果高俊芳不達(dá)到絕對控股，就沒辦法上市。

幾位接受采訪的業(yè)內(nèi)人士都表示，從公開披露的信息看，長春長生股權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市并沒有很么大的問題。不過界面新聞此前報道稱，曾是長生生物2015年第一大經(jīng)銷商的山東兆信生物科技有限公司（下稱山東兆信）一名離職的人士透露，“它（長生生物）上市時山東兆信做配合，做假數(shù)據(jù)。由此產(chǎn)生陰陽合同，做報表的時候幾家公司配合長生生物助力其上市?！?/p>

努力上市后，長春長生的背收也在不斷攀升，2017年公司營業(yè)收入超過15億元，同比增長52.60%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為56627.71萬元，同比增長33.28%。

同時，公司在疫苗市場也占據(jù)有競爭力的地位。根據(jù)中國食晶藥品檢定研究院的疫苗批簽發(fā)上市數(shù)據(jù)，長春長生的狂苗供應(yīng)量在2014-2018年占全國的10%～25%，最多占到1/4的市場份額。2017年，長春長生凍干人用狂犬病疫苗（Vero細(xì)胞）、凍干水痘減毒活疫苗的批簽發(fā)數(shù)量位居同內(nèi)第二位。

但是上市不到3年，長春長生在這次狂犬病疫苗造假事件上把自己推向了深淵。7月22日，國家藥監(jiān)局在通報長春長生生物科技有限責(zé)任公司違法違規(guī)生產(chǎn)凍干人用狂犬病疫苗案件有關(guān)情況時提到，已查明，該企業(yè)編造生產(chǎn)記錄和產(chǎn)品檢驗記錄，隨意變更工藝參數(shù)和設(shè)備。上述行為嚴(yán)重違反了《中華人民共和國藥品管理法》《藥品生產(chǎn)質(zhì)最管理規(guī)范》有關(guān)規(guī)定，國家藥監(jiān)局已責(zé)令企業(yè)停止生產(chǎn)，收回藥品GMP證書，召回尚未使用的狂犬病疫苗。國家藥監(jiān)局會同吉林省局已對企業(yè)立案調(diào)查，涉嫌犯罪的移送公安機關(guān)追究刑事責(zé)任。

隨著疫苗事件的發(fā)酵，長春長生野蠻生長過程中更多的陰暗面被發(fā)掘出來。根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)，自2003年起，長春長生的狂犬、流感、水痘、甲肝、乙肝等多個疫苗產(chǎn)品卷入行賄案件，向廣東等4省21名國家工作人員行賄。行賄者既有該公司銷售人員，也包括地方經(jīng)銷機構(gòu)的醫(yī)藥代理。以吉林長春長生原安徽區(qū)經(jīng)理班某為例，他于2002年到2003年向某縣防疫站站長及負(fù)責(zé)疫苗采購的工作人員行賄6萬元，此后還有其他行賄行為。2016年10月27日，安徽省利辛縣人民法院以行賄罪判處班某有期徒刑一年，緩刑一年。

7月26日，長春長生公司的股票被實施其他風(fēng)險警示，公司股票簡稱已由“長生生物”變更為“ST長生”。

7月27日22點，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見）的決定》，修改內(nèi)容為：對重大違法公司實施暫停上市、終止上市。上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長、教授董登新曾公開表示，最近的疫苗案是涉及公眾健康的重大安全事件。此次修訂是“重大違法”強制退市這個監(jiān)管概念從抽象到具體的一次進(jìn)步。

中倫文德律師事務(wù)所高級合伙人李政明介紹，如果查證該公司有證監(jiān)會7月27日《決定》中列明的相關(guān)情形，則存在公司股票暫停、終止上市交易的風(fēng)險。

（文中李一、陸倫、古晨為化名）