李致遠

金亞科技股份有限公司（證券簡稱：金亞科技 證券代碼：300028.SZ）是一家從事數(shù)字電視系統(tǒng)前后端軟硬件研發(fā)、生產與銷售，并向中小數(shù)字電視運營商提供端到端整體解決方案的上市公司。公司于2009年10月30 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市，當時為公司申請IPO進行保薦的主承銷商是聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱：聯(lián)合證券），提供其他中介服務的審計機構和律師事務所分別是廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：大華德律）和北京市天銀律師事務所（以下簡稱：北京天銀）。

涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，被移送公安機關

2018年6月25日，金亞科技收到深圳證券交易所發(fā)來的《關于通報金亞科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中國證監(jiān)會移送公安機關的函》（創(chuàng)業(yè)板函【2018】第40號）。

根據(jù)該函披露，2018年6月25日，深交所收到證監(jiān)會稽查局名為《關于通報金亞科技股份有限公司涉嫌犯罪案被依法移送公安機關的函》。其內容為：從2016年8月22日起，證監(jiān)會開始對金亞科技涉嫌欺詐發(fā)行股票等違法行為著手立案調查。經(jīng)過長達一年零十個月的調查取證，現(xiàn)已查實，公司在2009年向證監(jiān)會提交的IPO申報材料中虛增2008年、2009年1至6月（即報告期最后一年一期）的營業(yè)收入，分別占當期公開披露營業(yè)收入的47.49%、68.97%；虛增2008年、2009年1至6月凈利潤，分別占當期公開披露利潤的85.96%、109.33%。根據(jù)刑法及關于公安機關管轄的形式案件立案追訴標準的相關規(guī)定，公司的上述行為涉嫌構成欺詐發(fā)行股票罪。證監(jiān)會已于近日將該案移送公安機關，依法追究刑事責任。

根據(jù)當初金亞科技的招股書披露，從2006年到2009年上半年的三年一期報告期內，公司的營業(yè)收入分別為1.02億元、1.49億元、1.57億元和9，464.20萬元；同期公司的凈利潤分別為1，080.29萬元、2，818.75萬元、4，010.36萬元和2，091.83萬元。按上述證監(jiān)會稽查局所發(fā)函件陳述，該公司虛增2008年、2009年上半年的營業(yè)收入，分別占當期公開披露營業(yè)收入的47.49%、68.97%；虛增2008年、2009年上半年凈利潤，分別占當期公開披露利潤的85.96%、109.33%，那么簡單還原計算可知，在報告期最后一年一期內，公司實際的營業(yè)收入應分別為8，267.33萬元和2，936.74萬元；同期，公司的凈利潤也應分別僅為563.06萬元和-174，93萬元，在最后一期內，把近二百萬元的虧損變成了超過兩千萬元的贏利，堪稱是顛倒黑白。上述實際的營業(yè)收入和凈利潤數(shù)據(jù)，反映公司經(jīng)營業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)顯著的負增長，與創(chuàng)業(yè)板對成長性的要求南轅北轍，完全不符合創(chuàng)業(yè)板上市的財務要求，按照真實財務數(shù)據(jù)申報IPO的門都沒有。

但是，金亞科技硬是將不可能變成了可能，并最終成功在創(chuàng)業(yè)板上市，獲得了300028的股票代碼。那么，該公司是如何虛增IPO報告期的收入和利潤的？由于案件還在審理之中，現(xiàn)在的公告還不甚詳細，我們就稍微把視線拉遠一點，看看該公司上市以后的財務造假手法，或許能夠略微感知一二。

造假任務層層分解003和006兩本賬套浮出水面

靠著造假上位的金亞科技在上市之后也沒有金盆洗手，或者說它也沒辦法停止造假的腳步。2015年6月，公司及其實控人周旭輝就因涉嫌證券違法違規(guī)收到了證監(jiān)會發(fā)出的立案調查通知書。經(jīng)過兩年零五個月的漫長調查核實，證監(jiān)會于2017年11月13日，向公司一干相關的董監(jiān)高管理人員和財務人員發(fā)送了《行政處罰及市場禁入事先告知書》，并于2018年3月1日向相關當事人正式發(fā)送了《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》，對公司在2014年惡意偽造財務數(shù)據(jù)，并據(jù)此編制2014年年度報告的違法違規(guī)行為進行處罰。

根據(jù)證監(jiān)會公示的《行政處罰決定書》披露，金亞科技在編制2014年年報過程中存在如下違法事實：

一方面，從金亞科技在2014年存在偽造財務數(shù)據(jù)的情況來看：因公司2013年大幅虧損，時任董事長的實控人周旭輝在2014年初確定當年利潤目標，由時任財務負責人張法德及其繼任者丁勇和在每一季末，將公司真實利潤數(shù)據(jù)及目標利潤數(shù)據(jù)按季度分解后的金額報給周旭輝，由周來確定當季對外披露的凈利潤數(shù)據(jù)。并以此為基礎，要求公司財務部工作人員按上述凈利潤數(shù)據(jù)來作帳。通過虛增收入、成本，配套地虛增存貨、往來款和銀行存款，并將上述數(shù)據(jù)分解到月，按月入賬，從而形成公司會計核算的003和006兩個賬套，003賬套用于內部管理，記錄真實的財務數(shù)據(jù)，而006賬套用于對外披露，偽造的財務數(shù)據(jù)都在006賬套之中。公司以006賬套的財務數(shù)據(jù)為基礎，對外披露了2014年年度報告。

另一方面，從具體的財務數(shù)據(jù)造假金額來看，確實觸目驚心：其一，金亞科技通過虛構客戶、偽造合同、偽造銀行單據(jù)、偽造材料產品收發(fā)記錄、隱瞞費用支出等方式，在2014年度共計虛增營業(yè)收入7，363.51萬元，虛增營業(yè)成本1，925.33萬元，并在少計期間費用1，295.88萬元、營業(yè)外收入1.91萬元和營業(yè)外支出1，317.39萬元之后，虛增利潤總額共計8，049.55萬元，使公司2014年度利潤總額由虧損變?yōu)橛@樣的操作是不是似曾相識？此外，為了平衡資產負債表，金亞科技又采取了以下措施：其二，2014年末，公司某個銀行賬戶記賬余額為2.19億元，而實際銀行賬戶余額僅為138.94萬元，由此虛增2014年度公司銀行存款2.18億元，占當期披露公司資產總額的16.46%。其三，通過以子公司建設項目為名，制作虛假的建設工程合同并填制虛假銀行付款單據(jù)，虛列預付工程款3.1億元。

由此可見，金亞科技在上市之后已經(jīng)擁有了一整套完備的比較專業(yè)的財務造假手段，但要說這套手法是上市后的發(fā)明，那肯定有點小看它了，從該公司IPO招股書上表現(xiàn)出的非凡的業(yè)績造假天賦就可以看出，金亞科技的財務造假肯定是從上市之前就已經(jīng)開始了，所謂的003和006賬套恐怕也是早已有之。就是不知道，該公司的實際控制人是否財會專業(yè)畢業(yè)？這樣的人才不去讀財會博士那都是可惜了。

新案連著舊案相關人員及機構恐怕要遭重罰

對于金亞科技2014年年度報告財務造假一案，證監(jiān)會通過2018年3月1日出具的《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》對相關責任人及相關機構給出了嚴厲的處罰。

證監(jiān)會對金亞科技給予警告，并處以60萬元頂格罰款；對周旭輝給予警告，并處以90萬元的頂格罰款；對張法德和丁勇和給予警告，并分別處以30萬元的罰款；對時任公司總經(jīng)理的年報簽字董事羅進、時任董秘、副董事長的年報簽字董事何苗和時任金亞科技財務部經(jīng)理的李國路，給予警告，并分別處以25萬元罰款；對財務人員劉紅和曾兵給予警告，并分別處以20萬元罰款；對年報簽字董事、獨董和監(jiān)事王海龍、陳維亮和陳宏，以及公司出納張曉慶，給予警告，并分別處以15萬元罰款；對三位監(jiān)事曾興勇、張世杰和劉志宏也給予警告，并分別處以10萬元罰款。此外，2014年年報簽字獨董周良超因回避配合證監(jiān)會處罰，被給予警告，并處以罰款25萬元。

除此之外，金亞科技2014年財務造假案的始作俑者——周旭輝、張法德、丁勇和與未勤勉盡責的何苗和羅進還分別被證監(jiān)會處以證券市場禁入的處罰。其中，周旭輝被處終身禁入，張法德和丁勇和被分別采取10年證券市場禁入措施，而何苗和羅進的證券市場禁入時間為5年。在禁入期間內，相關人士不得從事證券業(yè)務或擔任上市公司董監(jiān)高管理人員職務。

作為金亞科技2014年年度財務報表的審計機構，立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：立信會計師）在2017年6月15日接到財政部發(fā)出的《關于責令立信會計師事務所（特殊普通合伙）暫停承接新的證券業(yè)務并限期整改的通知》，直到兩個月之后的8月10日，立信會計師才恢復承接新的證券業(yè)務。

但是，這一切的處罰恐怕還只是“毛毛雨”！因為現(xiàn)在移交公安的是金亞科技IPO造假，是涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，這是“雷霆暴雨”。

據(jù)某財經(jīng)媒體報道，證監(jiān)會目前正在對金亞科技IPO保薦機構、證券服務機構及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為進行全面調查并將依法嚴肅處理。

負責2009年金亞科技上市保薦的是主承銷商聯(lián)合證券，該公司于2009年9月17日變更其全稱為華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱：華泰聯(lián)合證券）。在更名之前，聯(lián)合證券曾經(jīng)保薦了包括寶鋼股份、三一重工、上海家化和南寧糖業(yè)等知名上市公司在內的24家上市企業(yè)，金亞科技是聯(lián)合證券時代該券商保薦的最后一家上市公司。在更名之后，華泰聯(lián)合證券又保薦了85家上市公司，截至2018年6月26日，華泰聯(lián)合證券合計成功保薦了109家公司上市。顯然，華泰聯(lián)合證券是A股一級市場中一家高產的保薦機構。先前，聯(lián)合證券作為綠大地上市的保薦機構，就曾經(jīng)因為未發(fā)現(xiàn)綠大地在招股書中編造虛假資產及虛假業(yè)務收入遭到證監(jiān)會2，400萬元的處罰。如果此次再度受到證監(jiān)會處罰，勢必將對該券商的保薦業(yè)務產生重大影響。值得一提的是，在目前申請IPO排隊的擬上市公司中，大約有7家擬上市公司的保薦機構是華泰聯(lián)合證券，還有一家由華泰聯(lián)合證券保薦的擬上市公司深圳市新產業(yè)生物醫(yī)學工程股份有限公司自2017年12月27日過會之后，至今沒有發(fā)行。一旦金亞科技事件“城門失火”，那么這些擬上市公司申請首發(fā)上市的流程或許也將跟著華泰聯(lián)合證券一起被“殃及池魚”。

此外，金亞科技上市財務數(shù)據(jù)的審計工作，原先由大華德律負責。在公司招股書報告期最后一年一期的營收及凈利潤數(shù)據(jù)中，出現(xiàn)大比例虛增的紕漏，而大華德律竟然出具了標準無保留意見的審計報告。是財務專業(yè)素養(yǎng)不足？還是存在不應有的“貓膩”？比較幸運的是，目前滬深兩市的上市公司無一委托其作為自身定期報告的審計機構，在目前IPO排隊的307家擬上市公司中，也沒有任何一家委托該機構進行審計。由于是財務造假，幫助上市的律所的責任可能會比較少。

本次金亞科技一案，體現(xiàn)出監(jiān)管層的確是對于造假上市毫不手軟，一定要通過強監(jiān)管打造一個風清氣朗的新股發(fā)行市場，為證券市場的健康發(fā)展打下一個堅實的基礎。所以，奉勸那些依然心存僥幸的擬上市公司，還是撤了材料去洗洗睡吧！