曹仁宇

常州銀河世紀微電子股份有限公司（以下簡稱：銀河微電）是國內(nèi)半導體分離器件行業(yè)的一家知名制造商，其主營業(yè)務覆蓋半導體二極管、半導體三極管、橋式整流器等半導體分離器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。雖然公司通過在2017年6月6日向證監(jiān)會報送首發(fā)申請材料，并且在2018年4月3日在證監(jiān)會官網(wǎng)上更新預披露，積極張羅著最后在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市的那些事兒，但是公司在信息披露和財務合規(guī)等方面卻暴露出諸多的漏洞。

通過對招股書的深入分析，我們發(fā)現(xiàn)，在銀河微電披露的公開信息中，不少的財務數(shù)據(jù)和信息存在前后自相矛盾或者與其它公開信息矛盾的問題，該公司的財務數(shù)據(jù)存在造假的嫌疑。

單價相差17%，還算“差異較小”嗎？

整體來說，銀河微電的招股書對于信息披露比較隨意，眾多的描述不夠嚴謹，而且存在前后描述互相矛盾的地方。

比如，銀河微電披露“相同規(guī)格的產(chǎn)品在相同報告期且相同終端應用領(lǐng)域的不同代表性客戶之間的單價差異較小”?？墒?，我們很容易發(fā)現(xiàn)：2015年度，用于網(wǎng)絡與通信的微型貼片二極管，向客戶臺灣半導體銷售的平均單價為51.00元/千只，而向客戶創(chuàng)維集團銷售的平均單價為47.60元/千只，前者的單價比后者高了7.14%，已經(jīng)差異不?。?016年度，作為家用電器重要零部件的功率二極管，被分別銷售給客戶粵常實業(yè)和富林中電，其平均銷售單價分別為248.31元/千只和210.89元/千只，前者高于后者的價差達到17.74%，這應該算是差異較大了吧；在2016年度，還有分別向客戶法國SAGEMCOM和揚杰科技進行銷售的微型貼片二極管產(chǎn)品，面向前者的銷售單價為61.24元/千只，而面向后者的銷售單價則為54.00元/千只，法國客戶的銷售單價比國內(nèi)客戶高出13.41%，差異也不算小了；而在2017年度，公司分別向粵常實業(yè)和四川長虹銷售的功率二極管，以及分別向TCL集團和創(chuàng)維集團銷售的微型貼片二極管，分別產(chǎn)生了8.33%和10.68%的銷售單價價差，差異也到了10%左右，算小嗎？

問題的關(guān)鍵或許不在于公司披露的價差有多大，而是這個“單價差異較小”的“較小”是如何定義的？如果5%即是“較小”，那么以上五個案例全都是單價差異較大，而如果公司認為單價差異在20%以下可以算作“較小”，那也就都算“較小”了！

無獨有偶，在銀河微電的招股書中，還有一處類似的問題。2016年度，公司生產(chǎn)的用于電源及充電器生產(chǎn)領(lǐng)域的微型貼片三極管產(chǎn)品，其直銷單價為75.31元/千只，而其經(jīng)銷價格為63.80元/千只，直銷單價與經(jīng)銷單價之間的價差為18.04%，而同類產(chǎn)品在2017年度的直銷與經(jīng)銷單價價差幅度則為12.23%，兩者全都高于10%。招股書認為“就部分既存在直銷、也存在經(jīng)銷的相同規(guī)格型號產(chǎn)品而言，直銷、經(jīng)銷單價不存在重大差異”，或也與上述“單價差異較小”的問題如出一轍。

財務數(shù)據(jù)存造假嫌疑

如果說上述兩處信息披露的瑕疵，還可以以主觀評價標準上的不同來解釋一下。那么，對于銀河微電的第一大客戶——力神科技的應收賬款余額的披露錯誤，就明顯是前后矛盾，疑似一個“財務漏洞”。

根據(jù)招股書披露，銀河微電報告期內(nèi)第一大客戶力神科技的期末應收賬款余額分別為1，100.70萬元、2，074.58萬元和2，946.43萬元，上述信息來自對公司前十大客戶各期銷售收入、銷售數(shù)量、單價、結(jié)算方式和應收賬款余額的信息披露?？墒菑墓九兜母髌趹召~款前十大客戶的信息中得到的同一科目下的數(shù)據(jù)，卻披露力神科技的期末應收賬款余額分別為1，096.53萬元、2，071.52萬元和2，941.80萬元，前者比后者分別高了4.17萬元、3.06萬元和4.63萬元，雖然兩者之間的差異占比較小，但是在同一本招股書上卻出現(xiàn)同一財務科目的金額不同，我們還真是第一次遇到。說得嚴重一點，這已經(jīng)不是信息披露的質(zhì)量問題，而是涉及到該公司財務數(shù)據(jù)的真實性問題。

還有更為嚴重的財務造假嫌疑出現(xiàn)在采購項下。報告期內(nèi)，名列銀河微電前五大供應商的，由實際控制人楊某通過江蘇乾豐投資有限公司（以下簡稱：乾豐投資）控制其15.15%股份的關(guān)聯(lián)企業(yè)江蘇華海誠科新材料股份有限公司（證券簡稱：華海誠科 證券代碼：836975.OC）是一家新三板市場掛牌公司。根據(jù)招股書披露，華海誠科是從事半導體器件及集成電路封裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，是銀河微電的合格供應商。招股書披露，報告期內(nèi)，銀河微電分別向其直接采購了金額分別為831.49萬元、938.51萬元和958.44萬元的塑封料，華海誠科因此位列2015年和2016年公司的第五大供應商。

可是，根據(jù)華海誠科的2017年年報披露，當期與該公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方分別為長電科技（滁州）有限公司、天水華天科技股份有限公司、長電科技（宿遷）有限公司、連云港華海誠科電子材料有限公司和江蘇長電科技股份有限公司，其關(guān)聯(lián)銷售金額分別為762.40萬元、670.88萬元、351.67萬元、229.64萬元和8，794.87元，就是沒有銀河微電及其下屬子公司與華海誠科之間的關(guān)聯(lián)交易記錄。而且華海誠科的2017年報披露的主要股東中，由銀河微電實控人楊某控股70%的乾豐投資，依然是華海誠科持股15.15%的第二大股東，也就是說，銀河微電與華海誠科之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系并無變化。并且查遍整個華海誠科的2017年年度報告，沒有找到任何與“銀河”兩字有關(guān)的敘述。那么嚴重的問題就此暴露出來了：銀河微電招股書披露的關(guān)聯(lián)交易信息可能是完全杜撰了2017年向華海誠科采購塑封料的關(guān)聯(lián)交易，這可就涉嫌嚴重的財務造假了！當然，也不能排除是華海誠科的年報信息虛假，那就是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)需要關(guān)注的問題了。

此外，從華海誠科的2016年年報信息來看，該公司2016年的前五大客戶分別是重慶平偉實業(yè)股份有限公司、揚州虹揚科技發(fā)展有限公司等，并沒有銀河微電的名字。唯有第二大客戶揚州虹揚科技發(fā)展有限公司（以下簡稱：虹揚科技），銷售金額為944.18萬元，與銀河微電在招股書中披露的當期向華海誠科采購的金額比較相近，差異僅有0.60%，其它的前五大客戶的數(shù)據(jù)都與之相差甚遠。

可是這個虹揚科技是誰？難道是銀河微電的曾用名么？根據(jù)工商信息查詢的結(jié)果，虹揚科技是名為捷佰科技有限公司的香港企業(yè)的全資子公司，而無論是捷佰科技還是虹揚科技都未出現(xiàn)在銀河微電的招股書中，兩家公司顯然與銀河微電沒有任何公開的關(guān)系，更加不會是銀河微電的前身。那么嚴重的問題再度暴露：銀河微電招股書披露的供應商信息涉嫌虛假，供應商根本不存在，采購金額也對不上，這不就又涉嫌財務造假了么？

當然還有一種可能性，就是在華海誠科的2016年年報信息中，并未將早在2013年10月就已經(jīng)成為銀河微電全資子公司的常州銀河電器有限公司（以下簡稱：銀河電器），以及同期成為銀河電器全資子公司——即銀河微電全資二級公司的泰州銀河寰宇半導體有限公司（以下簡稱：銀河寰宇）與母公司銀河微電的采購金額合并列示。根據(jù)華海誠科2016年年報的關(guān)聯(lián)交易出售商品情況披露，當期華海誠科對銀河微電、銀河電器和銀河寰宇的關(guān)聯(lián)銷售收入分別為572.34萬元、308.10萬元和37.84萬元，三者合計為918.28萬元，這個數(shù)據(jù)與銀河微電招股書披露的2016年向華海誠科采購金額938.51萬元依然有差距，不能完全匹配。

本來，我們還想將招股書披露的2015年銀河微電向華海誠科的采購金額與后者的年報對比，可惜的是華海誠科并未披露2015年年度報告，只在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露了2015年1月至9月的不完整數(shù)據(jù)。根據(jù)華海誠科的公開轉(zhuǎn)讓說明書披露，2015年1月至9月，銀河電器是該公司的第二大客戶，其相應的銷售收入為581.29萬元，占當期華海誠科的營業(yè)收入之比為8.90%。值得一提的是，在華海誠科的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，銀河電器、銀河微電和銀河寰宇的關(guān)聯(lián)銷售收入倒是合并列入了銀河電器披露，只是截至2015年9月30日，華海誠科從銀河微電及其下屬子公司獲得的銷售收入僅為銀河微電招股書披露金額的69.91%，是不是又有銷售收入對不上的情況？由于數(shù)據(jù)不完整，我們不敢妄下結(jié)論，還是留待銀河微電向發(fā)審委員們?nèi)ソ忉尠伞?/p>

銷售員工大幅裁減，直銷收入反倒上升

根據(jù)招股書披露，銀河微電報告期內(nèi)的營業(yè)收入分別為5.25億元、5.46億元和6.12億元，年化復合增長率為7.97%，增長并不強勁。期間公司直銷的收入分別為4.72億元、4.80億元和5.26億元，還是保持年增長5.57%，應該說還是不錯。

但是，與此形成鮮明反差的是，銀河微電從2016年開始大幅裁減銷售人員，大幅減少銷售人員的薪酬總額。報告期內(nèi)，在公司銷售費用項目下的職工薪酬科目，其各期金額分別為823.65萬元、500.13萬元和446.93萬元，年化復合增長率為-26.34%，出現(xiàn)顯著下降。招股書對此的解釋是：“2016年，由于合并營銷系統(tǒng)和裁撤駐外辦事機構(gòu)……2017年，隨著對外部銷售渠道資源的充分利用，公司銷售人員人數(shù)進一步減少……”。

簡而言之，職工薪酬的顯著下降，主要歸因于銷售人員數(shù)量的明顯下降。一般情況下，企業(yè)的銷售人員數(shù)量與企業(yè)的直銷業(yè)務規(guī)模之間存在正相關(guān)關(guān)系。而銀河微電在直銷業(yè)務規(guī)模依然繼續(xù)增長的情況下，大幅削減銷售人員的數(shù)量，這是否涉嫌通過明顯降低銷售費用中的職工薪酬，以達到調(diào)節(jié)銷售費用的行為？我們沒有更多數(shù)據(jù)，只能說這種銷售人員減少和銷售收入的增加是不太正常的背離 ，需要引起審核人員的重視。