□（天津商業(yè)大學(xué)寶德學(xué)院 天津300384）

一、引言

上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，不僅能夠反映出企業(yè)自身是否已經(jīng)建立了完善的內(nèi)部控制體系，而且還會影響投資者等相關(guān)利益者的決策和判斷，而反映企業(yè)內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量高低的一個直接指標(biāo)就是內(nèi)部控制缺陷信息的披露質(zhì)量。內(nèi)部控制缺陷對于上市公司來說屬于敏感信息，它的披露可能會暴露企業(yè)存在的不足，影響企業(yè)的公眾形象，甚至影響其在資本市場上的地位，企業(yè)管理層就很有可能在披露時進(jìn)行遮掩或者選擇性披露等行為。因此，上市公司內(nèi)部控制缺陷信息的披露質(zhì)量是一個值得關(guān)注的課題。

自內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套指引正式實(shí)施以來至今，我國內(nèi)部控制信息披露完成了“自愿披露-局部強(qiáng)制-整體強(qiáng)制”的過渡，隨著《內(nèi)部控制基本規(guī)范》的深入實(shí)施，其執(zhí)行效果如果？還存在哪些方面的不足？這些都是監(jiān)管部門、理論界和實(shí)務(wù)界非常關(guān)注的問題。目前國內(nèi)的研究多是通過構(gòu)建內(nèi)控評價指數(shù)來衡量內(nèi)部控制有效性，而筆者認(rèn)為內(nèi)部控制缺陷的披露本身就是內(nèi)部控制有效性的一個反映。對于上市公司而言，既要有識別缺陷的能力，還要敢于承認(rèn)自身存在的缺陷并據(jù)實(shí)對外披露，這既可以加大外部信息使用者的監(jiān)督力度，又可以促進(jìn)企業(yè)完善其內(nèi)部控制制度。按照要求，我國所有的主板上市公司應(yīng)在2014年全面實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。李冰輪等（2015）以2011—2013年的數(shù)據(jù)為研究對象，證明《內(nèi)部控制基本規(guī)范》的強(qiáng)制實(shí)施明顯有助于提高上市公司對控制缺陷信息的披露質(zhì)量，驗證了這一制度安排的合理性。那么2014年進(jìn)入整體強(qiáng)制披露階段之后，內(nèi)部控制規(guī)范的實(shí)施效果如何？內(nèi)部控制缺陷信息的披露質(zhì)量是否確實(shí)有質(zhì)的提升，內(nèi)控缺陷信息含量如何？本文以此為出發(fā)點(diǎn)，選取2014—2016年在滬深兩市上市的公司為研究對象，對其內(nèi)部控制自我評價報告中披露的內(nèi)部控制缺陷情況進(jìn)行整理和分析，并提出相應(yīng)的建議。

二、文獻(xiàn)綜述

近年來我國關(guān)于內(nèi)部控制缺陷的相關(guān)研究主要集中在以下三個方面：

（一）關(guān)于內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定的相關(guān)研究。認(rèn)定技術(shù)方面，王惠芳（2011）指出了內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定存在的困境：理論困境在于財務(wù)報告內(nèi)控缺陷和公司內(nèi)控缺陷的界定，規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)確立的困境在于原則式和規(guī)范式認(rèn)定的選擇，實(shí)踐判斷上的困境在于內(nèi)部控制缺陷程度的劃分；李宇立（2012）基于管理層的視角，認(rèn)為內(nèi)控缺陷的認(rèn)定以識別為基礎(chǔ)，而缺陷識別與認(rèn)定是敞口風(fēng)險與可容忍度相對比的過程。

認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)方面，石意如（2014）把內(nèi)部控制缺陷劃分為層次性缺陷、規(guī)模性缺陷和持續(xù)性缺陷三類，并設(shè)計了“三維”認(rèn)定模型定量認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。林兢等（2016）以COSO框架為依據(jù)，從公司和賬戶兩個層面構(gòu)建了內(nèi)部控制缺陷的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)體系。

（二）關(guān)于內(nèi)部控制缺陷信息披露影響因素的相關(guān)研究。李育紅（2010）、田高良等（2010）、 劉麗芬等（2012）、李越冬等（2014）等認(rèn)為，公司組織結(jié)構(gòu)特征方面，公司經(jīng)營的復(fù)雜性、正在經(jīng)歷的組織變革、子公司的數(shù)量、上市的時間等與內(nèi)部控制缺陷披露正相關(guān)，而公司規(guī)模、內(nèi)控建設(shè)、審計師質(zhì)量等與內(nèi)部控制缺陷負(fù)相關(guān)。

發(fā)現(xiàn)并披露內(nèi)部控制缺陷的動機(jī)方面，趙息等（2013）認(rèn)為管理層的權(quán)力越大，內(nèi)控信息披露中的機(jī)會主義動機(jī)表現(xiàn)就越強(qiáng)烈，越傾向于隱瞞公司已存在的內(nèi)控缺陷。郭軍等（2015）認(rèn)為董事會獨(dú)立性對內(nèi)部控制缺陷影響不顯著，而董事會的團(tuán)隊異質(zhì)性越高，存在內(nèi)控缺陷的可能性越小。

（三）關(guān)于內(nèi)部控制缺陷信息披露經(jīng)濟(jì)后果的相關(guān)研究。內(nèi)部控制缺陷披露與審計費(fèi)用方面，主要觀點(diǎn)認(rèn)為內(nèi)部控制缺陷與審計費(fèi)用正相關(guān)，如蓋地等（2013）、張紅英等（2014）；而內(nèi)部控制缺陷的修正與審計費(fèi)用的關(guān)系方面研究結(jié)論則有所不同，蓋地等（2013）認(rèn)為內(nèi)部控制制缺陷的修正與審計費(fèi)用關(guān)系不顯著，而張紅英等（2014）則認(rèn)為內(nèi)部控制缺陷的修正與審計費(fèi)用顯著負(fù)相關(guān)。

內(nèi)部控制缺陷披露與資本成本方面，主要觀點(diǎn)認(rèn)為披露內(nèi)部控制缺陷的公司要求的資本成本會更高，其中，郭雪萌等（2014）認(rèn)為披露內(nèi)控缺陷的公司要求的權(quán)益資本成本更高；孔凡峰（2012）、王虹靜（2016）認(rèn)為公司存在內(nèi)控缺陷時有較高的債務(wù)成本，而且披露的內(nèi)控缺陷越嚴(yán)重，債務(wù)資本成本就越高。

三、上市公司內(nèi)部控制缺陷信息披露質(zhì)量分析

本文對于內(nèi)部控制缺陷信息披露的質(zhì)量分析，主要是看上市公司在進(jìn)行披露時是否實(shí)話實(shí)說，是否存在避重就輕、言語模糊等現(xiàn)象。數(shù)據(jù)方面，本文選取2014—2016年在滬深交易所上市并披露內(nèi)部控制自我評價報告的公司為研究對象，剔除了其中數(shù)據(jù)不完整的公司。文中的相關(guān)數(shù)據(jù)信息來源于滬深交易所、巨潮資訊等官方指定的信息披露網(wǎng)站，筆者后期對數(shù)據(jù)進(jìn)行了進(jìn)一步的整理。分析內(nèi)容方面，本文主要關(guān)注以下幾點(diǎn)：第一，上市公司內(nèi)部控制自我評價報告是否對內(nèi)部控制缺陷的定義進(jìn)行了明確的劃分，即內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的披露情況。第二，上市公司內(nèi)部控制自我評價報告是否明確表明存在缺陷，內(nèi)容是什么。第三，對于存在的內(nèi)部控制缺陷是否已進(jìn)行整改，整改效果如何。

（一）內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的披露情況。內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)認(rèn)定和劃分內(nèi)控缺陷的依據(jù)，具有關(guān)鍵性的指導(dǎo)作用。按照內(nèi)部控制規(guī)范體系的要求，內(nèi)部控制缺陷有不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，本文分析是按照財務(wù)報告和非財務(wù)報告是否按照缺陷嚴(yán)重程度披露了重大、重要及一般缺陷的定性和定量標(biāo)準(zhǔn)展開的。數(shù)據(jù)統(tǒng)計分三種情況：第一種，完整披露財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，即按照財報、非財報分別披露了重大、重要和一般缺陷的定量和定性標(biāo)準(zhǔn)；第二種，未完整或未明確披露財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，如披露重大、重要和一般缺陷的定性和定量標(biāo)準(zhǔn)而未區(qū)分財報和非財報、財報或非財報缺陷未區(qū)分定性和定量標(biāo)準(zhǔn)、雖然披露了認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)但均為定義性內(nèi)容等情況均屬于這一類；第三種，未披露內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

由下頁表1的統(tǒng)計結(jié)果可以看出，2014年披露內(nèi)控缺陷標(biāo)準(zhǔn)的公司占81.46%，而2015和2016年有了大幅提升，達(dá)到了98%；其中完整披露內(nèi)控缺陷的公司占比由2014年的48.15%上升到2015、2016年的85%以上。這組數(shù)據(jù)高于2013年的披露比例76.57%（中國上市公司內(nèi)部控制報告2014，胡為民），這足以表明愿意主動披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的公司數(shù)量在增加，絕大多數(shù)公司愿意對外披露其內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等信息。雖然披露情況總體向好，但仍有相當(dāng)一部分公司（2014年 891家，2015年 333家，2016年320家）雖然披露了內(nèi)控缺陷標(biāo)準(zhǔn)，但在披露內(nèi)容的完整性、準(zhǔn)確性、透明度等方面存在問題，還有少數(shù)公司根本就未披露內(nèi)控缺陷標(biāo)準(zhǔn)。

（二）內(nèi)部控制缺陷內(nèi)容的披露情況。關(guān)于內(nèi)部控制缺陷內(nèi)容的披露情況主要從以下兩個方面進(jìn)行分析：

第一，企業(yè)是否披露內(nèi)部控制缺陷具體內(nèi)容的情況統(tǒng)計。外部信息使用者在進(jìn)行決策和判斷時，不僅關(guān)注企業(yè)是否存在內(nèi)部控制缺陷，更會關(guān)注企業(yè)存在什么樣的缺陷，是否披露了缺陷的具體內(nèi)容。根據(jù)統(tǒng)計結(jié)果，2014—2016年分別有360、428、510家公司在內(nèi)部控制自我評價報告中披露表明存在內(nèi)部控制缺陷，披露的缺陷數(shù)量分別為1 294、2 713、2 409 個，但這些公司并不是全都披露了缺陷的具體內(nèi)容。

如表2所示，近3年披露具體內(nèi)容的缺陷數(shù)量占比分別為68.08%、42.78%、51.52%，接近一半左右，其余缺陷在披露時基本上僅說明存在某等級缺陷的數(shù)量，而未提及具體缺陷是什么，稍好一點(diǎn)的公司也僅僅是提及在某方面存在缺陷多少個。除此之外，還有相當(dāng)一部分公司只是提及公司存在缺陷，積極開展整改工作，而缺陷的數(shù)量和內(nèi)容均未提及（由于未表明數(shù)量，所以這部分公司不在表2統(tǒng)計范圍內(nèi)）。由此可見，進(jìn)入整體強(qiáng)制披露階段之后，雖然上市公司披露內(nèi)部控制缺陷的意愿相較于之前有所增強(qiáng)，但是在缺陷內(nèi)容披露上仍然有所保留，選擇了逃避，而這些信息恰恰又是外部利益相關(guān)者比較關(guān)注的重要信息。

第二，企業(yè)披露的內(nèi)部控制缺陷類型的情況統(tǒng)計。要分析企業(yè)內(nèi)部控制缺陷披露的質(zhì)量，不僅要看企業(yè)是否承認(rèn)自己存在缺陷，還要看企業(yè)是否承認(rèn)其缺陷真實(shí)的嚴(yán)重程度。具體統(tǒng)計數(shù)據(jù)結(jié)果如表3所示。

表1 內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的披露情況

表2 內(nèi)部控制缺陷是否披露缺陷內(nèi)容的情況統(tǒng)計

表3 披露內(nèi)部控制缺陷內(nèi)容的公司所披露的缺陷類型情況統(tǒng)計

表4 內(nèi)部控制缺陷的整改情況統(tǒng)計

由表3可以看出，披露內(nèi)部控制缺陷內(nèi)容的公司，所披露的內(nèi)部控制缺陷中一般缺陷占了絕大多數(shù)，而重要缺陷和重大缺陷占比都非常少。一般缺陷是內(nèi)部控制缺陷中對企業(yè)的影響程度最小的缺陷，由此可以看出企業(yè)傾向于披露一般缺陷。另外，值得注意的一點(diǎn)是，2014—2016年重大缺陷的披露比例在逐年降低，這有可能是因為企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)越來越完善，缺陷數(shù)量越來越少，當(dāng)然也有可能是企業(yè)在披露較嚴(yán)重的缺陷上意愿不足，選擇隱瞞。

由上述分析可以看出，企業(yè)披露內(nèi)部控制缺陷的具體內(nèi)容，無疑是向市場傳遞了自己的一個“壞消息”，盡管企業(yè)主動披露內(nèi)部控制缺陷可以樹立良好的形象，但有時候這種正面形象所帶來的效益可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)抵不過披露缺陷內(nèi)容所帶來的負(fù)面效應(yīng)，從而影響企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，因此會導(dǎo)致部分企業(yè)在披露內(nèi)部控制缺陷信息時刻意回避或者隱瞞其內(nèi)部控制缺陷的具體內(nèi)容。

（三）內(nèi)部控制缺陷整改的披露情況。對于企業(yè)披露的內(nèi)部控制缺陷信息，還有一個應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注的問題，就是缺陷的整改情況，這可以反映出企業(yè)對于健全和完善其內(nèi)部控制制度的信心和決心。從表4的統(tǒng)計結(jié)果來看，2014—2016年披露的內(nèi)部控制缺陷整改運(yùn)行有效的占比分別為38.71%、35.95%、28.69%，比例逐年降低，情況并不樂觀。而且近三年中有將近15%左右（2014年比例稍高，為22.25%）的缺陷根本未開始整改，將近一半左右的缺陷未完成整改或者未披露缺陷整改的相關(guān)信息。從理論上來看，如果企業(yè)內(nèi)部控制缺陷已整改完成，有助于企業(yè)建立良好形象，向市場傳遞利好信息，然而統(tǒng)計顯示的結(jié)果卻恰恰相反。這就說明仍然有相當(dāng)一部分企業(yè)對于內(nèi)部控制缺陷信息的披露未引起重視，盡管承認(rèn)存在缺陷也僅僅是迫于強(qiáng)制性要求的壓力，應(yīng)付監(jiān)管部門，缺陷的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容并未體現(xiàn)在自評報告中，因此這些企業(yè)內(nèi)部控制缺陷信息披露的意愿仍有待進(jìn)一步增強(qiáng)。

四、上市公司內(nèi)部控制缺陷信息披露存在的問題及改進(jìn)建議

（一）上市公司內(nèi)部控制缺陷信息披露存在的問題。

第一，內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)披露不完整。按照要求上市公司在披露內(nèi)控缺陷的同時，還要根據(jù)公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險承受度、自身特點(diǎn)等因素，設(shè)立區(qū)分財務(wù)報告缺陷和非財務(wù)報告缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。但是統(tǒng)計結(jié)果表明，仍然有相當(dāng)一部分企業(yè)未完整披露，甚至未披露其內(nèi)部控制缺陷的劃分標(biāo)準(zhǔn)，這會導(dǎo)致利益相關(guān)者無法通過企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)來準(zhǔn)確獲取上市公司在內(nèi)控缺陷認(rèn)定方面的信息，更無法通過缺陷的披露對其內(nèi)控建設(shè)成效進(jìn)行合理評價。

第二，內(nèi)部控制缺陷具體內(nèi)容的披露有待加強(qiáng)。承認(rèn)自身存在內(nèi)控缺陷的企業(yè)占比較之前有所增加，但是在缺陷具體內(nèi)容的披露上卻持有逃避態(tài)度，有所保留，而且披露的缺陷偏重于對企業(yè)影響程度最小的一般缺陷。另外，缺陷披露上存在語言模糊、描述空泛的現(xiàn)象，或者照搬內(nèi)部控制評價指引原文，一句話帶過。比如有些公司雖然承認(rèn)存在缺陷，卻僅用“針對報告期內(nèi)的一般缺陷，公司落實(shí)了相應(yīng)的整改措施”這樣的語句簡單概括，而未做其他詳細(xì)說明，內(nèi)部控制缺陷信息披露形式化，實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不足，信息含量不高。

第三，內(nèi)部控制缺陷整改情況的披露動機(jī)不足。企業(yè)有能力發(fā)現(xiàn)缺陷并勇于承認(rèn)自己存在缺陷固然可喜，但重要的是對于存在的缺陷該如何進(jìn)行后續(xù)處理，也就是內(nèi)控缺陷的整改問題。內(nèi)部控制缺陷整改運(yùn)行有效，表明企業(yè)完善了其內(nèi)控制度，從而可以合理保證其目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。然而統(tǒng)計結(jié)果卻反映出缺陷整改運(yùn)行有效的比例僅占三成，這說明企業(yè)在缺陷整改方面的披露動機(jī)不足，并未真正重視內(nèi)控缺陷的整改問題。

（二）提高上市公司內(nèi)部控制缺陷披露質(zhì)量的建議。雖然內(nèi)部控制缺陷信息披露仍存在一些問題，但從整體情況來看，數(shù)量和質(zhì)量方面均得到了很大改善。為進(jìn)一步完善內(nèi)部控制缺陷信息披露機(jī)制、提高內(nèi)部控制缺陷信息披露質(zhì)量，筆者提出以下建議：

第一，引導(dǎo)企業(yè)正確認(rèn)識內(nèi)部控制缺陷及其披露。當(dāng)前我國已步入內(nèi)部控制信息強(qiáng)制披露階段，大多數(shù)上市公司都披露了內(nèi)控自評報告，并對內(nèi)控缺陷進(jìn)行了一定的描述，但這并不能完全歸功于企業(yè)自身的努力，究其原因某些程度上主要是迫于政策壓力滿足監(jiān)管需要，這就導(dǎo)致披露存在形式主義，缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，很難反映出企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的真實(shí)情況。所以，應(yīng)該引導(dǎo)企業(yè)正確認(rèn)識內(nèi)部控制缺陷及其披露，健全有效的內(nèi)部控制才會讓企業(yè)的運(yùn)營更有效率，合理地披露內(nèi)部控制缺陷才會促進(jìn)企業(yè)不斷提高和加強(qiáng)自身的經(jīng)營和管理水平。只靠法律制度等強(qiáng)制性手段并不能從根本上解決問題，上市公司只有真正全面理解和認(rèn)識內(nèi)部控制缺陷及其披露的重要性，才會自愿去披露內(nèi)部控制缺陷，進(jìn)而提高內(nèi)部控制缺陷披露質(zhì)量，減少內(nèi)部控制缺陷披露中存在的問題。

第二，完善內(nèi)部控制缺陷信息披露細(xì)則。我國的內(nèi)部控制基本規(guī)范和配套指引雖然對于內(nèi)部控制缺陷方面做了一定的說明，但是仍然存在很多細(xì)節(jié)問題有待完善。比如：內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定，重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的劃分方面，在實(shí)務(wù)中一項內(nèi)部控制缺陷給企業(yè)帶來的影響程度到底有多大很難準(zhǔn)確去判斷，那么企業(yè)在認(rèn)定缺陷標(biāo)準(zhǔn)時就有很大的主觀操作空間。制度上的缺失必然會導(dǎo)致內(nèi)部控制缺陷在認(rèn)定上存在爭議，進(jìn)而影響上市公司內(nèi)部控制缺陷的披露質(zhì)量。因此，相關(guān)部門應(yīng)進(jìn)一步完善內(nèi)部控制缺陷信息披露的相關(guān)細(xì)則。

第三，加強(qiáng)監(jiān)管力度，完善監(jiān)管體系。內(nèi)控缺陷信息作為敏感類信息，有其特殊性，披露缺陷信息會給企業(yè)帶來負(fù)面影響，從而使企業(yè)可能會存在一定的僥幸心理，披露缺陷的積極性不高。對此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該制定嚴(yán)格的監(jiān)管措施，對于在內(nèi)部控制及缺陷信息披露上存在的消極行為，比如隱瞞缺陷信息、缺陷信息披露形式主義等要進(jìn)行大力整治并加大處罰力度，消除其僥幸心理。另外，資本市場上投資者等進(jìn)行決策不僅依據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)，還需要非財務(wù)信息，而內(nèi)部控制缺陷就是非常重要的非財務(wù)信息，信息失真將會導(dǎo)致投資者決策失誤，打擊其對資本市場的信任。因此，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)管力度，保證披露內(nèi)控信息的確鑿和完整，推動我國內(nèi)部控制規(guī)范體系逐漸走向成熟和完善。

當(dāng)然，本文中還存在一些不足之處：（1）研究數(shù)據(jù)方面，本文數(shù)據(jù)均為作者手工整理，不免存在一些誤差。（2）分析內(nèi)容方面，本文僅對自評報告中披露的缺陷信息進(jìn)行了統(tǒng)計分析，而企業(yè)是否存在內(nèi)控缺陷也可以通過其他指標(biāo)來反映，比如內(nèi)控審計報告意見、是否受到證監(jiān)會處罰、企業(yè)是否進(jìn)行財務(wù)重述等。