馮羽

戰(zhàn)場拼殺一大忌諱是后院失火，最近，餓了么就體驗了一番這種窘境的滋味。

從7月中旬開始，餓了么子公司百度外賣的代理商聚集在百度總部樓下，就返還保證金等收購后遺癥進行了長達一個多月的維權(quán)，截至發(fā)稿，各方仍未就運營主體更換后的保證金退還、商家安置等問題達成一致。

這并不是代理商的首次維權(quán)，自2017年8月餓了么正式收購百度外賣至今，相繼有10次200余名百度外賣合作商從各地奔赴百度總部。

針對此次維權(quán)事件，百度在7月曾對外回應(yīng)表示，對代理商提出的“返還‘運營保證金和‘質(zhì)量保證金”、“協(xié)助百度外賣合作商與當(dāng)?shù)氐酿I了么合作商進行‘融合”，“目前已得到實質(zhì)性的推進和滿足?！比欢嗝茉L者均表示，并未和百度方面建立有效的溝通渠道。

作為百度外賣的新責(zé)任主體，餓了么則一直對此事保持沉默。一些代理商曾向餓了么創(chuàng)始人張旭豪及拉扎斯集團（餓了么實際控制方）董事會致信，但截至目前，餓了么方面并未給出實質(zhì)回應(yīng)。

并購后遺癥

對于百度外賣代理商顧家康（化名）來說，在餓了么收購百度外賣的前夕和百度外賣簽訂代理合同，就是自己“踏入深淵”的第一步。

在向百度外賣繳納10萬元質(zhì)量保證金和21萬元運營保證金后，顧家康成為江蘇省某縣級市的百度外賣代理商。據(jù)他介紹，百度外賣城市經(jīng)理提出KPI要求——前三個月物料配置金額必須達到21萬元，達標(biāo)后運營保證金才能進入返還流程。

換言之，以顧家康所在縣級市為例，代理商還未正式經(jīng)營業(yè)務(wù)，就已經(jīng)投入52萬元。

不止前三個月，外賣代理商的投入就像停不住的馬車。顧家康所在站點共招聘了7個全職BD（商務(wù)拓展）、10余個兼職BD，騎手30多人，從去年簽下代理到今年5月，總投入近100萬元。

這些投入最終有了回報。在不到三個月時間，顧家康的外賣代理站點將每日訂單量從800～900單做到2000～3000單，幫助百度外賣在當(dāng)?shù)啬孟聦⒔?5%的市場份額。

至于為何前期“心甘情愿”大出血，顧家康解釋說，一方面據(jù)他了解，2015～2016年百度外賣對代理商的補貼比較厲害；另一方面，做外賣代理也是沖著百度的品牌。

一切改變都源于那場并購。2017年8月24日，餓了么正式宣布收購百度外賣，雖然對外百度外賣宣稱仍以獨立品牌運營，但代理商們的天變了。

并購消息傳出后，消費者對百度外賣品牌的信心下降，很快，顧家康明顯感受到訂單減少，從去年9月每天最多有100多單，到今年5月一度下跌至20單。

顧家康說，像他這樣訂單驟降的代理商不在少數(shù)，大家已經(jīng)陷入兩難境地——隨著百度外賣對代理商和商家的補貼減少，代理商壓力增大，但要繼續(xù)做仍需自掏腰包補貼。補貼虧，不補貼訂單驟減虧得更快，“越做越虧、越虧越做”。

“過河拆橋”

令顧家康感到憤怒的是，據(jù)后來的公開報道，餓了么收購百度外賣其實在去年6月已經(jīng)基本談妥，而他簽約的那段時間，百度外賣仍在全國大范圍招聘代理商。在他看來，這是“百度欺瞞代理商，恐怕是為了沖數(shù)據(jù)、最終能賣個好價錢?！?/p>

更早入坑的還有林文娟，她從2016年9月1日成為百度外賣代理商，至今已投入300多萬元。

值得注意的是，百度在7月18日發(fā)布的一份聲明中表示，“百度外賣系獨立經(jīng)營的法律主體，百度集團僅是百度外賣的投資方之一，不參與其日常運營，相關(guān)地方合作商與百度外賣之間的代理關(guān)系及具體的運營策略，與百度集團無直接關(guān)系。”

和顧家康一樣，在多位受訪代理商看來，百度的聲明無異于過河拆橋?！白钤绱蠹易龃砩潭际强粗匕俣绕放?，” 林文娟說，就她接觸的企業(yè)高層來看，百度外賣運營人員都是集團員工，“‘投資方之一的說法分明是在推卸責(zé)任?！?/p>

不僅如此，去年年底，商家們紛紛收到將店鋪資料轉(zhuǎn)移到餓了么的確認(rèn)信息。據(jù)顧家康介紹，百度外賣和餓了么的商家信息是分開的，如果商家確認(rèn)，店鋪信息就會轉(zhuǎn)移到餓了么，相當(dāng)于直接在餓了么上線。這對花真金白銀拿下百度外賣獨家商家資源的代理商來說，無異于竹籃打水一場空。

在代理商看來，既然投入無法追回，最重要的還是及時止損——要回最初簽代理合同繳納的質(zhì)量保證金和運營保證金。根據(jù)多位代理商提供的和百度外賣簽訂的代理合同，其中“保證金與結(jié)算條款”均規(guī)定，如代理商沒有任何違約行為，百度外賣應(yīng)在協(xié)議終止后無息退還保證金。

然而，從今年5月提出要求退還保證金至今，顧家康仍然沒有拿到錢，時間期限已逾期三個月，而據(jù)他介紹，大多數(shù)維權(quán)的代理商也都未按時拿到應(yīng)退還的保證金。

融合難題

更大的問題來自各地百度外賣代理商與原餓了么代理商的融合及競爭。

在宣布收購百度外賣后，張旭豪在公開信中表示，將讓百度外賣保持既有品牌和組織架構(gòu)獨立運營。

在張旭豪看來，百度外賣獨立運作，并不代表彼此不相往來。相反，雙方還要互幫互助，優(yōu)勢互補，形成1+1>2的合力?！疤貏e是要向百度外賣投入資金、流量、人力等多方面資源，支持百度外賣做大做強。”

然而對并入餓了么的百度外賣代理商來說，這樣的美好承諾在他們看來像是“畫餅充饑”。

收購交易完成后，顧家康和林文娟等人發(fā)現(xiàn)，只有百度外賣商家信息被轉(zhuǎn)移到餓了么，與餓了么商家體系共享，反之則不然。

這被原百度外賣代理商視為平臺偏向原餓了么代理商?？紤]到與當(dāng)?shù)仞I了么商家的競爭關(guān)系，不少百度代理商拒絕確認(rèn)將資料轉(zhuǎn)移的信息。

此外，被并入餓了么之后，幾乎所有百度外賣代理商都被要求和百度外賣簽下運營主體變更協(xié)議，甲方北京小度信息科技有限公司的權(quán)利義務(wù)從2018年2月開始由丙方小度生活（北京）科技有限公司承擔(dān)。雖然兩家公司的法人代表都是張旭豪，但甲方注冊資本為7.5億美元，丙方僅為201萬元人民幣。

不少代理商擔(dān)心，如果他們起訴百度外賣，后者承擔(dān)的有限責(zé)任僅有201萬元。代理商咨詢的一位律師表示，若企業(yè)資不抵債申請破產(chǎn)保護，即便資產(chǎn)拿來變賣，代理商也無法收回全部款項。

而如果代理商不想被并入餓了么，餓了么和百度外賣也缺乏公平合理的退出機制。

正常情況下，合同到期后，代理商和百度外賣將自動解除代理關(guān)系。在代理商看來，因為這次是平臺方原因?qū)е麓砩瘫黄韧顺?，無論是轉(zhuǎn)移或是提前終止合作，都應(yīng)得到合理補償。

但顧家康告訴記者，當(dāng)?shù)氐某鞘薪?jīng)理直接告知，如果不合并就直接退出，或者會以幾萬元極低廉的價格買斷其外賣經(jīng)營權(quán)，轉(zhuǎn)賣給餓了么。

有消息稱，百度外賣還擬于近期改名為“星選外賣”，百度外賣這一品牌將徹底告別外賣江湖，餓了么方面對此表示不予置評。